Ухвала суду № 138291392, 17.07.2026, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

17.07.2026 Справа№914/2213/26

За заявою:ОСОБА_1 , м. Львівпро:Забезпечення позовуу справі:№914/2213/26за позовом:ОСОБА_1 , м. Львівдо відповідача-1:Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий центр «Левандівка», м. Львівдо відповідача-2:ОСОБА_2 , Львівська обл., с. Оброшинепро:визнання недійсним рішення Суддя Крупник Р.В.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (надалі Позивач, ОСОБА_1 ) звернувся до Господарського суду Львівської області із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий центр «Левандівка» (надалі Відповідач-1, ТОВ «Левандівка»), ОСОБА_2 (надалі Відповідач-2, ОСОБА_2 ) про визнання недійсним рішення загальних зборів.

Позов обґрунтовано тим, що 28.12.2020 відбулися загальні збори учасників ТОВ «Левандівка», що вбачається із протоколу №12/2020, на яких прийнято рішення про:

- виключення зі складу учасників ТОВ «Левандівка» Акціонерного товариства відкритого типу «Спортек» (у зв`язку із ліквідацією), ОСОБА_3 та ОСОБА_4 (у зв`язку зі смертю);

- зменшення статутного капіталу ТОВ «Левандівка» на розмір часток виключених учасників, а саме: (1) на частку АТ «Спортек», внесок до статутного капіталу якого дорівнював 219 140,00 грн., що становило 22,493% від розміру статутного капіталу; (2) на частку ОСОБА_3 , внесок до статутного капіталу якої дорівнював 39 308,00 грн., що становило 4,035% від розміру статутного капіталу; (3) на частку ОСОБА_4 , внесок до статутного капіталу якого дорівнював 4 520,00 грн., що становило 0,464% від розміру статутного капіталу.

Загалом статутний капітал відповідача-1 зменшено на 262 968,00 грн. і становить 711302,00 грн. Відповідно частки учасників відповідача-1 розподілені таким чином (без зміни їх номінальної вартості): (1) ТОВ «У-КАН Інтерсервіс»: 160 179,00 грн., що становить 22,519% від розміру статутного капіталу; (2) ОСОБА_2 : 116 458,00 грн., що становить 16,373% від розміру статутного капіталу; (3) ОСОБА_5 : 88 442,00 грн., що становить 12,434% від розміру статутного капіталу; (4) ОСОБА_6 : 13 757,00 грн., що становить 1,934% від розміру статутного капіталу; (5) ОСОБА_7 : 326 767,00 грн., що становить 45,939% від розміру статутного капіталу; (6) ОСОБА_8 : 1 179,00 грн., що становить 0,166% від розміру статутного капіталу; (7) ОСОБА_1 : 4 520,00 грн., що становить 0,635% від розміру статутного капіталу.

Як стверджує позивач, він не брав участі у загальних зборах 28.12.2020, оскільки не був повідомлений про місце, дату та час їх проведення. Вказане, на його переконання, свідчить про пряме ігнорування та порушення його законних прав на участь в управлінні в товаристві. Крім того, він просить врахувати, що після смерті виключених учасників товариства, були відкриті спадкові справи, що свідчить про наявність спадкоємців. Проте, через неповідомлення вони не дізналися про той факт, що до спадкової маси увійшли належні їм права на частку у товаристві. Наведене вказує на порушення оскаржуваним протоколом корпоративних прав спадкоємців виключених учасників товариства.

Зважаючи на це, ОСОБА_1 просить суд визнати недійсним рішення загальних зборів відповідача-1, оформлене протоколом №12/2020 від 28.12.2020.

Ухвалою від 17.07.2026 суд залишив позовну заяву без руху, встановивши заявникові строк для усунення недоліків позову.

Після подання позовної заяви представник позивача звернувся до суду із заявою про вжиття заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на нерухоме майно, зареєстроване на праві власності за ТОВ «Левандівка», а саме на: (1) закінчений будівництвом об`єкт: будівля, прохідна, загальною площею 9,1 кв.м. (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 3164918046060) за адресою: АДРЕСА_1 , та (2) закінчений будівництвом об`єкт: будівля, склад з навісом, загальною площею 309,9 кв.м. (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 3164911446060) за адресою: АДРЕСА_1 .

В обґрунтування вказаної заяви він посилається на те, що 04.07.2026 відбулися загальні збори товариства, на яких були прийняті рішення про надання згоди на вчинення товариством значного правочину щодо відчуження нерухомого майна шляхом укладення договору купівлі-продажу нерухомого майна; про затвердження істотних умов такого договору; про надання згоди директору товариства на підписання договору купівлі-продажу, акта приймання-передачі, заяв, довідок, витягів та будь-яких інших документів, необхідних для нотаріального посвідчення договору та державної реєстрації переходу права власності; про уповноваження директора товариства на визначення і погодження остаточної редакції договору важення та вчинення всіх необхідних дій, пов`язаних із підготовкою, нотаріальним посвідченням та виконанням договору купівлі-продажу.

Позивач вказує, що оскільки ним оскаржується рішення загальних зборів відповідача-1, оформлене протоколом №12/2020 від 28.12.2020, яким здійснено перерозподіл часток учасників товариства, то задоволення позовної вимоги матиме наслідком перерозподіл часток учасників товариства. Це безпосередньо вплине на рішення загальних зборів, прийняте 04.07.2026. Рішення про відчуження належного товариству нерухомого майна призведе до виникнення загрози відчуження майна у будь-який день, що в свою чергу унеможливить отримання компенсації вартості частки позивача як учасника товариства з урахуванням можливого (за рішенням суду) перерозподілу часток та унеможливить досягнення мети ефективного судового захисту порушеного права (корпоративного) позивача у випадку задоволення позову.

Розглянувши подану заяву, суд зазначає таке.

Відповідно до частини 1 статті 140 ГПК України заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи.

Інститут вжиття заходів забезпечення позову є одним із механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту.

Забезпечення позову за правовою природою є засобом запобігання можливим порушенням прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, метою якого є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.

Підстави для застосування заходів забезпечення позову визначено у статті 136 ГПК України, згідно з приписами якої господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Відповідно до частини 1 та частини 4 статті 137 ГПК України позов забезпечується, зокрема накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього або у інших осіб. Заходи забезпечення позову, крім арешту морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги, мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.

Долученою до заяви про забезпечення позову Інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно №485817682 від 14.07.2026 вбачається, що 26.06.2025 за ТОВ «Левандівка» було зареєстровано право власності на два об`єкти нерухомого майна:

1) закінчений будівництвом об`єкт: будівля, прохідна, загальною площею 9,1 кв.м. (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 3164918046060) за адресою: АДРЕСА_1 ;

2) закінчений будівництвом об`єкт: будівля, склад з навісом, загальною площею 309,9 кв.м. (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 3164911446060) за адресою: АДРЕСА_1 .

На вказані об`єкти позивач просить накласти арешт в порядку вжиття заходів забезпечення позову.

Слід зазначити, що під час вирішення питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову.

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачу вчиняти певні дії.

При цьому обґрунтування необхідності забезпечення позову покладається саме на особу, яка клопоче про таке забезпечення та полягає у доказуванні обставин, з якими пов`язано вирішення питання про забезпечення позову. Під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову господарським судам слід враховувати, що такими заходами не повинні застосовуватися обмеження, не пов`язані з предметом спору.

Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він заявляє клопотання накласти арешт, чи майнових наслідків від заборони відповідачу або іншим особам вчиняти певні дії.

Обранням належного заходу забезпечення позову дотримується принцип співвіднесення виду заходу забезпечення позову із вимогами позивача, чим врешті досягаються: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників справи.

З матеріалів справи вбачається, що позивач є учасником ТОВ «Левандівка», якому належить частка у статутному капіталі товариства у розмірі 0,64%. Іншими учасниками товариства станом на дату постановлення цієї ухвали є ТОВ «У-КАН Інтерсервіс» (частка 81,06%); ОСОБА_2 (частка 16,37%); ОСОБА_6 (частка 1,93%).

Відповідний склад учасників товариства та розподіл їх часток є у тому числі результатом проведення 28.12.2020 загальних зборів та прийняття на них рішення про виключення зі складу учасників одного ліквідованого товариства та двох померлих фізичних осіб. Позивач оскаржує відповідне рішення з підстав того, що він не брав участі у зборах та не був повідомлений про їх проведення.

Крім того, судом з`ясовано, що 04.07.2026 відбулися загальні збори ТОВ «Левандівка», на яких був присутній позивач, ТОВ «У-КАН Інтерсервіс» та ОСОБА_2 . За результатами їх проведення було прийнято ряд рішень, оформлених відповідним протоколом, про:

- надання згоди на відчуження належного товариству нерухомого майна (реєстраційні номери 3164911446060 та 3164918046060);

- надання згоди на вчинення товариством значного правочину щодо відчуження нерухомого майна;

- затвердження істотних умов договору купівлі-продажу нерухомого майна, що належить товариству на праві власності;

- надання згоди директору товариства на підписання від імені товариства договору купівлі-продажу нерухомого майна, акта приймання-передачі майна, заяв, довідок, витягів та будь-яких інших документів, необхідних для нотаріального посвідчення договору купівлі-продажу нерухомого майна, його виконання та державної реєстрації переходу права власності на нерухоме майно;

- уповноваження директора товариства на визначення покупця нерухомого майна, погодження з ним остаточної редакції договору купівлі-продажу нерухомого майна та підписання такого договору від імені товариства за умови дотримання істотних умов, затверджених загальними зборами учасників товариства;

- уповноваження директора товариства на вчинення всіх необхідних юридичних та фактичних дій, пов`язаних із підготовкою, нотаріальним посвідченням, укладення та виконанням договору купівлі-продажу нерухомого майна, у тому числі на отримання витягів, довідок, технічної документації, подання заяв, документів та інших матеріалів нотаріусу, державному реєстратору, органам державної влади, органам місцевого самоврядування, банківським установам та іншим фізичним i юридичним особам.

За прийняття усіх перелічених рішень проголосувало виключно ТОВ «У-КАН Інтерсервіс». Позивач та ОСОБА_2 голосувати проти таких рішень.

Заявник вважає, що відчуження майна товариства унеможливить отримання ним компенсації вартості своєї частки у ТОВ «Левандівка» з урахуванням можливого (за рішенням суду) перерозподілу часток та перешкодить досягненню мети ефективного судового захисту порушеного права.

Враховуючи вищевикладене, суд зазначає, що заходи забезпечення позову повинні узгоджуватися з предметом та підставами позову на забезпечення якого подана відповідна заява, а особа, що заявляє про необхідність вжиття заходів забезпечення позову судом, зобов`язана довести зв`язок між неприйняттям таких заходів і утрудненням чи неможливістю виконання судового акта постановленого саме у цій справі. Оскільки метою вжиття заходів до забезпечення позову є запобігання утрудненню чи неможливості виконання рішення господарського суду, прийнятого за результатами розгляду справи у якій було подано позов, в разі його задоволення, а не будь-якого рішення, ухваленого судом у іншій справі.

Враховуючи те, що позовні вимоги у цій справі направлені на захист корпоративних прав позивача, як учасника ТОВ «Левандівка», на управління цим товариством, суд вважає, що позивач не довів зв`язку між неприйняттям такого заходу забезпечення позову як накладення арешту на майно, яке належить відпвоідачу-1, та можливістю ускладнення чи унеможливлення ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду.

Нерухоме майно відповідача-1 не є об`єктом спору у справі №914/2213/26, а можливе відчуження такого майна прямо не стосуються корпоративного спору між сторонами. Крім того, предметом оскарження у цій справі є виключно рішення загальних зборів, оформлене протоколом №12/2020 від 28.12.2020. Позивач не просить визнати недійсними рішення, оформлені протоколом від 04.07.2026.

Пропонований позивачем захід забезпечення позову є неадекватним та неспівмірним із заявленими вимогами і може призвести до необґрунтованого втручання у господарську діяльність відповідача-1.

Таким чином, суд доходить висновку про наявність підстав для відмови у задоволенні заяви позивача про забезпечення позову.

Керуючись статтями 136-140, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відмовити у задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову у справі №914/2213/26.

2. Ухвала набирає законної сили з в порядку статті 235 ГПК України та може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені статтями 254-259 ГПК України.

Веб-адреса сторінка суду http://lv.arbitr.gov.ua на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається.

Суддя Крупник Р.В.