Ухвала суду № 138222256, 15.07.2026, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

8-й під`їзд, Держпром, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41

_______________

УХВАЛА

15 липня 2026 року м. ХарківСправа № 922/4759/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Присяжнюка О.О.

при секретарі судового засідання Божко Є.А.

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент" про визначення розміру грошових коштів для внесення на депозитний рахунок суду (вх.№ 17201/26 від 14.07.2026) у справі

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag) (1062 Budapest, Aradi utca 66. 2. em. 4. (Угорщина, 1062, м. Будапешт, вул. Араді, 66. 2., 4), 3-ті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: - Товариство з обмеженою відповідальністю "Петерс та Бург Голдінг Лімітед" (Pетers&Burg Holding Livited) адреса Inomenon Ethon 8., Despina Sofia Court, 2nd floor, Flat/Office 202., P.C. 6042, Larnaca, Ciprus (Іноменон Етон 8, ОСОБА_2 ), 2 поверх, офіс 202, п/с 6042 Ларнака, Кіпр), - Товариство з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром" (62495, Харківська область, Харківський район, смт Васищеве, вул. Промислова, 22, код ЄДРПОУ 33120146), - Департамент реєстрації Харківської міської ради (61003, м. Харків, Павлівський майдан, 4, код ЄДРПОУ 40214227) про переведення прав та обов`язків покупця за участю представників:

позивача - Санін А.О. (ордер серія АХ № 1269700 від 24.06.2025),

відповідача - Донець Ю.Б. (ордер серія АІ № 1451784 від 28.05.2025),

третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача (Товариство з обмеженою відповідальністю "Петерс та Бург Голдінг Лімітед") - Андрощук Б.М. (ордер серія АХ № 1288791 від 11.09.2025),

третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача (Товариство з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром") - не з`явився,

третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача (Департамент реєстрації Харківської міської ради) - не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до суду з позовом, в якому просить суд:

- перевести на ОСОБА_1 права і обов`язки покупця частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром" номінальною вартістю 4 094 469,92грн, що становить 25% від розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром" за договором купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі укладеним 24.04.2019 між продавцем юридичною особою за законодавством Кіпру Товариством з обмеженою відповідальністю "Петерс та Бург Голдінг Лімітед" (Pетers&Burg Holding Livited) та покупцем юридичною особою за законодавством Угорщини - Товариством з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент" та актом приймання-передачі частини частки у статутному капіталі, шляхом стягнення (витребування з володіння) з юридичної особи за законодавством Угорщини - Товариства з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag) частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром" номінальною вартістю 4 094 469,92грн, що становить 25% від розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром" на користь ОСОБА_1 ;

- скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі щодо реєстрації змін до відомостей про склад учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проведеного на підставі акту приймання-передачі частини частки у статутному капіталі до договору купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі укладеного 24.04.2019 між продавцем юридичною особою за законодавством Кіпру Товариством з обмеженою відповідальністю "Петерс та Бург Голдінг Лімітед" (Pетers&Burg Holding Livited) та покупцем юридичною особою за законодавством Угорщини Товариство з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag).

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідачем не було виконано вимоги закону щодо повідомлення учасників товариства про намір продати свою частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром", що на думку позивача, свідчить про наявність підстав для задоволення позовних вимог в частині переведення на позивача прав та обов`язків покупця частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром".

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.12.2024 для розгляду справи №922/4759/24 призначено суддю Лавренюк Т.А.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 06.01.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 922/4759/24. Справу постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження.

У підготовчому засіданні 11.12.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 12.02.2026 провадження у справі зупинено до повернення матеріалів справи з суду касаційної інстанції.

Розпорядженням Керівника апарату Господарського суду Харківської області №130/2026 від 24 квітня 2026 року призначено повторний автоматизований розподіл справи у зв`язку з відпусткою у зв`язку з вагітністю та пологами судді Лавренюк Т.А.

Відповідно до Протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24 квітня 2026 року для розгляду справи №922/4759/24 визначено суддю Сальнікову Г.І.

04.05.2026 матеріали справи №922/4759/24 повернулись до Господарського суду Харківської області.

Розпорядженням Керівника апарату Господарського суду Харківської області №209/2026 від 19 червня 2026 року призначено повторний автоматизований розподіл справи у зв`язку з тимчасовою непрацездатністю судді Сальнікової Г.І., що вже триває 30 і більше календарних днів поспіль.

Відповідно до Протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19 червня 2026 року для розгляду справи №922/4759/24 визначено суддю Присяжнюка О.О.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 22.06.2026 справу №922/4759/24 прийнято до провадження зі стадії розгляду справи по суті. Провадження у справі № 922/4759/24 поновлено. Розгляд справи №922/4759/24 постановлено повторно розпочати спочатку на стадії розгляду справи по суті. Судове засідання призначено на 15 липня 2026 року о 12:00.

14.07.2026 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент" через систему "Електронний суд" надійшла заява про визначення розміру грошових коштів для внесення на депозитний рахунок суду (вх.№ 17201/26 від 14.07.2026), в якій відповідач просить визначити розмір грошових коштів, які повинен внести ОСОБА_1 на депозитний рахунок суду у справі №922/4759/24 про переведення на нього прав і обов`язків покупця, у сумі 4094469,92 (чотири мільйони дев`яносто чотири тисячі чотириста шістдесят дев`ять) гривень 92 копійки, та зобов`язати його внести вказані кошти на депозитний рахунок суду протягом 5 (п`яти) днів.

В обґрунтування вказаної заяви відповідач посилається на ч. 4 ст. 362 Цивільного кодексу України, відповідно до якої позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець, а також на ч. 4 Глави VIII Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", якою передбачено, що до внесення відповідних змін до Господарського процесуального кодексу України при розгляді справ, порушених за позовною вимогою про переведення на позивача прав і обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним, застосовуються такі правила:

1) позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошові кошти в розмірі, сплаченому покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки (частини частки), визначеному в ухвалі суду;

2) невиконання вимоги про внесення грошових коштів на депозитний рахунок суду є підставою для залишення позову без розгляду;

3) суд у своєму рішенні вирішує питання про перерахування грошових коштів, внесених на депозитний рахунок суду, покупцю або про їх повернення.

Відповідач наголошує на тому, що Договір позики грошових коштів від 10.10.2018, Акт приймання-передачі грошових коштів від 15.10.2018 та Договір про зарахування зустрічних однорідних вимог від 25.04.2019 разом з Договором купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Харків Хімпром» від 24.04.2019 та актом приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Харків Хімпром» від 24.04.2019, які були долучені до матеріалів справи Позивачем, сукупно є доказами набуття Відповідачем прав та обов`язків учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Харків Хімпром», у т.ч. доказами оплати Відповідачем придбаної ним частини частки, яка відбулася шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог.

Так, 10.10.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Петерс та Бург Голдінг Лімітед» та Відповідачем був укладений Договір позики грошових коштів, відповідно до якого 15.10.2018 (далі Договір позики) Товариству з обмеженою відповідальністю «Петерс та Бург Голдінг Лімітед» була надана позика у розмірі 600000 (шістсот тисяч) доларів США, що підтверджується Актом приймання передачі грошових коштів від 15.10.2018. У п. 3.2. Договору позики зазначено, що 300000 (триста тисяч) доларів США, Товариство з обмеженою відповідальністю «Петерс та Бург Голдінг Лімітед» повинно повернути до 20.04.2019. У цьому ж пункті Договору позики зазначено, що позика може бути повернута у т.ч. у гривні, а у п. 4.6. вказано, що повернення позики може відбутися у т.ч. шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог. Отже, відповідно до умов Договору позики, 20.04.2019 настав час виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «Петерс та Бург Голдінг Лімітед» своїх обов`язків перед Відповідачем щодо повернення частини позики у розмірі 300000 (триста тисяч) доларів США.

В той же час, між Товариством з обмеженою відповідальністю «Петерс та Бург Голдінг Лімітед» та Відповідачем був укладений Договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Харків Хімпром» від 24.04.2019 (далі Договір купівлі-продажу). У п. 2.2. вказаного договору зазначено, що вартість частини частки сплачується продавцем протягом 5 (п`яти) днів шляхом перерахування грошових коштів на рахунок покупця або шляхом укладення між сторонами інших договорів із змісту яких буде вбачатися виконання покупцем його обов`язків по договору і їх припинення.

У межах строку, зазначеного у п. 2.2. Договору купівлі-продажу 25.04.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Петерс та Бург Голдінг Лімітед» та Відповідачем був укладений Договір про зарахування зустрічних однорідних вимог. Із змісту вказаного договору вбачається, що його сторони, маючи одна до одної зустрічні однорідні вимоги, строк виконання яких настав, дійшли згоди про зарахування зустрічних однорідних вимог, що випливають з Договору позики від 10.10.2018 та Договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Харків Хімпром» від 24.04.2019.

Таким чином, як зауважує відповідач, за результатами підписання Договору про зарахування зустрічних однорідних вимог від 25.04.2019 зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Петерс та Бург Голдінг Лімітед» перед Відповідачем за Договором позики від 10.10.2018 у розмірі 300000 (триста тисяч) доларів США були ним частково виконані шляхом зарахування суми 4094469,92 (чотири мільйони дев`яносто чотири тисячі чотириста шістдесят дев`ять) гривень 92 копійки, а зобов`язання Відповідача перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Петерс та Бург Голдінг Лімітед» за Договором купівлі-продажу у сумі 4094469,92 (чотири мільйони дев`яносто чотири тисячі чотириста шістдесят дев`ять) гривень 92 копійки були виконані повністю.

Відповідач вважає, що на підставі наданих доказів суд має можливість визначити розмір грошових коштів, які повинен внести Позивач на депозитний рахунок суду, а саме 4094469,92 грн.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент" про визначення розміру грошових коштів для внесення на депозитний рахунок суду (вх.№ 17201/26 від 14.07.2026), суд встановив наступне.

Відповідно до частини 4 статті 362 Цивільного кодексу України у разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може пред`явити до суду позов про переведення на нього прав та обов`язків покупця. Одночасно позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець.

Пункт 4 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначає, що до внесення відповідних змін до Господарського процесуального кодексу України при розгляді справ, порушених за позовною вимогою, передбаченою частиною п`ятою статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", застосовуються такі правила:

1) позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошові кошти в розмірі, сплаченому покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки (частини частки), визначеному в ухвалі суду;

2) невиконання вимоги про внесення грошових коштів на депозитний рахунок суду є підставою для залишення позову без розгляду;

3) суд у своєму рішенні вирішує питання про перерахування грошових коштів, внесених на депозитний рахунок суду, покупцю або про їх повернення.

Аналіз наведених положень дає підстави для висновку, що спеціальним законом передбачено, що позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду ту грошову суму, що вже сплачена покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки, що обумовлюється особливостями правовідносин, меті запровадження цієї норми та відповідає сутності порушеного права з урахуванням принципів справедливості, рівності та співмірності (пропорційності).

Враховуючи викладене, вимога суду внести на депозит суду грошові кошти у розмірі ціни договору купівлі-продажу частки (частини частки), без перевірки обставин фактичної сплати цієї суми покупцю на виконання договору купівлі-продажу частки (частини частки) ґрунтується на неправильному застосуванні норми пункту 4 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та порушує вимоги пункту 1 статті 6 Конвенції, оскільки недотримано як вимоги законності, так і вимоги справедливого балансу між використаними засобами та цілями, що переслідуються (фактично суд зобов`язує сплатити кошти в інтересах покупців, а докази сплати цих коштів самими покупцями не досліджує). Такий правовий висновок зроблений Верховним Судом у Постанові від 24.05.22 № 910/19980/20.

Законодавча вимога внести на депозитний рахунок суду грошову суму не може розглядатись як обмеження права на доступ до суду, що саме собою є несумісним з пунктом 1 статті 6 Конвенції. Навпаки, невиконання такої вимоги може бути порушенням другого речення першого пункту статті 1 Першого протоколу Конвенції (рішення у справі "Андрій Руденко проти України" (Andriy Rudenko) від 21 грудня 2010 року, заява № 35041/05), оскільки таке обмеження переслідує легітимну мету - захист прав покупців, які придбали частку та сплатили за неї кошти.

Механізм внесення відповідної суми грошових коштів на депозитний рахунок суду є гарантією захисту прав та інтересів первісного покупця частки, проданої з порушенням переважного права учасника товариства. Адже у випадку задоволення позову, покупцю частки повертаються в повному обсязі сплачені ним грошові кошти на виконання умов договору. Таким чином, судовому захисту підлягає як право учасника, переважне право якого було порушено, так і право первісного покупця частки, права якого будуть захищені внаслідок задоволення первісного позову (пункт 91 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01 червня 2021 року у справі № 910/2388/20).

З огляду на те, що це питання безпосередньо пов`язано ймовірним обмеженням права на судовий захист (доступ до суду) в тому обсязі, як його гарантовано частиною першою статті 55 Конституції України та пункту 1 статті 6 Конвенції, суд, розглядаючи справу, для цілей пункту 4 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" має перевірити фактичну оплату та її розмір.

Разом з цим, із матеріалів справи судом вбачається наявність спору між сторонами правочину щодо факту оплатності частки за договором купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром", укладеним 24.04.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Петерс та Бург Голдінг Лімітед" (Pетers&Burg Holding Livited) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент".

На підтвердження факту сплати покупцем спірної частки відповідачем суду не надано беззаперечних доказів її сплати, в той час як Товариство з обмеженою відповідальністю "Петерс та Бург Голдінг Лімітед" (Pетers&Burg Holding Livited), як сторона продавець за спірним правочином, заперечує відповідний факт сплати.

Враховуючи відповідні обставини, предмет та підстави позову, зважаючи на те, що відповідач не надав беззаперечних доказів факту оплати частки за договором купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром", укладеним 24.04.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Петерс та Бург Голдінг Лімітед" (Pетers&Burg Holding Livited) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент", а також з огляду на те, що це питання безпосередньо пов`язано з ймовірним обмеженням права на судовий захист (доступ до суду), суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для зобов`язання позивача внести на депозит суду кошти в розмірі частини спірної частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром" у сумі 4 094 469,92 грн.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення заяви відповідача про визначення розміру грошових коштів, які повинен внести позивач на депозитний рахунок суду, у сумі 4 094 469,92 грн та зобов`язання позивача протягом 5 днів внести вказані кошти на депозитний рахунок суду.

Керуючись ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

У задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент" про визначення розміру грошових коштів для внесення на депозитний рахунок суду (вх.№ 17201/26 від 14.07.2026) відмовити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня з дня складання повного тексту ухвали.

Ухвалу складено та підписано 15.07.2026.

СуддяО.О. Присяжнюк

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі - http://reyestr.court.gov.ua.