Ухвала суду № 138186208, 14.07.2026, Господарський суд Хмельницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

майдан Незалежності, 1, м. Хмельницький, 29607, тел. (0382) 71-81-84, (0382) 71-81-83

e-mail: inbox@km.arbitr.gov.ua, ЄДРПОУ 03500128

________________

УХВАЛА

"14" липня 2026 р. Справа № 924/1131/24 (924/770/26)

Господарський суд Хмельницької області у складі головуючого судді Грамчука І.В., розглянувши матеріали справи, а також отримані матеріали у межах справи

за заявою Головного управління ДПС у Хмельницькій області

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміріз Групп" Хмельницька область, Шепетівський район, м. Полонне

За заявою ліквідатора у справі № 924/1131/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміріз Групп" м. Полонне, Шепетівського району Хмельницької області арбітражного керуючого Ляшка О.В.

до - Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Емко", м.Київ

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Атлант-Енергосантехмонтаж", м.Київ

про - визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № АС-31/07/2023р. від 31.07.2023 р.

- стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Емко" заборгованості в сумі 534 231,07 грн.

Представники учасників : не викликались

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Хмельницької області надійшла заява ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміріз Групп" м. Полонне, Шепетівського району Хмельницької області арбітражного керуючого Ляшка О.В. про забезпечення позову до подання позовної заяви у порядку ст. 136 ГПК України, у якій заявник просить суд вжити заходи забезпечення позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Таміріз Групп» (місцезнаходження юридичної особи: 30500, Хмельницька обл., м. Полонне, вул. Привокзальна, буд. 9А, ідентифікаційний код юридичної особи: 40172418) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод «ЕМКО» (ідентифікаційний код: 01412785; місцезнаходження: 03067, м. Київ, вул. Олекси Тихого, буд. 99) шляхом накладення арешту на грошові кошти Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод «ЕМКО» (ідентифікаційний код: 01412785; місцезнаходження: 03067, м. Київ, вул. Олекси Тихого, буд. 99), які знаходяться на рахунках в усіх банківських або інших фінансово-кредитних установах, в межах суми 534 231,07 (п`ятсот тридцять чотири тисячі двісті тридцять одна гривня сім копійок) - розміру позовної вимоги в частині стягнення коштів.

У зазначеній заяві (вх. № 05-06/2004/26 від 13.07.2026р.) ліквідатор зазначає, що має намір подати до Господарського суду Хмельницької області позовну заяву до - Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Емко", м.Київ, та Товариства з обмеженою відповідальністю "Атлант-Енергосантехмонтаж", м.Київ про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № АС-31/07/2023 від 31.07.2023 р., а також стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Емко" 534 231,07 грн.

В обґрунтування необхідності вжиття заходів забезпечення позову заявник вказує, що попередня назва ТОВ «Таміріз Групп» - ТОВ «ВП «ЕМКО» (код ЄДР 40172418, місцезнаходження: 03067, м. Київ, вул. Олекси Тихого, 99).

31 липня 2023 року між ТОВ «ВП «ЕМКО» (Первісний Кредитор), ТОВ «ЕМКО» (Новий кредитор) та ТОВ «АТЛАНТ-ЕНЕРГОСАНТЕХМОНТАЖ» було укладено Договір про відступлення права вимоги № АС-31/07/2023.

Відповідно до пункту 1.1 даного договору, в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний кредитор відступає Новому кредитору, а Новий кредитор набуває право вимоги, належне Первісному кредитору, і стає кредитором за борговими зобов`язаннями, що виникли у результаті замовлень Боржника, що були виконані Первісним кредитором на користь Боржника (далі «Замовлення») згідно Договору № 10 від 08.09.2020р. :

Замовлення покупця № 675 від 21.07.2020 року (далі «Замовлення № 1»);

Замовлення покупця № 1044 від 29.10.2021 року (далі «Замовлення № 2»);

Замовлення покупця № 66 від 24.01.2022 року (далі «Замовлення № 3»).

Згідно з п. 1.2 Договору, Новий кредитор набуває право вимагати від Боржника сплати боргу за Замовлення № 1-3 в сукупному розмірі 381 284,40 (триста вісімдесят одна тисяча двісті вісімдесят чотири) гривні 40 копійок.

Відповідно до п. 2.1 цього Договору, Новий Кредитор сплачує Первісному Кредитору винагороду в розмірі 38 128,44 (тридцять вісім тисяч сто двадцять вісім) гривень 44 копійки протягом шістдесяти календарних днів з моменту підписання цього договору.

В результаті аналізу Єдиного державного реєстру судових рішень ліквідатору стало відомо, що в провадженні Господарського суду м. Києва перебувала справа № 910/6235/25 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод «ЕМКО» (код ЄДР 01412785) до ТОВ «Атлант-Енергосантехмонтаж» (код ЄДР 42858431) про стягнення коштів в сумі 191 075,11 грн. у зв`язку з несвоєчасним виконанням договору № АС-31/07/23 про відступлення права вимоги від 31.07.2023, укладеного між ТОВ «ВП «ЕМКО» (первісний кредитор), ТОВ «ЕМКО» (новий кредитор) та ТОВ «Атлант-Енергосантехмонтаж» (боржник).

За цим договором, ТОВ «ВП «ЕМКО» (первісний кредитор) відступило ТОВ «ЕМКО» (новий кредитор) належне йому право вимоги згідно з Договором № 10 від 08.09.2020 :

Замовлення покупця № 675 від 21.07.2020 року (далі «Замовлення № 1»);

Замовлення покупця № 1044 від 29.10.2021 року (далі «Замовлення № 2»);

Замовлення покупця № 66 від 24.01.2022 року (далі - «Замовлення № 3»).

Рішенням Господарського суду м. Києва від 23.07.2025 у справі № 910/6235/25 позов ТОВ «ЕМКО» задоволено повністю, стягнуто з ТОВ «Атлант-Енергосантехмонтаж» на користь ТОВ «ЕМКО» 191 075,11 грн., а саме: пеню у розмірі 79 390 грн. 72 коп., 3% річних у розмірі 26257 грн 61 коп., інфляційні втрати у розмірі 85 426 грн 78 коп.

Згідно банківських виписок, оплата за відступлене право вимоги до ТОВ «Атлант-Енергосантехмонтаж» на рахунки ТОВ «ВП «ЕМКО» не надходила.

11.02.2026 ліквідатором було подано до Господарського суду м. Києва заяву про надання доступу до електронної судової справи № 910/6235/25, з якою ТОВ «Таміріз Групп», як учасник зазначеної справи, мало можливість ознайомитись в підсистемі Електронний суд ЄСІТС.

12.02.2026 на рахунок ТОВ «Таміріз Групп» від ТОВ «ЕМКО» надійшли грошові кошти в сумі 38 128,44 грн. з призначенням платежу «Сплата винагороди згідно договору про відступлення права вимоги №АС-31/07/2023 від 31.07.2023р. Без ПДВ».

Листом від 12.02.2026 № 02-01/1131-80 ліквідатором ТОВ «Таміріз Групп» Ляшко О.В. направлено запит на адресу ТОВ «ЕМКО» про надання копій всіх договорів про відступлення права вимоги, згідно яких ТОВ «ВП «ЕМКО» відступило ТОВ «ЕМКО» право вимоги та документів, підтверджуючих здійснення оплати за цими договорами.

Листом від 25.02.2026 № 2/25/02 ТОВ «ЕМКО» надало копію оскаржуваного договору та повідомило ліквідатора про неможливість надати інші запитувані документи у зв`язку з їх знищенням.

24.02.2026 на електронну пошту ліквідатора ТОВ «Таміріз Групп» арбітражного керуючого Ляшко О.В. від ТОВ «АТЛАНТ-ЕНЕРГОСАНТЕХМОНТАЖ» у відповідь на запит арбітражного керуючого надійшло повідомлення з копіями оскаржуваного договору та доказів його виконання.

Ознайомившись із наявними документами, ліквідатор дійшов висновку, що оскаржуваний договір укладено боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі № 924/1131/24 про банкрутство ТОВ «Таміріз Групп» та підлягає визнанню недійсним на підставі ч. 2 ст. 42 КУзПБ, ст.ст. 3, 13 ЦК України, оскільки :

1. боржник уклав договір із заінтересованою особою;

2. боржник безоплатно здійснив відчуження майна, відмовився від власних майнових вимог ;

3. оскаржуваний договір не відповідає засадам добросовісності та розумності.

Так, ТОВ «ЕМКО» є юридичною особою, з якою боржник (ТОВ «Таміріз Групп», ТОВ «ВП «ЕМКО») протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, відтак є заінтересованою особою стосовно боржника, що підтверджується наступними обставинами.

Провадження у справі № 924/1131/24 про банкрутство ТОВ «Таміріз Групп» відкрито 11.02.2025 року, отже, трирічний строк до дати відкриття провадження у справі про банкрутство починає свій перебіг з 11.02.2022 року.

Згідно даних ЄДР, на дату укладення оскаржуваного договору, а саме в період з 22.11.2022 до 10.08.2023, єдиним засновником (учасником) ТОВ «ВП «ЕМКО» був ОСОБА_1 (громадянство: Україна, адреса: АДРЕСА_1 ), який з 23.02.2023 також обіймав посаду керівника ТОВ «ВП «ЕМКО» (витяги з ЄДР станом на 22.11.2022, 01.08.2023, 23.09.2023).

Протягом трирічного строку до дати відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Таміріз Групп» учасником та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «ВП «ЕМКО» з часткою у статутному капіталі 30% була також ОСОБА_2 (громадянство: Україна, адреса: АДРЕСА_2 ) (витяг з ЄДР станом на 12.02.2022).

Протягом трирічного строку до дати відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Таміріз Групп» учасниками та кінцевими бенефіціарними власниками з часткою у статутному капіталі 25% ТОВ «ЕМКО» були ОСОБА_1 (громадянство: Україна, адреса: АДРЕСА_1 ) та ОСОБА_3 (громадянство: Україна, адреса: АДРЕСА_2 ), керівниками - ОСОБА_1 та ОСОБА_4 (витяги з ЄДР станом на 01.08.2023, 13.02.2022).

Відповідно до п. 30 ч. 1 ст. 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" кінцевий бенефіціарний власник - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція. Кінцевим бенефіціарним власником є: для юридичних осіб - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи (в тому числі через ланцюг контролю/володіння).

Таким чином, ТОВ «Таміріз Групп» (ТОВ «ВП «ЕМКО») та ТОВ «ЕМКО» є юридичними особами, які протягом останніх трьох років перебували під контролем третьої особи - ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , отже, відповідно до визначення, наведеного у статті 1 КУзПБ, ТОВ «ЕМКО» є заінтересованою особою стосовно боржника - ТОВ «Таміріз Групп».

Арбітражний керуючий вважає, що спірний правочин укладено боржником із заінтересованою особою.

Зокрема, 31 липня 2023 року між ТОВ «ВП «ЕМКО» (Первісний Кредитор), ТОВ «ЕМКО» (Новий кредитор) та ТОВ «АТЛАНТ-ЕНЕРГОСАНТЕХМОНТАЖ» (Боржник) було укладено Договір про відступлення права вимоги № АС-31/07/2023.

ТОВ «АТЛАНТ-ЕНЕРГОСАНТЕХМОНТАЖ» добровільно в повному обсязі виконало умови оскаржуваного договору перерахувало на користь Нового кредитора ТОВ «ЕМКО» грошові кошти в сумі 381 284,40 (триста вісімдесят одну тисячу двісті вісімдесят чотири) гривні 40 копійок протягом червня-грудня 2024 р., що підтверджується наступними платіжними інструкціями :

№ 10131 від 28.06.2024 на суму 30 000.00 грн.;

№ 10784 від 31.10.2024 на суму 60 000,00 грн.;

№ 10949 від 29.11.2024 на суму 30 000,00 грн.;

№ 10974 від 04.12.2024 на суму 261 284,40 грн.;

В призначенні платежів зазначено: «Оплата згідно Договору № АС-31/07/2023 від 31.07.2023 року.»

Окрім ліквідатор відзначив, що у ТОВ «АТЛАНТ-ЕНЕРГОСАНТЕХМОНТАЖ» згідно даних Єдиного реєстру боржників відсутні борги, згідно даних Автоматизованої системи виконавчих проваджень відсутні виконавчі провадження, у яких воно є чи було боржником.

Згідно даних єдиного реєстру судових рішень, наявне лише одне судове рішення (справа № 910/6235/25), за яким на користь ТОВ «ЕМКО» з ТОВ «АТЛАНТ-ЕНЕРГОСАНТЕХМОНТАЖ» було стягнуто 191 075,11 грн. (пені, 3% річних та інфляційні втрати) за договором № АС-31/07/23 про відступлення права вимоги від 31.07.2023 року.

З врахування викладеного ліквідатор виснував, що ТОВ «АТЛАНТ-ЕНЕРГОСАНТЕХМОНТАЖ» на дату укладення оскаржуваного договору було добросовісним учасником господарських правовідносин, не допускало порушень, які призвели б до звернення його контрагентів до суду з метою примусового виконання його зобов`язань, зокрема стягнення з нього грошових коштів.

Таким чином, відступлене за Договором про відступлення права вимоги № АС-01/07/2023 від 31.07.2023 право вимоги було ліквідним та реальним до виконання.

На переконання ліквідатора, приведені обставини беззаперечно доводять, що станом на момент укладення оскаржуваного договору (31.07.2023р.) дебіторська заборгованість ТОВ «АТЛАНТ- ЕНЕРГОСАНТЕХМОНТАЖ» не була безнадійною, проблемною чи такою, що потребувала значних фінансових чи часових витрат для її стягнення.

Відповідно, відчуження такого високоліквідного активу з дисконтом у 90% (за 38 128,44 грн.) повністю суперечить суті підприємницької діяльності ТОВ «ВП «ЕМКО», метою якої, згідно зі ст. 42 ГК України, є отримання прибутку.

ТОВ «ВП «ЕМКО» не отримало жодної економічної вигоди чи комерційного сенсу від відчуження цього права вимоги.

За цим договором ТОВ «ВП «ЕМКО» позбулося права вимоги ліквідного активу в розмірі 381 284,40 грн., натомість отримало право на фінансову винагороду в розмірі лише 38 128,44 грн., що становить всього 10% від реальної вартості переданого права.

Таким чином, втрати Позивача склали 90% від суми дебіторської заборгованості (343 155,96 грн.).

Очевидна фінансова диспропорція Договору (відступлення 381 284,40 грн. за ціною 38 128,44 грн.) вказує на те, що колишній керівник ТОВ «ВП «ЕМКО», укладаючи оскаржуваний договір, діяв всупереч економічним інтересам підприємства.

Отже, даний договір був спрямований на штучне виведення активів ТОВ «ВП «ЕМКО» на користь ТОВ «ЕМКО».

Додатково ліквідатор зауважив, що відступлення права вимоги за оскаржуваним договором було здійснено в період, коли у ТОВ «ВП «ЕМКО» була наявна заборгованість перед Державою в особі Державної податкової служби.

Так, 24.01.2022 ГУ ДПС у м. Києві було складено Акт перевірки № 3906/Ж5/26-15-07-01-02/40172418 за результатами фінансово-господарської діяльності ТОВ «ВП «ЕМКО» в період з 2019-2020рр.

Перевіркою було встановлено порушення ТОВ «ВП «ЕМКО» у 2019-2020 роках низки положень Податкового кодексу України, що призвели до заниження податку на прибуток, який підлягає сплаті до бюджету, на загальну суму 5 136 683 грн, а також податок на додану вартість, який підлягає сплаті до бюджету, на загальну суму 5 707 427 грн (разом 10 844 110 грн) - арк.100 акту перевірки.

На підставі вказаного Акту перевірки ГУ ДПС у м. Києві винесені податкові повідомлення-рішення від 01.08.2023 № 0516010701 щодо сплати ПДВ в сумі 7 134 284,00 грн. та № 0516000701 щодо сплати податку на прибуток в сумі 5 367 756,00 грн.

При цьому, згідно даних фінансового звіту ТОВ «ВП «ЕМКО» за перше півріччя 2023 року, на початок звітного кварталу, в якому було укладено оскаржуваний договір, вартість чистих активів боржника, тобто різниця між вартістю всіх активів та вартістю всіх зобов`язань, складала 8 315,9 тис грн.

На переконання ліквідатора, в момент укладення договору про відступлення права вимоги, майна боржника було недостатньо для задоволення вимог кредиторів з урахуванням податкових зобов`язань, які підлягали сплаті згідно Акту перевірки ГУ ДПС у м. Києві № 3906/Ж5/26-15-07-01-02/40172418 від 24.01.2022.

Відступлення права вимоги згідно оскаржуваного договору за заниженою ціною, в період існування зобов`язань перед кредиторами та державним бюджетом у розмірі, який перевищує вартість активів боржника, не відповідає основним засадам цивільного законодавства справедливості і добросовісності.

На думку Позивача, поведінка як ТОВ «ВП «ЕМКО», так і ТОВ «ЕМКО», після укладення оскаржуваного договору свідчить, що право вимоги за оскаржуваним договором було відступлено безоплатно, а боржник - ТОВ «ВП «ЕМКО» відмовився від власних майнових вимог до ТОВ «АТЛАНТ-ЕНЕРГОСАНТЕХМОНТАЖ», що підтверджується наступним.

Попри домовленість сторін оскаржуваного договору про оплату винагороди за відступлене право вимоги та встановлення у договорі строку такої оплати, ТОВ «ЕМКО» не здійснило жодних дій щодо оплати винагороди за набуте право вимоги за оскаржуваним договором (до моменту отримання запиту ліквідатора, тобто втручання незалежної особи у правовідносини за договором), а ТОВ «ВП «ЕМКО» не здійснило жодних дій щодо отримання (у т.ч. стягнення) такої оплати (знову ж таки до моменту втручання незалежної особи - ліквідатора у правовідносини за договором).

Навпаки, ТОВ «ВП «ЕМКО» в період з 04.08.2023 по 10.08.2023 було закрито всі рахунки в банківських установах. Тобто ТОВ «ВП «ЕМКО» свідомо позбавило себе можливості отримати оплату за оскаржуваним договором в безготівковій формі.

Наведене, на думку ліквідатора свідчить, що попри зафіксовані в оскаржуваному договорі умови, воля сторін договору (ТОВ «ВП «ЕМКО» та ТОВ «ЕМКО») була спрямована на безоплатне відчуження права вимоги до ТОВ «АТЛАНТ-ЕНЕРГОСАНТЕХМОНТАЖ».

Отже, уклавши оскаржуваний договір, ТОВ «ВП «ЕМКО» фактично відмовилося від власних майнових вимог.

Внаслідок укладення зазначеного вище правочину, відбулося зменшення активів ТОВ «Таміріз Групп», оскільки боржник за договором про відступлення права вимоги передав активи товариства заінтересованій особі за заниженою вартістю, що призвело до порушення прав як боржника, так і його кредиторів.

Тому, в разі визнання недійсним договору про відступлення права вимови № АС-31/07/2023 від 31.07.2023 року, підлягає поверненню до ліквідаційної маси боржника безпідставно набуте ТОВ «ЕМКО» за цим договором майно грошові кошти в сумі 381 284,40 грн, сплачені ТОВ «АТЛАНТ-ЕНЕРГОСАНТЕХМОНТАЖ» за оскаржуваним договором, та 191 075,11 грн. грошові кошти, стягнуті з ТОВ «АТЛАНТ-ЕНЕРГОСАНТЕХМОНТАЖ» на підставі рішення Господарського суду міста Києва у справі № 910/6235/25, за вирахуванням сплаченої на користь ТОВ «Таміріз Групп» суми - 38 128,44 грн.

Таким чином, за підрахунками ліквідатора, поверненню (стягненню) підлягають кошти в сумі 534 231,07 грн.

З огляду на викладене, арбітражний керуючий Ляшко О.В. - ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміріз Групп" м. Полонне, Шепетівського району Хмельницької області звернувся до суду із цією заявою про вжиття заходів забезпечення позову до подання позову шляхом накладення арешту на грошові кошти в межах суми 534 231,07 грн.

Розглянувши вказану заяву про забезпечення позову, суд зазначає таке.

Відповідно до ст. 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.

Пунктом 1 ч. 1 ст. 138 Господарського процесуального кодексу України передбачено можливість подання заяви про забезпечення позову до подання позовної заяви, яка подається за правилами підсудності, встановленими цим Кодексом для відповідного позову, або до суду за місцезнаходженням предмета спору - якщо суд, до підсудності якого відноситься справа, визначити неможливо.

Відповідно до ч. 3 ст. 138 Господарського процесуального кодексу України у разі подання заяви про забезпечення позову до подання позовної заяви заявник повинен пред`явити позов протягом десяти днів, якщо інші строки не встановлено законом, а у разі подання заяви про арешт морського судна - тридцяти днів з дня постановлення ухвали про забезпечення позову.

Метою забезпечення позову є вжиття судом, у провадженні якого знаходиться справа, заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій із боку відповідача з тим, щоб забезпечити позивачу реальне та ефективного виконання судового рішення, якщо воно буде прийняте на користь позивача, в тому числі задля попередження потенційних труднощів у подальшому виконанні такого рішення.

Частиною 1 статті 137 Господарського процесуального кодексу України визначено, що позов забезпечується: 1) накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; 2) забороною відповідачу вчиняти певні дії; 4) забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання; 5) зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; 6) зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; 8) зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності; 9) арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; 10) іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Суд зазначає, що особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення із заявою про забезпечення позову. З цією метою та з урахуванням загальних вимог, передбачених Господарським процесуальним кодексом України, обов`язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості та адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників справи; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даної справи.

Відповідний висновок викладено у постанові Верховного Суду від 10.11.2020 у справі № 915/167/20.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість вчинення відповідачем певних дій не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.

Отже, умовою застосування заходів до забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, що має бути підтверджено доказами щодо наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачу вчиняти певні дії.

Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду та наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.

Обранням належного заходу забезпечення позову дотримується принцип співвіднесення виду заходу забезпечення позову із вимогами позивача, чим врешті досягаються: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників справи.

Судом встановлено, що 31 липня 2023 року між ТОВ «ВП «ЕМКО» (Первісний Кредитор), ТОВ "ЗАВОД ЕМКО" (Новий кредитор) та ТОВ «АТЛАНТ-ЕНЕРГОСАНТЕХМОНТАЖ» було укладено Договір відступлення права вимоги № АС-31/07/2023, згідно пункту 1.1 даного договору, в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний кредитор відступає Новому кредитору, а Новий кредитор набуває право вимоги, належне Первісному кредитору, і стає кредитором за борговими зобов`язаннями, що виникли у результаті замовлень Боржника, що були виконані Первісним кредитором на користь Боржника (далі «Замовлення») згідно Договору № 10 від 08.09.2020р. : замовлення покупця № 675 від 21.07.2020 року (далі «Замовлення № 1»); замовлення покупця № 1044 від 29.10.2021 року (далі «Замовлення № 2»); Замовлення покупця № 66 від 24.01.2022 року (далі «Замовлення № 3»). Згідно з п. 1.2 Договору, Новий кредитор набуває право вимагати від Боржника сплати боргу за Замовлення № 1-3 в сукупному розмірі 381 284,40 (триста вісімдесят одна тисяча двісті вісімдесят чотири) гривні 40 копійок.

Відповідно до п. 2.1 цього Договору, Новий Кредитор сплачує Первісному Кредитору винагороду в розмірі 38 128,44 (тридцять вісім тисяч сто двадцять вісім) гривень 44 копійки протягом шістдесяти календарних днів з моменту підписання цього договору.

В результаті аналізу Єдиного державного реєстру судових рішень ліквідатором підтверджено, що в провадженні Господарського суду м. Києва перебувала справа № 910/6235/25 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод «ЕМКО» (код ЄДР 01412785) до ТОВ «Атлант-Енергосантехмонтаж» (код ЄДР 42858431) про стягнення коштів в сумі 191 075,11 грн. у зв`язку з несвоєчасним виконанням договору № АС-31/07/23 про відступлення права вимоги від 31.07.2023, укладеного між ТОВ «ВП «ЕМКО» (первісний кредитор), ТОВ «ЕМКО» (новий кредитор) та ТОВ «Атлант-Енергосантехмонтаж» (боржник).

За цим договором, ТОВ «ВП «ЕМКО» (первісний кредитор) відступило ТОВ «ЕМКО» (новий кредитор) належне йому право вимоги згідно з Договором № 10 від 08.09.2020 : замовлення покупця № 675 від 21.07.2020 року (далі «Замовлення № 1»); замовлення покупця № 1044 від 29.10.2021 року (далі «Замовлення № 2»); замовлення покупця № 66 від 24.01.2022 року (далі - «Замовлення № 3»).

Рішенням Господарського суду м. Києва від 23.07.2025 у справі № 910/6235/25 позов ТОВ «ЕМКО» задоволено повністю, стягнуто з ТОВ «Атлант-Енергосантехмонтаж» на користь ТОВ «ЕМКО» 191 075,11 грн., а саме: пеню у розмірі 79 390 грн. 72 коп., 3% річних у розмірі 26257 грн 61 коп., інфляційні втрати у розмірі 85 426 грн 78 коп.

Наразі згідно банківських виписок, оплата за відступлене право вимоги до ТОВ «Атлант-Енергосантехмонтаж» на рахунки ТОВ «ВП «ЕМКО» не надходила.

Проте ТОВ «АТЛАНТ-ЕНЕРГОСАНТЕХМОНТАЖ» добровільно в повному обсязі виконало умови оскаржуваного договору перерахувало на користь Нового кредитора ТОВ «ЕМКО» грошові кошти в сумі 381 284,40 (триста вісімдесят одну тисячу двісті вісімдесят чотири) гривні 40 копійок протягом червня-грудня 2024 р., що підтверджується наступними платіжними інструкціями: № 10131 від 28.06.2024 на суму 30 000.00 грн.; № 10784 від 31.10.2024 на суму 60 000,00 грн.; № 10949 від 29.11.2024 на суму 30 000,00 грн.; № 10974 від 04.12.2024 на суму 261 284,40 грн.

В призначенні платежів зазначено: «Оплата згідно Договору № АС-31/07/2023 від 31.07.2023 року.»

У ТОВ «Атлант-Енергосантехмонтаж» згідно даних Єдиного реєстру боржників відсутні борги, згідно даних Автоматизованої системи виконавчих проваджень відсутні виконавчі провадження, у яких воно є чи було боржником.

Згідно даних єдиного реєстру судових рішень, наявне лише одне судове рішення (справа № 910/6235/25), за яким на користь ТОВ «ЕМКО» з ТОВ «АТЛАНТ-ЕНЕРГОСАНТЕХМОНТАЖ» було стягнуто 191 075,11 грн. (пені, 3% річних та інфляційні втрати) за договором № АС-31/07/23 про відступлення права вимоги від 31.07.2023 року.

Отже, ТОВ «АТЛАНТ-ЕНЕРГОСАНТЕХМОНТАЖ» на дату укладення оскаржуваного договору було добросовісним учасником господарських правовідносин, не допускало порушень, які призвели б до звернення його контрагентів до суду з метою примусового виконання його зобов`язань, зокрема стягнення з нього грошових коштів.

Таким чином, відступлене за Договором про відступлення права вимоги № АС-01/07/2023 від 31.07.2023 право вимоги було ліквідним та реальним до виконання.

Наведені обставини беззаперечно доводять, що станом на момент укладення оскаржуваного договору (31.07.2023р.) дебіторська заборгованість ТОВ «АТЛАНТ-ЕНЕРГОСАНТЕХМОНТАЖ» не була безнадійною, проблемною чи такою, що потребувала значних фінансових чи часових витрат для її стягнення. Відповідно, відчуження такого високоліквідного активу з дисконтом у 90% (за 38 128,44 грн.) повністю суперечить суті підприємницької діяльності ТОВ «ВП «ЕМКО», метою якої, згідно зі ст. 42 ГК України, є отримання прибутку.

ТОВ «ВП «ЕМКО» не отримало жодної економічної вигоди чи комерційного сенсу від відчуження цього права вимоги.

За цим договором ТОВ «ВП «ЕМКО» позбулося права вимоги ліквідного активу в розмірі 381 284,40 грн., натомість отримало право на фінансову винагороду в розмірі лише 38 128,44 грн., що становить всього 10% від реальної вартості переданого права.

Таким чином, втрати Позивача склали 90% від суми дебіторської заборгованості (343 155,96 грн.).

Очевидна фінансова диспропорція Договору (відступлення 381 284,40 грн. за ціною 38 128,44 грн.) вказує на те, що колишній керівник ТОВ «ВП «ЕМКО», укладаючи оскаржуваний договір, діяв всупереч економічним інтересам підприємства.

Існують реальні ризики того, що останнім можуть бути вжиті заходи для відчуження грошових коштів до прийняття рішення у справі, що розглядатиметься.

Вказана обставина унеможливить виконання судового рішення про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № АС-31/07/23 від 31.07.2023 та стягнення 534 231,07 грн, у разі задоволення позову.

При цьому, суд вважає, що адекватним, розумним, та співмірним із майбутньою заявленою позовною вимогою та пов`язаним з нею є захід забезпечення позову у вигляді накладення арешту на грошові кошти, який за своєю суттю є забороною на відчуження грошових коштів.

З огляду на встановлені вище обставини, суд вважає, що існує конкретний зв`язок між визначеними заявниками заходами до забезпечення позову і предметом майбутньої позовної вимоги, а тому вжиття судом заходів забезпечення позову спроможне забезпечити виконання судового рішення, у разі задоволення позову.

Отже, попередження можливого порушення прав позивача при розгляді справи судом перебуває в прямій залежності від цілісності майна та незмінності суб`єкта їх володіння під час вирішення спору судом, що, на думку суду, цілком співмірним, виправданим та необхідними є саме застосування заходів забезпечення позову, ніж не застосування їх, адже наслідки незастосування таких заходів можуть, з урахуванням обставин справи, призвести до більш обтяжливих та негативних наслідків саме для позивача, ніж для відповідача у справі.

На підставі наведеного вище, суд дійшов висновку, що заявником підтверджено доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування обраного заходу забезпечення позову шляхом накладення арешту на грошові кошти, як і підтверджено існування очевидної небезпеки заподіяння шкоди правам, свободам та інтересам заявника, з огляду на що наявні правові підстави для задоволення заяви про вжиття заходів до забезпечення позову до подання позову.

Згідно із ч. 6 ст. 140 Господарського процесуального кодексу України про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу. В ухвалі про забезпечення позову суд зазначає, зокрема, вид забезпечення позову і підстави його обрання.

За наведених підстав суд дійшов висновку, що заява арбітражного керуючого Ляшка О.В. ТОВ "Таміріз Групп" про забезпечення позову підлягає задоволенню.

Керуючись статтями 136-137, 140, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву арбітражного керуючого Ляшка О.В. ліквідатора ТОВ "Таміріз Групп" (місцезнаходження юридичної особи: 30500, Хмельницька обл., м. Полонне, вул. Привокзальна, буд. 9А, ідентифікаційний код юридичної особи: 40172418) про забезпечення позову до подання позову про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № АС-31/07/2023 від 31.07.2023 р., та стягнення з ТОВ "Завод "Емко" 534 231,07 грн. задовольнити.

2. Вжити заходи забезпечення позову, а саме:

Накласти арешт на грошові кошти Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод «ЕМКО» (ідентифікаційний код: 01412785; місцезнаходження: 03067, м. Київ, вул. Олекси Тихого, буд. 99), які знаходяться на рахунках в усіх банківських або інших фінансово-кредитних установах, в межах суми 534 231,07 (п`ятсот тридцять чотири тисячі двісті тридцять одна гривня сім копійок) - розміру позовної вимоги в частині стягнення коштів.

Стягувач: арбітражний керуючий Ляшко О.В. ліквідатор ТОВ "Таміріз Групп" (місцезнаходження юридичної особи: 30500, Хмельницька обл., м. Полонне, вул. Привокзальна, буд. 9А, ідентифікаційний код юридичної особи: 40172418).

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю «Завод «ЕМКО» (ідентифікаційний код: 01412785; місцезнаходження: 03067, м. Київ, вул. Олекси Тихого, буд. 99).

Ухвала набрала законної сили: 14.07.2026 року.

Ухвала дійсна для пред`явлення до виконання: 14.07.2029 року

Ухвала набрала законної сили з моменту її підписання (14.07.2026) та може бути оскаржена протягом десяти днів до Північно-західного апеляційного господарського суду.

Суддя І.В. Грамчук