Рішення № 138139503, 10.06.2026, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

10.06.2026Справа № 910/4402/25 (910/9305/25)

За позовом Приватного акціонерного товариства Слов`янські шпалери КФТП

до Дочірнього підприємства Ітера Трейд 1

Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова факторингова компанія Альтема 2

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача розпорядник майна Дочірнього підприємства Ітера Трейд арбітражний керуючий Бердичевський Олександр Валерійович

про визнання недійсними правочинів, укладених з боржником

в межах справи № 910/4402/25

Суддя Івченко А.М.

Представники: відповідно до протоколу

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

На розгляді Господарського суду міста Києва перебуває справа за заявою Приватного акціонерного товариства Слов`янські шпалери - КФТП до Дочірнього підприємства Ітера Трейд (код ЄДРПОУ 32708595) про банкрутство.

Приватне акціонерне товариство Слов`янські шпалери КФТП звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом про визнання недійсними правочинів, укладених з боржником.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.08.2025 залишено позовну заяву без руху та надати строк у десять днів, з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху, для усунення недоліків, а саме, надати суду докази сплати судового збору та визначити коло учасників спору та їх процесуальний статус.

20.08.2025 від позивача надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.08.2025 позовну заяву вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження; відкрито провадження та призначено підготовче засідання на 08.10.25; запропоновано відповідачам надати відзиви на позовну заяву з урахуванням вимог ст. 165 ГПК України; запропоновано позивачу надати відповідь на відзиви з урахуванням вимог ст. 166 ГПК України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.10.2025 відкладено підготовче засідання на 26.11.25 ; клопотання розпорядника майна боржника про залучення третьої особи задоволено; залучено до участі у справі розпорядник майна Дочірнього підприємства Ітера Трейд арбітражний керуючий Бердичевський Олександр Валерійович; зобов`язано позивача направити на адресу третьої особи копію позовної заяви з додатками, докази чого надати суду.

26.11.2025 судове засідання не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.11.2025 відкладено підготовче засідання на 25.02.26; повторно зобов`язано позивача направити на адресу третьої особи копію позовної заяви з додатками, докази чого надати суду.

25.02.2026 судове засідання не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.03.2026 призначено підготовче засідання на 22.04.26; в черговий раз зобов`язано позивача направити на адресу третьої особи копію позовної заяви з додатками, докази чого надати суду.

06.04.2026 від відповідача 1 надійшла заява про визнання позову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.04.2026 закрито підготовче провадження з розгляду заяви Приватного акціонерного товариства Слов`янські шпалери КФТП про визнання недійсними правочинів, укладених з боржником в межах справи № 910/4402/25; призначено розгляд заяви до розгляду по суті на 10.06.26.

В судовому засіданні представники учасників провадження у справі надали пояснення по суті та виступили із промовами у судових дебатах.

Судом було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позови, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Позовна заява обґрунтована тим, що 17.06.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова факторингова, компанія «Альтема» (надалі - Новий кредитор) та Дочірнім підприємством «Ітера Трейд» (надалі - Боржник або Кредитор) укладено Договір про відступлення права вимоги № 170624 (надалі - Договір).

Пунктом 1.1 Договору визначено, що Кредитор відступає у повному обсязі, а Новий кредитор набуває право вимоги у повному обсязі, належне Кредитору за наступними договорами:

- Договору № 001-20-001 на постачання природного газу від 12.12.2019, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-енергетична компанія «Ітера Україна» (надалі - Боржник), та ДП «Ітера Трейд» (надалі - Договір на постачання природного газу) в розмірі 5 670 643,73 грн.;

- Договором позики № 001-021-090 (поворотної фінансової допомоги) від 28.10.2021, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-енергетична компанія «Ітера Україна» та ДП «Ітера Україна» (надалі - Договір позики), в розмірі 2 350 000,00 грн.

Згідно з п. 1.1.1.1 Договору з нього випливає, що Новий кредитор займає місце Кредитора в зобов`язаннях, що виникли з Договору на постачання природного газу та Договору позики в обсязі та на умовах, що існують на момент укладення цього Договору.

Відповідно до п. 1.1.1.3 Договору Новий кредитор сплачує Кредитору суму у розмірі 7 702 393,85 грн. протягом 3-х років з моменту укладення цього Договору.

Пунктом 1.1.3 Договору визначено, що права Кредитора за Договором на постачання природного газу та Договором позики перейшли до Нового кредитора з моменту укладення даного Договору.

Згідно з п. 2.1 Договору Кредитор передає та відступає новому Кредитору сукупність прав, належних Кредитору за Договором на постачання природного газу та Договором позики.

Відповідно до п. 2.2 Договору Новому кредитору переходять всі права Кредитора як сторони за Договором на постачання природного газу та Договором позики в обсягах та на умовах, що існують на момент набрання чинності цим Договором та відповідно до норм чинного законодавства.

Пунктом 2.3 Договору визначено, що Кредитор протягом 5-ти банківських днів з моменту набуття чинності цим Договором зобов`язується передати за актом Новому кредитору оригінал Договору на постачання природного газу та Договору позики разом з усіма змінами та доповненнями, а також інші документи, які засвідчують права, що передаються, дійсність переданих Новому кредитору вимог, які є в наявності у Кредитора, та інформацію, яка є важливою для здійснення цих прав.

Згідно з п. 2.4.1 Договору Кредитор зобов`язаний повідомити Боржника про відступлення права вимоги за Кредитним договором протягом 10 робочих днів із дати такого відступлення та про передачу персональних даних Боржника.

Відповідно до п. 3.3 Договору він набуває чинності з моменту підписання Сторонами.

17.06.2024 між сторонами складено Акт приймання-передачі документів до Договору про відступлення права вимоги № 170624 від 17.06.2024, згідно з яким Кредитор передав Новому кредитору документи, що підтверджують права вимоги Дочірнього підприємства «Ітера Трейд» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-енергетична компанія «Ітера Україна» за Договором № 001-20-001 на постачання природного газу від 12.12.2019 та Договором позики № 001-021-090 (поворотної фінансової допомоги) від 28.10.2021, у тому числі ухвалу Господарського суду міста Києва від 16.10.2023 по справі № 910/7168/23, якою визнано Дочірнє підприємство «Ітера Трейд» кредитором боржника за вказаними Договорами.

Позивач зазначає, що взаємопов`язаність дій учасників оспорюваного правочину, направлена на досягнення єдиної недобросовісної мети - вивести майно (грошові кошти) боржника поза межі єдиної процедури банкрутства цього боржника для унеможливлення задоволення вимог визнаного у процедурі банкрутства кредитора (кредиторів) за рахунок такого активу з дотриманням правил процедури банкрутства.

Вищевказаний правочин (Договір про відступлення права вимоги № 170624 від 17.06.2024) був здійснений протягом трьох років до відкриття провадження у справі № 910/4402/25.

Не дивлячись на своє скрутне фінансове становище та заборгованість перед ПрАТ «Слов`янські шпалери - КФТП» в загальному розмірі 3 393 201,81 грн та іншими кредиторами, ДП «Ітера Трейд» (Боржник) відчужує право вимоги до материнської компанії - Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-енергетична компанія «Ітера Україна», тобто боржник (кредитор за Договором на постачання природного газу та Договором позики) відмовляється від власних майнових вимог, а саме від своїх прав звернути стягнення (задоволення власних майнових вимог) в процедурі банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-енергетична компанія «Ітера Україна», які визнані ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.10.2023 у справі № 910/7168/23.

Натомість Боржник отримує право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова факторингова компанія «Альтема», яке настає через 3 роки з моменту укладення (передачі права вимоги) за Оспорюваним договором №170624 від 17.06.2024.

Враховуючи наявність визнаної господарським судом кредиторської заборгованості ДП «Ітера Трейд» перед ПрАТ «Слов`янські шпалери - КФТП» в загальному розмірі 3 393 201,81 грн, а також інших кредиторів, які заявили свої вимоги в межах справи про банкрутство № 910/4402/25, здійснення вищевказаного правочину призвело до того, що боржник відмовляється від власних майнових вимог.

Таким чином, вищезазначений Договір відступлення права вимоги №170624 від 17.06.2024 підлягає визнанню недійсним на підставі ч. 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства і загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом.

Визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК і загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 ЦК.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, серед яких: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч. З ст. 215 ЦК України).

З огляду на сферу регулювання Кодексу України з процедур банкрутства загалом і за змістом статті 42, він є спеціальним по відношенню до загальних, установлених ЦК підстав для визнання правочинів недійсними, тобто ці норми передбачають додаткові, специфічні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом.

Договір, який укладений з метою уникнути виконання договору та зобов`язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди кредитору.

Частиною 2 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

боржник уклав договір із заінтересованою особою;

боржник уклав договір дарування.

За змістом ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

У ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що можуть визнаватися недійсними не лише правочини, але й спростовуватися майнові дії боржника. Майнові дії боржника - це вид юридичних дій, як-то вчинки, що здійснені боржником або від імені боржника і мають матеріальний вираз у формі документу будь-якого правочину (угоди, договору), розпорядчого документу, акту, пов`язаного з волевиявленням боржника як суб`єкта правовідносин на відчуження майнових активів боржника або відмову від них.

Отже, спростування майнових дій виступає як заперечення, відхилення, оспорення фактичних даних чи обставин, що визначають правомірність майнових дій боржника, та може мати форму визнання недійсними (незаконними, нечинними) дій боржника, які вчинені на підставі рішень власника або його органів управління (керівника боржника, власника боржника, загальних зборів боржника тощо).

Статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства встановлені підстави для визнання недійсними правочинів, вчинених боржником у підозрілий період, наслідком яких стала його неспроможність або неможливість виконання ним зобов`язань перед кредиторами.

При цьому, при розгляді даного спору суд бере до уваги, що дії боржника, зокрема але не виключно, щодо безоплатного відчуження майна, відчуження майна за ціною значно нижче ринкової, для цілей не спрямованих на досягнення розумної ділової мети або про прийняття на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, або відмова від власних майнових вимог, якщо вони вчинені у підозрілий період, можуть свідчити про намір ухилення від розрахунків із контрагентами та спрямовані на завдання шкоди кредиторам.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів або можливість погасити заборгованість перед кредиторами. У період протягом трьох років, що передував відкриттю процедури банкрутства або після відкриття справи про банкрутство дії та правочини боржника повинні здійснюватися з огляду на права Кредиторів щодо забезпечення їх вимог активами боржника, а неврахування інтересів кредиторів у такому випадку є зловживанням з боку боржника своїми правами, за умови, що такі дії, правочини призводять завідомо до зменшення обсягу платоспроможності боржника і наносить шкоду кредиторам.

Оскільки період часу з моменту виникнення грошового зобов`язання у боржника, у тому числі при загрозі неплатоспроможності або при надмірній заборгованості до дня відкриття справи про його банкрутство, є підозрілим періодом, а правочини (договори) боржника, що вчинені у цей період часу є сумнівними, ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено правову презумпцію сумнівності правочинів та майнових дій боржника, що вчинені ним протягом вказаного у Кодексі строку, тому будь-який правочин боржника може бути визнаний недійсним на підставі наведеної норми із застосуванням наслідків передбачених цією нормою.

Також позивач просить суд застосувати наслідки недійсності правочину.

Позовна вимога про визнання недійсним договору є належним способом захисту, який передбачено законом. Разом із тим позовна вимога про визнання виконаного/частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема, про стягнення коштів на користь позивача, витребування майна з володіння відповідача.

Від відповідача-1 06.04.2026 надійшла заява про визнання позову.

У відповідності до частин 1-3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно із ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Положеннями ст. 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

За змістом ст.ст. 76-79 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За наведених обставин суд дійшов висновку про необхідність задоволення позову повністю.

В силу приписів ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати за розгляд даного спору покладаються на відповідачів.

Відповідно до ст. 130 ГПК України, у разі визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

Керуючись ст.ст. 74, 76-80, 129, 130, 236 - 242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним Договір про відступлення права вимоги № 170624 від 17.06.2024, що був укладений 17.06.2024 року між Дочірнім підприємством «Ітера Трейд» (офіс 203, Залізничне шосе, 6, м. Київ, 01103; ідентифікаційний код юридичної особи: 32708595) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова факторингова компанія «Альтема» (03189, Україна, місто Київ, вулиця Академіка Вільямса, будинок, 6д, офіс, 43; ідентифікаційний код юридичної особи: 41915004).

3. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова факторингова компанія «Альтема» (03189, Україна, місто Київ, вулиця Академіка Вільямса, будинок, 6д, офіс, 43; ідентифікаційний код юридичної особи: 41915004) повернути право вимоги Дочірньому підприємству «Ітера Трейд» (офіс 203, Залізничне шосе, 6, м. Київ, 01103; ідентифікаційний код юридичної особи: 32708595) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-енергетична компанія «Ітера Україна» передані за Договором про відступлення права вимоги № 170624 від 17.06.2024.

4. Стягнути з Дочірнього підприємства «Ітера Трейд» (офіс 203, Залізничне шосе, 6, м. Київ, 01103; ідентифікаційний код юридичної особи: 32708595) на користь Приватного акціонерного товариства Слов`янські шпалери КФТП (15300, м. Корюківка, Чернігівська область, вул. Передзаводська, 4, ідентифікаційний код 00278876) судовий збір у розмірі 1211,20 грн.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова факторингова компанія «Альтема» (03189, Україна, місто Київ, вулиця Академіка Вільямса, будинок, 6д, офіс, 43; ідентифікаційний код юридичної особи: 41915004) на користь Приватного акціонерного товариства Слов`янські шпалери КФТП (15300, м. Корюківка, Чернігівська область, вул. Передзаводська, 4, ідентифікаційний код 00278876) судовий збір у розмірі 2422,40 грн.

6. Повернути Приватному акціонерному товариству Слов`янські шпалери КФТП (15300, м. Корюківка, Чернігівська область, вул. Передзаводська, 4, ідентифікаційний код 00278876) судовий збір у розмірі 1211,20 грн. з Державного бюджету України.

7. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

8. Копію рішення направити учасникам провадження у справі про банкрутство.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено 13.07.2026.

Суддя А.М. Івченко