Рішення № 138139491, 10.06.2026, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

10.06.2026Справа № 910/2010/19 (910/9734/21)

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Реверука П.К.

до ОСОБА_1 -1

ОСОБА_2 -2

про визнання недійсними договору про переведення боргу № 05/03/1 від 05.03.2018

в межах справи № 910/2010/19

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротрейд Україна ЛТД"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро"

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники: відповідно до протоколу

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

На розгляді Господарського суду м. Києва перебуває справа № 910/2010/19 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротрейд Україна ЛТД" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" про банкрутство.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Реверука П.К. звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом про визнання недійсними договору про переведення боргу № 05/03/1 від 05.03.2018.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.06.2021 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Реверука П.К. в межах справи № 910/2010/19; позовну заяву вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження; відкрито провадження та призначено підготовче засідання на 11.08.21; встановлено відповідачам строк для подання відзиву на позов із урахуванням вимог ст. 165 ГПК України до 01.08.2021; встановлено позивачу строк для подання відповіді на відзив з урахуванням ст. 166 ГПК України до 11.08.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.08.2021 відкладено підготовче засідання на 22.09.21; здійснено запит до Державної міграційної служби України щодо місця проживання ОСОБА_1 (ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 (ідентифікаційний код НОМЕР_2 ).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.09.2021 відкладено розгляд справи на 10.11.21; повторно здійснено запит до Державної міграційної служби України щодо місця проживання ОСОБА_1 (ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 (ідентифікаційний код НОМЕР_2 ).

10.11.2021 від позивача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.11.2021 клопотання позивача задоволено; зупинено провадження у справі № 910/2010/19 (910/9734/21) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро", в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Реверука П.К. до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання недійсними договору про переведення боргу № 05/03/1 від 05.03.2018 в межах справи № 910/2010/19 до вирішення Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду справ: № 910/2010/19 (910/17948/20) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро", в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Реверука П.К. до Товариства з обмеженою відповідальністю "Геліос-1" про визнання недійсним договору в межах справи № 910/2010/19; № 910/2010/19 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр Лойер компані" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро", Фермерського господарства "Ружин", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача Фермерське господарство "Престиж Агролюкс" про визнання недійсним договору № 585 про відступлення права вимоги від 16.04.2018 в межах справи № 910/2010/19; № 910/2010/19 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр Лойер компані" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро", Фермерського господарства "Віктор", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача Фермерське господарство "Престиж Агролюкс" про визнання недійсним договору № 522 про відступлення права вимоги від 16.04.2018 в межах справи № 910/2010/19.

01.03.2023 від позивача надійшло клопотання про поновлення провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.03.2023 відмовлено у задоволенні клопотання позивача про поновлення провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.05.2025 поновлено провадження у справі та призначити розгляд справи на 16.07.25; викликано у судове засідання, призначене на 16.07.25; зобов`язано позивача, ліквідатора банкрута, відповідачів надати пояснення по справі.

15.07.2025 від ліквідатора банкрута надійшли пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.07.2025 закрито підготовче провадження з розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Реверука П.К. про визнання недійсними договору про переведення боргу № 05/03/1 від 05.03.20184 призначено розгляд заяви до розгляду по суті на 15.10.25.

13.10.2025 від відповідача 2 надійшли пояснення.

15.10.2025 судове засідання не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.10.2025 призначено розгляд заяви до розгляду по суті на 28.01.25.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.01.2026 відкладено розгляд справи на 25.03.26.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.03.2026 відкладено розгляд справи на 10.06.26.

04.06.2026 від відповідача 2 надійшли пояснення.

08.06.2026 від позивача надійшло клопотання про відкладення.

09.06.2026 від відповідача 2 надійшли заперечення на клопотання про відкладення.

В судовому засіданні суд ухвалив відмовити у задоволенні клопотання позивача про відкладення розгляду справи у зв`язку із невідповідністю клопотання вимогам ст. 202 ГПК України, клопотання не обґрунтоване.

В судовому засіданні представники учасників провадження у справі надали пояснення по суті та виступили із промовою у судових дебатах.

Судом було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позови, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Предметом спору є договір №05/03/1 про переведення боргу від 05.03.2018 по Договору поворотної фінансової допомоги №26/12/17 від 26.12.2017 на суму 2 000 000, 00 грн, укладений між ТОВ «Імперія-Агро» (Кредитор), ОСОБА_1 (Новий боржник) та ОСОБА_2 (Первісний боржник) (далі - Договір).

Згідно з умовами Договору ОСОБА_2 як первісний боржник передав ОСОБА_1 як новому боржнику грошове зобов`язання із повернення поворотної фінансової допомоги, що виникло на підставі договору поворотної фінансової допомоги №26/12/17 від 26.12.2017, укладеного між ТОВ «Імперія-Агро» та ОСОБА_2 .

Відповідно до п. 2.1 Договору ОСОБА_2 зобов`язувався компенсувати ОСОБА_1 суму переведеного боргу протягом 10 календарних днів з дати підписання договору. Факт такої компенсації підтверджується розпискою ОСОБА_1 про отримання коштів.

Позивач обґрунтовує свої вимоги тим, що ОСОБА_1 на час укладення Договору був заінтересованою особою стосовно ТОВ «Імперія-Агро» (з 21.12.2012 по 03.04.2019 володів 50% статутного капіталу товариства, з 04.07.2016 по 25.09.2018 був його керівником, а з 03.08.2016 до 03.04.2019 - кінцевим бенефіціарним власником), а тому вимагає визнати Договір недійсним відповідно до абз. 3 ч. 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ). Також Позивач стверджує, що Договір є удаваним правочином, вчиненим для приховання іншого правочину, а саме відступлення прав вимоги за договором поворотної фінансової допомоги №26/12/17 від 26.12.2017, тому просить визнати його недійсним, додатково посилаючись на абз. 2 ч. 2 ст. 42 КУзПБ (як на безоплатне відчуження майна та відмову від власних майнових вимог).

Суд вирішив відмовити у задоволенні позовної заяви на підставі такого.

Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у постанові від 04.11.2021 у справі №910/2010/19 встановив, що ст. 42 КУзПБ не підлягає застосуванню до правовідносин за участю ТОВ «Імперія-Агро», оскільки провадження у справі про його банкрутство було відкрито 13.03.2019, тобто до введення в дію КУзПБ - 21.10.2019. У зв`язку з цим спірні правовідносини регулюються ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» №2343-ХІІ від 14.05.1992 (далі - Закон про банкрутство), а саме ст. 20, яка передбачає умови для визнання недійсними правочинів боржника.

Позивач обґрунтовує позовні вимоги двома аргументами. По-перше, стверджує про укладення договору із заінтересованою особою та посилається на абз. 3 ч. 2 ст. 42 КУзПБ. По-друге, вважає Договір удаваним та посилається на абз. 2 ч. 2 ст. 42 КУзПБ щодо безоплатного відчуження майна та відмови від власних майнових вимог.

Однак аналіз ч. 1 ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» свідчить про відсутність серед критеріїв недійсності правочинів такої обставини, як «укладення договору з заінтересованою особою».

Відповідно до зазначеної статті правочини можуть бути визнані недійсним у випадках: безоплатного відчуження майна, прийняття на себе зобов`язань без відповідних майнових дій іншої сторони, відмови від власних майнових вимог; виконання майнових зобов`язань раніше встановленого строку; прийняття зобов`язань, внаслідок чого боржник став неплатоспроможним або виконання грошових зобов`язань стало неможливим; відчуження або придбання майна за цінами нижчими або вищими від ринкових; оплати кредитору або прийняття майна у день перевищення вимог кредиторів над вартістю майна; прийняття заставних зобов`язань для забезпечення виконання грошових вимог.

11.05.2023 було проведено аукціон з продажу права вимоги ТОВ «Імперія-Агро», результати якого оформлені протоколом № ВRD001-UА- 20230501-20133 (далі - Аукціон). 11.05.2023 ТОВ «Імперія-Агро» уклало з переможцем аукціону ТОВ «Морган Кепітал» (код ЄДРПОУ код 40008320), нове найменування ТОВ «Оболонь Інвест Плюс», акт про придбання майна на аукціоні від 15.05.2023. Внаслідок зазначеного правочину ТОВ «Оболонь Інвест Плюс» придбало право вимоги (дебіторську заборгованість) ТОВ «Імперія-Агро» до ОСОБА_2 на суму 2 000 000,00 грн.

У справі № 910/2010/19 (910/4456/21) предметом спору також були договір переведення боргу, укладені між ТОВ «Імперія-Агро» (кредитор), ОСОБА_1 (новий боржник) та первісним боржником - ОСОБА_3 - за договорами поворотної фінансової допомоги на загальну суму 10 000 000,00 грн. Право вимоги за вказаними договорами так само було реалізовано на аукціоні 11.05.2023, за результатами якого, 15,05.2023 було укладено акт про придбання майна на аукціоні № ВRD001-UА-20230501-20133 з ТОВ «Оболонь Інвест Плюс» - тим самим переможцем, що придбав і право вимоги до ОСОБА_2 у цій справі.

Таким чином, обидві справи є ідентичними за: предметом спору (визнання недійсними договорів переведення боргу з тих самих підстав), суб`єктним складом (ТОВ «Імперія-Агро» (кредитор) та ОСОБА_1 (новий боржник)), фактичними обставинами щодо відчуження права вимоги на тому самому аукціоні та набуття його ТОВ «Оболонь Інвест Плюс» з 15.05.2023.

Розглядаючи аналогічні обставини, Касаційний господарський суд у складі Верховного суду дійшов наступних висновків щодо відсутності порушеного права у Позивача:

щодо належності права вимоги у спорі про недійсність договору переведення боргу: «у спорі, в якому позикодавець за договорами поворотної фінансової допомоги оспорює угоди про переведення боргу за такими договорами, право вимоги належить особі позикодавця, тобто тій особі, якій належить право вимоги за договорами поворотної фінансової допомоги (позикодавцю), борг за якими був переведений за оспорюваними правочинами» (п. 7.13 Постанови);

щодо відсутності порушеного права у Позивача: «апеляційний суд, попри наведені аргументи Відповідача 2, не встановив особу, про порушення та захист права якої стверджується у спірних правовідносинах та якій відповідно належить право вимоги у цьому спорі, що є умовою надання судового захисту порушеному, невизнаному або оспорюваному праву особи» (п. 7.14 Постанови), а також констатував «відсутність порушеного у спірних правовідносинах права позивача, Боржника (від імені якого у цій справі звернувся його ліквідатор), належність права вимоги іншій особі ТОВ «Оболонь Інвест Плюс», зазначивши, що наслідки врахування цих обставин «можуть вплинути на результат вирішення цього спору» (п. 7.16 Постанови). Верховний Суд визнав передчасним розгляд позовних вимог по суті саме через те, що ці обставини залишились невстановленими.

Таким чином, Касаційний господарський суд у складі Верховного суду у постанові від 07.04.2026 у справі № 910/2010/19 (910/4456/21) встановив, що відчуження ТОВ «Імперія-Агро» права вимоги за договорами поворотної фінансової допомоги на аукціоні 11.05.2023 на користь ТОВ «Оболонь Інвест Плюс» свідчить про відсутність у ліквідатора ТОВ «Імперія-Агро» порушеного права у спорі про визнання недійсними відповідних договорів переведення боргу. Оскільки у цій справі мають місце тотожні обставини - право вимоги до ОСОБА_2 за договором поворотної фінансової допомоги №26/12/17 від 26.12.2017 у сумі 2 000 000,00 грн також відчужено ТОВ «Імперія-Агро» на тому ж аукціоні та набуто тим же переможцем - ТОВ «Оболонь Інвест Плюс», наведений висновок Верховного Суду підлягає обов`язковому врахуванню при вирішенні цього спору.

Відтак Позивач не має порушеного права або охоронюваного законом інтересу, захист якого міг би бути забезпечений шляхом задоволення позовних вимог у цій справі, що відповідно є самостійною підставою для відмови у позові.

У відповідності до частин 1-3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно із ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Положеннями ст. 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

За змістом ст.ст. 76-79 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Керуючись ст.ст. 74, 76-80, 236 - 242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позовної заяви відмовити повністю.

2. Копію рішення направити учасникам провадження у справі про банкрутство.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено 13.07.2026

Суддя А.М. Івченко