Рішення № 138125765, 10.07.2026, Київський окружний адміністративний суд

КИЇВСЬКИЙ ОКРУЖНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

10 липня 2026 року Київ № 320/13700/26

Київський окружний адміністративний суд у складі головуючого судді Леонтовича А.М., розглянувши у порядку письмового провадження за правилами загального позовного провадження адміністративну справу

за позовом приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Стопченко

Катерини Олександрівни

до Міністерства юстиції України та Державного підприємства «Національні інформаційні системи»

про визнання протиправним і скасування наказу та зобов`язання вчинити певні дії,

в с т а н о в и в:

І. Зміст позовних вимог

До Київського окружного адміністративного суду звернулася приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу ОСОБА_1 (далі позивач) з позовом до Міністерства юстиції України (далі відповідач 1) та Державного підприємства «Національні інформаційні системи» (далі відповідач 2), у якому просила:

- визнати протиправним та скасувати наказ Міністерства юстиції України № 2989/5 від 04.11.2025 «Про результати проведення камеральної перевірки державного реєстратора - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Стопченко Катерини Олександрівни» в частині анулювання приватному нотаріусу Київського міського нотаріального округу Стопченко Катерині Олександрівні доступу до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;

- зобов`язати Державне підприємство «Національні інформаційні системи» поновити приватному нотаріусу Київського міського нотаріального округу Стопченко Катерині Олександрівні доступу до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

II. Виклад позиції позивача та заперечень відповідача

Позов обґрунтовано протиправністю оскаржуваного наказу, оскільки порушень вимог чинного законодавства, зокрема Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», під час проведення реєстраційної дії «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», позивачем вчинено не було, що свідчить про безпідставність анулювання доступу до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Стверджувала, що при визначенні заходу відповідальності спірним наказом, відповідач допустив по відношенню до позивача дискримінацію, оскільки за аналогічне порушення до іншого нотаріуса відповідачем було застосовано захід відповідальності, як тимчасове блокування доступу до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Крім того, на переконання позивача, наказ Міністерства юстиції України № 2989/5 від 04.11.2025 є невмотивований у порушення вимог частини другої статті 34-1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» та пункту 14 Порядку здійснення Міністерством юстиції України контролю за діяльністю у сфері державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень і державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 21.12.2016 № 990.

Зазначено, що зі змісту оскаржуваного наказу не вбачається інформації про те, що відповідач здійснив належне дослідження та перевірку фактів, повну та всебічну перевірку вчинених реєстраційних дій позивачем у реєстрах протягом всього періоду нотаріальної діяльності позивача з 10.09.2012 по 03.11.2025, та протягом останніх дванадцяти місяців, не встановив чи була систематичність, сукупність із іншими порушеннями. Відповідачем взагалі не були виявлені ті чи інші порушення чи недоліки в роботі позивача за весь час нотаріальної діяльності та вчинення реєстраційних дій. На думку позивача, застосований захід відповідальності у вигляді анулювання доступу до Єдиного державного реєстру не є виправданим та не є співмірним заходом, адже наслідки анулювання доступу до Державного реєстру, мають негативні наслідки для професійної діяльності приватного нотаріуса, порушений баланс між публічним і приватним інтересом.

Вважає оскаржуваний наказ протиправним і з тих підстав, що відповідач не зазначив мотивів спірного наказу, покликався лише на свої дискреційні повноваження, які не можуть слугувати переконливим аргументом для того, щоб уникнути чи звільнити себе від зобов`язання пояснити/мотивувати своє рішення: щодо застосованого заходу відповідальності у вигляді анулювання доступу до реєстру; щодо виправданості та співмірності вказаного заходу відповідальності, враховуючи дії позивача, як державного реєстратора протягом всього періоду діяльності під час проведення реєстраційний дій в реєстрах та відсутності будь-яких порушень при роботі в державних реєстрах; щодо необхідності застосування саме такого заходу до позивача і вказаний захід є єдиним між іншими заходами (такими, як тимчасове блокування доступу до реєстру, притягнення до адміністративної відповідальності); щодо систематичності та сукупності з іншими порушеннями позивача; щодо негативних наслідків для професійної діяльності приватного нотаріуса.

Окремо звернула увагу на законність проведення реєстраційної дії, що стала підставою для анулювання доступу до реєстру та відсутність підстав для відмови у здійсненні реєстраційної дії, оскільки при перевірці документів наданих для реєстрації, позивачем було встановлено відсутність фактів застосування санкцій відповідно до Закону України «Про санкції» щодо юридичної особи ТОВ «МАСПО-В», щодо її засновника ТОВ «АЛЕФ ІСТЕЙТ» та кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_2 , які унеможливлюють проведення державної реєстрації.

Зазначила, що з поданих документів убачається, що відбулась зміна кінцевого бенефіціарного власника компанії «ЛІЦІТА ТРЕЙДІНГ КО ЛІМІТЕД» з громадянина Кіпру ОСОБА_3 на громадянина Німеччини ОСОБА_2 , який у свою чергу став кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «АЛЕФ ІСТЕЙТ». Для проведення відповідний реєстраційних дій було надано належні документи, якими підтверджено юридичний факт про зміну кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, компанії «ЛІЦІТА ТРЕЙДІНГ КО ЛІМІТЕД» на території Республіки Кіпру та в подальшому юридичної особи, ТОВ «АЛЕФ ІСТЕЙТ» на території України. Таким чином, оскільки в державних реєстрах Республіки Кіпру було вчинено реєстраційні дії про зміну кінцевого бенефіціарного власника компанії «ЛІЦІТА ТРЕЙДІНГ КО ЛІМІТЕД», яке зареєстроване та здійснює свою діяльність в Республіці Кіпр це свідчило, що всі зміни в державних реєстрах Республіки Кіпру щодо структури компанії «ЛІЦІТА ТРЕЙДІНГ КО ЛІМІТЕД» визначаються виключно нормами права Республіки Кіпру. У подальшому в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було вчинено реєстраційні дії про зміну кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «АЛЕФ ІСТЕЙТ» на території України. Тому, зміна інформації про кінцевого бенефіціарного власника після цього відображається щодо ТОВ «МАСПО-В».

Крім того, позивачем при здійсненні реєстраційної дії були враховані роз`яснення Міністерства юстиції України відповідно до листа від 28.02.2022 № 23983/8.4.3/32-22 «Щодо застосування такого виду санкцій як блокування активів у сфері державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань». Враховуючи зміст роз`яснень та те, що ТОВ «МАСПО-В» не було змінено засновника ТОВ «АЛЕФ ІСТЕЙТ», внесення відомостей про кінцевого бенефіціарного власника засновника, жодним чином не впливає на інститут власності та не свідчить про зміну власника юридичної особи, оскільки власником засновника ТОВ «АЛЕФ ІСТЕЙТ» була та є компанія «ЛІЦІТА ТРЕЙДІНГ КО ЛІМІТЕД» зареєстрована в Республіці Кіпр.

Враховуючи, що позивачем при перевірці документів наданих для реєстрації було встановлено відсутність фактів застосування санкцій відповідно до Закону України «Про санкції» щодо юридичної особи ТОВ «МАСПО-В», щодо її засновника ТОВ «АЛЕФ ІСТЕЙТ», щодо кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_2 , які унеможливлюють проведення державної реєстрації, позивач здійснила реєстраційну дію.

Відповідач 1 проти позову заперечував, надіслав відзив на позовну заяву, відповідно до якого просили суд відмовити у задоволенні позову.

Вважають вимоги позивача безпідставними та такими, що суперечать нормам чинного законодавства та не ґрунтуються на дійсних обставинах справи, оскільки було встановлено грубе порушення порядку державної реєстрації імперативних заборон, встановлених Законом України «Про санкції», що стало підставою для прийняття оскаржуваного наказу, яким позивачу анульовано доступ до Єдиного державного реєстру.

Зазначили, що обов`язком державного реєстратора, прямо передбаченого пунктом 3-4 частини другої статті 6 Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», є встановлення наявності факту застосування санкцій відповідно до Закону України «Про санкції», які унеможливлюють проведення державної реєстрації.

За твердженнями представника відповідача 1, комісією встановлено, що відповідно до пункту 1 додатку 1 Рішення РНБО від 23.12.2023 (зі змінами) до ОСОБА_3 ( ОСОБА_4 ), ІНФОРМАЦІЯ_1 , громадянина Республіки Кіпр застосовано вид обмежувального заходу (санкції): блокування активів тимчасове позбавлення права користуватися та розпоряджатися активами, що належать фізичній або юридичній особі, а також активами, щодо яких така особа може прямо чи опосередковано (через інших фізичних або юридичних осіб), вчиняти дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження ними строком на десять років.

Зважаючи на те, що до ОСОБА_3 застосовано вид обмежувального заходу, передбачений пунктом 1 частини першої статті 4 Закону України «Про санкції», приватний нотаріус Стопченко К.О. не мала права проводити реєстраційну дію щодо виключення відомостей про ОСОБА_3 як кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «МАСПО-В».

Таким чином, на переконання відповідач 1, приватним нотаріусом ОСОБА_1 порушено вимоги статей 4, 6, 25, 28 Закону та пункту 11 розділу ІІ Порядку № 359/5, оскільки змінено кінцевого бенефіціарного власника Товариства ОСОБА_3 , до якого застосовано вид обмежувального заходу відповідно до Закону України «Про санкції».

Наголосили, що згідно з наданими письмовими поясненнями приватним нотаріусом ОСОБА_1 щодо проведення камеральної перевірки, остання повністю погодилась із встановленими порушеннями, вказавши на «випадковість, неуважність та недогляд» стосовно зазначених реєстраційних дій. Більш того, розуміючи незаконність своїх дій, позивач просила комісію вжити відповідних заходів щодо визнання проведених нею реєстраційних дій щодо зміни кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «МАСПО-В» з порушенням чинного законодавства та анулювати їх у визначений законодавством спосіб. Таким чином, позивач повністю визнала допущені нею грубі порушення законодавства у сфері державної реєстрації, викладені акті, що повністю спростовую всі її аргументи та заперечення, викладені в позові.

На переконання відповідача 1, оскільки до кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «МАСПО-В» ОСОБА_3 застосовано вид обмежувального заходу (санкції) блокування активів, приватний нотаріус Стопченко К.О зобов`язана була відмовити у проведенні реєстраційних дій на підставі пункту 33 частини першої статті 28 Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Однак, всупереч вимогам Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», позивач здійснила грубе порушення норм законодавства та провела реєстраційні дії щодо виключення ОСОБА_3 як кінцевого бенефіціарного власника, за наявності застосування санкцій відповідно до Закону України «Про санкції», які унеможливлюють проведення державної реєстрації.

Таким чином, є необґрунтованим висновки позивача про те, що: «Враховуючи, що позивачем при перевірці документів наданих для державної реєстрації було встановлено відсутність фактів застосування санкцій відповідно до Закону України «Про санкції» щодо юридичної особи ТОВ «МАСПО-В», щодо її засновника ТОВ «АЛЕФ ІСТЕЙТ» та кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_2 , які унеможливлюють проведення державної реєстрації, позивач здійснила реєстраційну дію».

За доводами відповідача 1, реєстраційні дії проведені з порушеннями вимог Закону України «Про санкції» є окремою підставою для відмови в позові. Вказане узгоджується з правовими висновками Верховного Суду, викладеними у постановах від 14.05.2025 у справі № 320/14459/24 та від 26.05.2025 у справі № 160/1038/24.

Таким чином, на думку відповідача, є безпідставними твердження позивача про те, що нею було законно проведено реєстраційну дію, оскільки перевірено наявність факту застосування санкцій щодо ОСОБА_5 , у той час, як належну перевірку факту наявності/відсутності санкцій необхідно було проводити, у тому числі і щодо кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «МАСПО-В» ОСОБА_3 . Отже, грубе порушення Закону полягає у тому, що проведення позивачем в Єдиному державному реєстрі реєстраційної дії, спрямованої на зміну відомостей про кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_3 , є незаконними з огляду на наявність щодо останнього санкції у вигляді блокування активів.

Звернули увагу, що роз`яснення Міністерства юстиції України від 28.02.2022 № 23983/8.4.3/32-22, на яке посилається позивач у позові, надано у зв`язку з прийняттям наказу Міністерства юстиції України від 24.12.2021 № 4655/5 «Про внесення змін до Порядку державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи», зареєстрованого у Міністерстві юстиції України 28.12.2021 за № 1678/37300 у відповідності до вимог Закону України «Про санкції» та не скасовує імперативні норми санкційного законодавства щодо перевірки факту застосування санкцій щодо кінцевого бенефіціарного власника.

Окрім цього наголосили, що позивачем навмисно проігноровано роз`яснення Міністерства юстиції України від 28.02.2024 № 31673/8.4.3/32-24 щодо обов`язкової перевірки державним реєстратором факту застосування санкцій відповідно до Закону України «Про санкції» за допомогою Державного реєстру санкцій.

У свою чергу, лист Міністерства юстиції України від 28.02.2022 № 23983/8.4.3/32-22 надавався як приклад дій державного реєстратора при проведенні державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, а не єдиний можливий варіант проведення реєстраційних дій.

Названий лист Міністерства юстиції України не спростовує факт вчинення приватним нотаріусом ОСОБА_1 грубого порушення законодавства у сфері державної реєстрації прав та санаційного законодавства, встановлених Комісією за результатами проведення камеральної перевірки.

Листи Міністерства юстиції України, як і будь-якого іншого органу державної влади, які містять відповідні роз`яснення, не є нормативно-правовими актами, а мають лише роз`яснювальний, інформаційний та рекомендаційний характер і не створюють нових правових норм. Правові норми викладаються виключно у нормативно правовому акті, затвердженому відповідним розпорядчим документом уповноваженого відповідно до законодавства суб`єкта нормотворення, погодженому із заінтересованими органами та зареєстрованому в органах юстиції в порядку, встановленому законодавством про державну реєстрацію нормативно-правових актів.

Крім того, твердження позивача про те, що наказ № 2989/5 від 04.11.2025 є не вмотивованим, оскільки не містить обґрунтувань щодо прийнятого рішення про анулювання позивачу доступу до Єдиного державного реєстру, а містить посилання лише на акт перевірки, є безпідставними, адже оскаржуваний наказ приймався у відповідності до вимог Закону та Порядку № 990. Натомість, акт за результатами перевірки має обов`язковий характер для ухвалення рішення Мін`юстом про притягнення державного реєстратора до відповідальності.

Так, на виконання вимог пункту 131 Порядку № 990 за результатами камеральної перевірки в Єдиному державному реєстрі щодо позивача, комісією було складено акт, де чітко зазначено підстави проведення перевірки, опис виявлених грубих порушень з посиланням на відповідні норми законів, а саме вимог статей 4, 6, 25, 28 Закону, пункту 11 розділу ІІ Порядку № 359/5, оскільки: змінено кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «МАСПО-В» ОСОБА_3 , до якого застосовано вид обмежувального заходу відповідно до Закону України «Про санкції», та пропозиції стосовно змісту рішення за результатами проведеної перевірки.

На підставі встановленого грубого порушення, Міністерством юстиції України прийнято рішення у формі наказу № 2989/5. Зі замісту цього наказу вбачається, що підставою його винесення був акт, який і містить детальний опис грубого порушення законодавства з боку позивача. Наголосили, що законодавством не передбачено вимог зазначення в наказі мотивів встановлених порушень за результатами проведення камеральної перевірки. Втім, акт за результатами камеральної перевірки, на підставі якого приймається рішення, має містити опис виявлених порушень порядку державної реєстрації із посиланням на відповідні норми законів, оскільки такий акт дає змогу Мін`юсту прийняти обґрунтоване рішення.

Оскільки, акт за результатами проведення камеральної перевірки щодо позивача містить мотиви та обґрунтування прийняття вказаного рішення, вважають безпідставними твердження позивача щодо невмотивованості оскаржуваного наказу № 2989/5.

Також уважають недоречним посилання позивача на позицію Верховного Суду, викладену у постановах від 08.07.2021 у справі № 640/25601/19, від 09.11.2020 у справі № 160/9698/19 та від 18.03.2020 у справі № 804/4518/17, як на невмотивованість спірного наказу, оскільки справи не є подібними, з огляду на відмінність фактичних обставин та предмету спору, а саме Міністерством юстиції України не було допущено порушень процедури повідомлення позивача про проведення щодо неї камеральної перевірки, оскільки позивач була належним чином повідомлена про призначення щодо неї перевірки та її право надати пояснення, яким вона скористалась.

Крім того, вважають необґрунтованими та надуманими твердження позивача, що оскаржуваний наказ винесений за умов неповного встановлення обставин, наказ видано не обґрунтовано, без урахування всіх обставин, що мали значення для прийняття рішення, а визначаючи вид стягнення, відповідач повинен був врахувати характер порушення, його систематичність, сукупність з іншими порушеннями, наявність/відсутність негативних наслідків з відображенням цих обставин у спірному наказі про застосування заходу стягнення, з огляду на таке. При визначенні заходу відповідальності за встановлені порушення у сфері державної реєстрації комісія виходила із того, що внесення відомостей до Єдиного державного реєстру може здійснюватись виключно на підставі та відповідно до Закону.

Зважаючи на встановлений факт грубого порушення порядку державної реєстрації, та імперативних заборон, встановлених Законом України «Про санкції», з метою забезпечення захисту національних інтересів, з урахуванням їх характеру, що полягають у недотриманні положень, які покликані встановити правовий бар`єр на шляху рішень, ухвалених всупереч кардинальним принципам, на яких тримається публічний порядок, та можливих наслідків для національних інтересів, національної безпеки, суверенітету і територіальної цілісності України, протидії терористичній діяльності, а також запобігання порушенню, відновлення порушених прав, свобод та законних інтересів громадян України, суспільства та держави, для захисту яких застосовуються спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції), керуючись принципами законності, обґрунтованості, рівності, розумності та пропорційності, комісія виходила з того, що застосування до приватного нотаріуса ОСОБА_1 заходу відповідальності у вигляді анулювання доступу до Єдиного державного реєстру є виправданим та співмірним ступеню вчинених порушень, а також необхідним та єдиним можливим заходом відповідальності для запобігання зловживань у сфері державної реєстрації.

Так, грубе порушення Закону полягає у тому, що проведення в Єдиному державному реєстрі реєстраційних дій, спрямованих на зміну відомостей про кінцевого бенефіціарного власника, є незаконними з огляду на наявність санкції у вигляді блокування активів. Однак, позивачем було повністю проігноровано вимоги Конституції України, норми Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», Закону України «Про санкції», Указ Президента України та Рішення РНБО України від 23.12.2023.

Відтак, всупереч доводам позивача, Міністерством юстиції України наведено мотиви, за яких позивачу анульовано доступ до Єдиного державного реєстру, та за які конкретно виявлені грубі порушення застосовано саме цей захід впливу.

Разом із тим, санкція, яку відповідно до Закону має право застосовувати Мін`юст є елементом правової норми, що встановлює невигідні наслідки для суб`єктів здійснення реєстраційних дій у разі порушення правил, визначених диспозицією. Саме санкція Мін`юсту є одним із засобів спонукання державного реєстратора до додержання норм права. Так, право вибору стягнення за порушення порядку державної реєстрації належить органу контролю Міністерству юстиції України, йому ж надано повноваження самостійно визначати вид санкції. Анулювання доступу до реєстрів є контрольною функцією, яка застосовується виключно за наслідками та у випадку вчинення державними реєстраторами порушень в процесі вчинення реєстраційних дій.

Зазначили, що відповідачем 1 при прийнятті рішення дотримано принцип пропорційності, оскільки принцип пропорційності, який є загально-правовим принципом, спрямований на забезпечення у правовому регулюванні розумного балансу приватних і публічних інтересів, відповідно до якого цілі обмежень прав мають бути істотними, а засоби їх досягнення обґрунтованими і мінімально обтяжливими для осіб, чиї права обмежуються, та дозволяє досягти розумного співвідношення між цілями державного впливу та засобами їх досягнення.

На думку відповідача, ним також дотримано принцип обґрунтованості, оскільки рішення вимагає від суб`єкта владних повноважень враховувати як обставини, на обов`язковість урахування яких прямо вказує закон, так і інші обставини, що мають значення у конкретній ситуації. Для цього відповідачем досліджено матеріали, що мають доказове значення у справі, документи тощо. Враховуючи встановлені факти грубого порушення законодавства у сфері державної реєстрації у тому числі імперативні заборони, встановлені Законом України «Про санкції», застосований до позивача захід відповідальності у повній мірі відповідає принципам законності, обґрунтованості, пропорційності та співмірності, твердження позивача про необґрунтованість та непропорційність рішення Мін`юсту про анулювання їй доступу до Єдиного державного реєстру, є безпідставними та не заслуговують на увагу.

Щодо доводів позивача, що спірний наказ має негативні наслідки для її професійної діяльності, зазначили, що з положень статті 34 Закону України «Про нотаріат» убачається, що робота у Єдиному державному реєстрі не є єдиним чи основним видом діяльності приватного нотаріуса, оскільки нотаріус, зокрема посвідчує права, а також факти, що мають юридичне значення, та вчиняє інші нотаріальні дії, передбачені законом, із метою надання їм юридичної вірогідності.

Крім того, заперечували щодо тверджень позивача про наявність у діях відповідача 1 дискримінації по відношенню до позивача, оскільки сама по собі наявність різниці у ставленні не є дискримінацією, якщо вона не ґрунтується на таких ознаках, як раса, колір шкіри, політичні чи релігійні переконання, стать, вік, стан здоров`я, інвалідність, етнічне та соціальне походження, сімейний та майновий стан, місце проживання, мова тощо.

Повідомили, що дійсно за результатами проведеної камеральної перевірки приватного нотаріуса ОСОБА_6 було прийнято рішення у формі наказу 23.02.2026 № 439/5 «Про результати проведення камеральної перевірки державного реєстратора приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Воловиченка Віталія Валерійовича», відповідно до якого до останнього було застосовано захід відповідальності у вигляді тимчасового блокування доступу до Єдиного державного реєстру строком на 2 (два) місяці.

Водночас наголосили, що комісією за результатами вказаної камеральної перевірки були встановлені факти порушень порядку державної реєстрації, а саме проведення державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі щодо Товариства (юридичної особи), до якого застосовано вид обмежувального заходу відповідно до Закону «Про санкції», а саме виключення відомостей про засновника, який не був підсанкційною особою. У той час як позивачем допущено факт грубого порушення порядку державної реєстрації, а саме виключено кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «МАСПО-В» ОСОБА_3 , до якого застосовано вид обмежувального заходу відповідно до Закону України «Про санкції».

Зазначили, що блокування можливості розпорядження активом запобігає зміні власника, зокрема й кінцевого бенефіціарного власника відповідної юридичної особи. Відчуження фізичною особою, до якої застосовано санкції у формі блокування активів, акцій, часток в статутному капіталі є обходом санкції, у тому числі, якщо внаслідок такого відчуження відбувається зміна кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи з підсанкційної на іншу фізичну особу.

Від представника позивача до суду надійшла відповідь на відзив, відповідно до якої просили суд позов задовольнити з підстав, викладених у позовній заяві.

Звернули увагу, що за одні і ті ж самі порушення, а саме за порушення вимоги статей 4, 6, 25, 28 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», пункту 11 розділу ІІ Порядку державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, затвердженого наказом Мін`юсту від 09.02.2016 № 359/5, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 09.02.2016 за № 200/28330, відповідачем застосовані різні заходи відповідальності, чим допущено поводження відповідача 1 у різний спосіб з приватними нотаріусами без об`єктивного та розумного обґрунтування.

Так, до приватного нотаріуса ОСОБА_1 за порушення вимог статей 4, 6, 25, 28 Закону, пункту 11 розділу ІІ Порядку № 359/5, відповідачем застосовано захід відповідальності, як анулювання доступ до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а до приватного нотаріуса Воловиченка В.В., за порушення вимог статей 4, 6, 25, 28 Закону, пункту 11 розділу ІІ Порядку № 359/5, відповідачем застосовано захід відповідальності, як тимчасове блокування доступу на 2 місяці до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Інші доводи та твердження МЮУ викладені у відзиві на позовну заяву не спростовують протиправності наказу Міністерства юстиції України № 2989/5 від 04.11.2025, оскільки відповідно до частини другої статті 19 Конституції України органи державної влади та їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені статтями 21, 42 Конституції України та законами України.

Від відповідача 1 до суду надійшли заперечення на відповідь на відзив, відповідно до яких просили суд відмовити у задоволенні позову з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву.

Відповідач 2 правом на подання відзиву на позовну заяву не скористався.

III. Процесуальні дії суду у справі

Ухвалою суду від 02.04.2026 відмовлено у задоволенні заяви приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Стопченко Катерини Олександрівни про забезпечення позову.

Ухвалою суду від 02.04.2026 відкрито провадження у справі за правилами спрощеного позовного провадження без проведення судового засідання.

Ухвалою суду від 30.04.2026 задоволено клопотання позивача про розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 28.05.2026.

Ухвалою суду від 20.05.2026 відмовлено у задоволенні заяви представника відповідача про проведення судових засідань в режимі відеоконференції.

28.05.2026 у підготовче засідання з`явилися представники учасників справи. Суд протокольною ухвалою, занесеною до протоколу судового засідання, заслухавши думку представників сторін, постановив закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті у цей самий день.

Представник позивача позовні вимоги підтримала, просила суд позов задовольнити. Представники відповідачів проти позову заперечували, просили суд відмовити в його задоволенні.

28.05.2026 у судовому засіданні, заслухавши пояснення представників сторін та їхню думку, суд перейшов до розгляду справи в порядку письмового провадження.

IV. Обставини, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин

Стопченко Катерина Олександрівна є приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу та здійснює приватну нотаріальну діяльність на підставі свідоцтва про право на заняття нотаріальною діяльністю від 10.09.2012 № 8864, виданим Міністерством юстиції України.

Приватна нотаріальна діяльність по Київському міському нотаріальному округу була зареєстрована Головним управлінням юстиції у м. Києві та видано реєстраційне посвідчення про реєстрацію приватної нотаріальної діяльності від 24.10.2012 № 1330.

Крім того, позивач є державним реєстратором на підставі статті 6 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

09.10.2025 до позивача, як державного реєстратора, звернувся законний представник ТОВ «МАСПО-В», код ЄДРПОУ: 23944784 Степанов Сергій Олександрович, для проведення реєстраційної дії «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» стосовно ТОВ «МАСПО-В».

Заявником були надані такі документи: заява щодо державної реєстрації юридичної особи (форма 2) від 09.10.2025; схематичне зображення структури власності ТОВ «МАСПО-В» від 09.10.2025; копія перекладу свідоцтва «ЛІЦІТА ТРЕЙДІНГ КО ЛІМІТЕД» від 23.09.2025, засвідчена приватним нотаріусом Дніпровського нотаріального округу Лещенко О.В. 30.09.2025 за реєстровими №№: 1191, 1192; документи про сплату адміністративного збору; копія з копії перекладу довіреності від 31.03.2025, засвідчена приватним нотаріусом Стопченко К.О. 09.10.2025 за реєстровим № 4636; письмове свідчення під присягою з перекладом та додатками від 12.09.2025, на якому справжність підпису перекладача засвідчена приватним нотаріусом Лещенко О.В. 03.10.2025 за реєстровим № 1234; копія перекладу свідоцтва про реєстрацію «ЛІЦІТА ТРЕЙДІНГ КО ЛІМІТЕД» від 23.09.2025, засвідчена приватним нотаріусом Лещенко О.В. 30.09.2025 за реєстровими №№ 1211, 1212; копія перекладу свідоцтва «ЛІТА ТРЕЙДІНГ КО ЛІМІТЕД» від 23.09.2025, засвідчена приватним нотаріусом Лещенко О.В. 30.09.2025 за реєстровими №№ 1185, 1186.

Із наданих позивачу документів убачається таке: засновниками ТОВ «МАСПО-В» є: ТОВ «АЛЕФ ІСТЕЙТ», ідентифікаційний код юридичної особи 3324193, частка якого складає 99,9999% та ТОВ «АВЕРС-А», ідентифікаційний код юридичної особи 33228965, частка якого складає 0,0001%.

В Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань як кінцевий бенефіціарний власник ТОВ «АЛЕФ ІСТЕЙТ», ідентифікаційний код юридичної особи 3324193 вказаний ОСОБА_2 .

Засновником ТОВ «АЛЕФ ІСТЕЙТ» є компанія «ЛІЦІТА ТРЕЙДІНГ КО ЛІМІТЕД» (Licita Trading Co Limited), Республіка Кіпр, номер компанії 164203, частка якого становить 100%. Згідно з копією перекладу свідоцтва про реєстрацію «ЛІТА ТРЕЙДІНГ КО ЛІМІТЕД» від 23.09.2025, засвідченої приватним нотаріусом Лещенко О.В. 30.09.2025 за реєстровими №№ 1211,1212, компанія «ЛІЦІТА ТРЕЙДІНГ КО ЛІМІТЕД» була зареєстрована в м. Нікосія, 11.08.2025.

Відповідно до копії перекладу свідоцтва «ЛІЦІТА ТРЕЙДІНГ КО ЛІМІТЕД» від 23.09.2025, засвідченої приватним нотаріусом Лещенко О.В. 30.09.2025 за реєстровими №№ 1185, 1186, згідно з обліковими даними департаменту, акціонером зазначеної компанії є Штейнберг Євген.

Приватним нотаріусом Стопченко К.О. сформовано документи: витяги з Державного реєстру санкцій від 09.10.2025; повний витяг з Державного реєстру актів цивільного стану громадян про відсутність актового запису цивільного стану від 09.10.2025; результат перевірки дійсності паспорта громадянина У країни.

Відносно засновника ТОВ «МАСПО-В», юридичної особи ТОВ «АЛЕФ ІСТЕЙТ» - санкційних дій не застосовано.

Згідно з Витягом із Державного реєстру санкцій від 09.10.2025, до кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «АЛЕФ ІСТЕЙТ» ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , санкційних дій в Державному реєстрі санкцій не знайдено.

10.10.2025 позивачем проведено реєстраційну дію № 1000711070037052832 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» стосовно ТОВ «МАСПО-В», за результатами якої внесені зміни до відомостей Єдиного державного реєстру, зокрема виключено відомості про ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , громадянина Республіки Кіпр, як кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «МАСПО-В», додано структуру власності.

15.10.2025 Міністерством юстиції України видано наказ № 2171/7 «Про проведення камеральної перевірки державного реєстратора - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Стопченко Катерини Олександрівни».

Вказано, що відповідно до статті 34-1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», підпункту 6 пункту 6 Порядку здійснення Міністерством юстиції контролю за діяльністю у сфері державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень і державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, фізичних осіб-підприємців та відокремлених підрозділів юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від

21.12.2016 № 990 (зі змінами), за результатом здійснення моніторингу реєстраційних дій наказано провести камеральну перевірку державного реєстратора - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Стопченко Катерини Олександрівни в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо реєстраційної дії № 1000711070037052832. Утворити комісію для проведення камеральної перевірки в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань у складі: Шурди Л.М., Воліної А.Е., Костельнікової Т.М.

Листом Міністерства юстиції України № 149253/19.1.4/-25 від 15.10.2025 позивача було повідомлено, що за результатами проведення моніторингу реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, прийнято рішення у формі наказу Мін?юсту від 15.10.2025 № 2171/7 «Про проведення камеральної перевірки державного реєстратора - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Стопченко Катерини Олександрівни». Роз`яснено право подати Мін?юсту свої пояснення та додаткову інформацію, що стосується предмета перевірки, які додаються до матеріалів перевірки. Зазначено засоби зв`язку для направлення пояснень позивача.

23.10.2025 позивачем на адресу Міністерства юстиції України направлено письмові пояснення за вих. № 320/01-16, що були одержані відповідачем 23.10.2025 (вх. № 186047-33-25).

За результатами проведення камеральної перевірки у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державного реєстратора - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Стопченко Катерини Олександрівни, комісією у складі Шурди Л.М., Воліної А.Е. та Костельнікової Т.М. складено акт від 04.11.2025 № 5353/19.1.4/25.

В акті за результатами проведення камеральної перевірки у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державного реєстратора - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Стопченко Катерини Олександрівни, комісією було встановлено, що за даними Єдиного державного реєстру приватним нотаріусом Стопченко К.О. проведено реєстраційну дію від 10.10.2025 №

1000711070037052832 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» стосовно ТОВ «МАСПО-В», ідентифікаційний код юридичної особи 23944784, за результатами якої внесені зміни до відомостей Єдиного державного реєстру, зокрема виключено відомості про ОСОБА_3 ІНФОРМАЦІЯ_1 , громадянина Республіки Кіпр як кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «МАСПО-В», додано структуру власності.

Комісією встановлено, що відповідно до пункту 1 додатку 1 до рішення Ради національної безпеки і оборони України від 23.12.2023 «Про застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)», введеного в дію Указом Президента України від 23.12.2023 № 850/2023 (зі змінами, внесеними рішенням Ради національної безпеки і оборони України від 24.06.2024 «Про застосування, скасування та внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів санкцій)», введеним в дію Указом Президента України від 24.06.2024 № 376/2024) до ОСОБА_3 ( ОСОБА_7 ), ІНФОРМАЦІЯ_1 , громадянина Республіки Кіпр застосовано вид обмежувального заходу (відповідно до Закону

України «Про санкції»): блокування активів - тимчасове позбавлення права користуватися та розпоряджатися активами, що належать фізичній або юридичній особі, а також активами, щодо яких така особа може прямо чи опосередковано (через інших фізичних або юридичних осіб), вчиняти дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження ними строком на десять років.

Зважаючи на вищевикладене, Комісія вказала, що оскільки до ОСОБА_3 застосовано вид обмежувального заходу, передбачений пунктом 1 частини першої статті 4 Закону України «Про санкції», приватний нотаріус Стопченко К.О. не мала права проводити реєстраційну дію щодо виключення відомостей про ОСОБА_3 як кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «МАСПО-В».

Так, Комісія встановила, що приватним нотаріусом ОСОБА_1 порушено вимоги статей 4, 6, 25, 28 Закону, пункту 11 розділу ІІ Порядку № 359/5, оскільки: змінено кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «МАСПО-В» ОСОБА_3 , до якого застосовано вид обмежувального заходу відповідно до Закону України «Про санкції».

Наказом Міністерства юстиції України від 04.11.2025 № 2989/5 про результати проведення камеральної перевірки державному реєстратору - приватному нотаріусу Київського міського нотаріального округу Стопченко Катерині Олександрівні, було анульовано доступ до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Вважаючи оскаржуваний наказ протиправним, позивач звернулася з позовом до суду.

V. Норми права, які застосував суд

Відповідно до статті 19 Конституції України правовий порядок в Україні ґрунтується на засадах, відповідно до яких ніхто не може бути примушений робити те, що не передбачено законодавством. Органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, їхньої символіки, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб-підприємців регулює Закон України від 15.05.2003 № 755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» (далі - Закон № 755-IV).

За нормами статей 2 та 3 Закону № 755-IV, відносини, що виникають у сфері державної реєстрації, регулюються Конституцією України, цим Законом та нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до цього Закону.

Якщо міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України, встановлено інші норми, ніж ті, що передбачені законодавством України про державну реєстрацію, застосовуються норми міжнародного договору.

Дія цього Закону поширюється на відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб незалежно від організаційно-правової форми, форми власності та підпорядкування, їхньої символіки (у випадках, передбачених законом), громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, фізичних осіб-підприємців та відокремлених підрозділів юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави.

Законом може бути встановлено особливості державної реєстрації громадських формувань, релігійних організацій, а також здійснення реєстраційних дій під час виведення неплатоспроможних банків з ринку або ліквідації банків.

Частиною першою статті 4 Закону № 755-IV передбачено, що державна реєстрація базується на таких основних принципах: 1) обов`язковості державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі; 2) публічності державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі та документів, що стали підставою для її проведення; 3) врегулювання відносин, пов`язаних з державною реєстрацією, та особливостей державної реєстрації виключно цим Законом; 4) державної реєстрації за заявницьким принципом; 6) єдності методології державної реєстрації; 7) об`єктивності, достовірності та повноти відомостей у Єдиному державному реєстрі; 8) внесення відомостей до Єдиного державного реєстру виключно на підставі та відповідно до цього Закону; 9) відкритості та доступності відомостей Єдиного державного реєстру.

За приписами частин першої, другої, п`ятої статті 6 Закону № 755-IV державним реєстратором може бути громадянин України, який має вищу освіту, відповідає кваліфікаційним вимогам, визначеним Міністерством юстиції України, та перебуває у трудових відносинах з суб`єктом державної реєстрації (крім нотаріусів), та нотаріус.

Державний реєстратор: 1) приймає документи; 1-1) встановлює черговість розгляду поданих документів для державної реєстрації; 2) перевіряє наявність у Єдиному державному реєстрі заборони вчинення реєстраційних дій; 3) перевіряє документи на наявність підстав для відмови у державній реєстрації; 3-1) під час проведення реєстраційних дій у випадках, передбачених цим Законом, обов`язково використовує відомості реєстрів, автоматизованих інформаційних систем, держателем (розпорядником, володільцем, адміністратором) яких є державні органи, шляхом безпосереднього доступу до них, у тому числі відомості, що містять персональні дані особи, а також використовує відомості, отримані у порядку інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та інформаційними системами державних органів; 3-2) перевіряє дійсність довіреності, нотаріально посвідченої відповідно до законодавства України, за допомогою Єдиного реєстру довіреностей; 3-3) перевіряє використання спеціальних бланків нотаріальних документів, на яких викладені документи, що подаються для здійснення реєстраційних дій, за допомогою Єдиного реєстру спеціальних бланків нотаріальних документів; 4) проводить реєстраційну дію (у тому числі з урахуванням принципу мовчазної згоди) за відсутності підстав для відмови у державній реєстрації шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру; 5) веде Єдиний державний реєстр; 6) веде реєстраційні справи; 6-1) надає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України «Про виконавче провадження», інформацію органу державної виконавчої служби або приватному виконавцю; 7) здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Державний реєстратор під час проведення державної реєстрації припинення підприємницької діяльності фізичної особи-підприємця у зв`язку із смертю такої особи або оголошенням її померлою, а також під час державної реєстрації змін, пов`язаних із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи у зв`язку із смертю або оголошенням померлим відповідного засновника (учасника), обов`язково використовує відомості Державного реєстру актів цивільного стану громадян шляхом безпосереднього доступу до нього.

Державний реєстратор під час проведення реєстраційних дій щодо юридичної особи (крім державної реєстрації припинення) та у разі подання такою юридичною особою відомостей про особу, яка є кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи, обов`язково здійснює перевірку (верифікацію) відомостей, зазначених стосовно такої особи, з використанням відомостей з Державного реєстру актів цивільного стану громадян, Єдиного державного демографічного реєстру, Державного реєстру фізичних осіб - платників податків, Єдиної інформаційної системи Міністерства внутрішніх справ України щодо розшуку осіб, зниклих безвісти, та викрадених (втрачених) документів за зверненнями громадян, крім відомостей, перевірка яких автоматично здійснюється засобами Єдиного державного вебпорталу електронних послуг.

Відомості про іноземців та осіб без громадянства, які є кінцевими бенефіціарними власниками юридичної особи, крім осіб, які мають реєстраційний номер облікової картки платника податку, вносяться до Єдиного державного реєстру на підставі поданих заявником документів без їх перевірки за даними державних реєстрів.

У разі подання відомостей про особу, яка є кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи, в електронній формі перевірка відомостей, зазначених стосовно такої особи, здійснюється державним реєстратором, а також автоматично засобами Єдиного державного вебпорталу електронних послуг з використанням відомостей з Державного реєстру актів цивільного стану громадян, Єдиного державного демографічного реєстру, Державного реєстру фізичних осіб - платників податків, Єдиної інформаційної системи Міністерства внутрішніх справ України щодо розшуку осіб, зниклих безвісти, та викрадених (втрачених) документів за зверненнями громадян.

Автоматична перевірка відомостей засобами Єдиного державного веб-порталу електронних послуг здійснюється з використанням відомостей з Єдиного державного демографічного реєстру, Державного реєстру фізичних осіб - платників податків у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України.

У разі встановлення за результатами проведеної автоматичної перевірки невідповідності відомостей про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, зазначених у заяві про державну реєстрацію, відомостям, що містяться в інформаційних системах, формування заяви за допомогою програмних засобів Єдиного державного вебпорталу електронних послуг припиняється.

Інформація з Державного реєстру актів цивільного стану громадян, Єдиного державного демографічного реєстру, Державного реєстру фізичних осіб - платників податків, Єдиного державного реєстру судових рішень, Єдиної інформаційної системи Міністерства внутрішніх справ України, отримана державним реєстратором, а також автоматично сформована засобами Єдиного державного вебпорталу електронних послуг за результатами проведеної перевірки відомостей про особу, яка є кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи, поданих в електронній формі, залишається у відповідній реєстраційній справі.

Відповідно до пункту 9 частини другої статті 9 Закону № 755-IV, в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб: інформація про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, у тому числі кінцевого бенефіціарного власника її засновника, якщо засновник - юридична особа (крім юридичних осіб, зазначених у частині восьмій статті 5-1 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення»): прізвище, ім`я, по батькові (за наявності), дата народження, країна громадянства (підданства), а в разі, якщо кінцевий бенефіціарний власник-іноземець є громадянином (підданим) декількох країн, - усі країни його громадянства (підданства), серія (за наявності) та номер документа (документів), що посвідчує особу та підтверджує громадянство (підданство), зокрема, але не виключно, паспорта громадянина України для виїзду за кордон, унікальний номер запису в Єдиному державному демографічному реєстрі (за наявності), місце проживання, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), а також повне найменування, місцезнаходження та ідентифікаційний код (для резидента) засновника юридичної особи, в якому ця особа є кінцевим бенефіціарним власником, характер та міра (рівень, ступінь, частка) бенефіціарного володіння (вигоди, інтересу, впливу).

У разі відсутності в юридичної особи кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, у тому числі кінцевого бенефіціарного власника її засновника, якщо засновник - юридична особа, вноситься відмітка про зазначення у структурі власності юридичної особи обґрунтованої причини його відсутності.

У разі зміни кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи державна реєстрація змін до відомостей про кінцевих бенефіціарних власників юридичної особи проводиться протягом 30 робочих днів з дня виникнення таких змін.

У випадках, встановлених Законом України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення», до Єдиного державного реєстру вноситься відмітка про можливу недостовірність інформації про кінцевого бенефіціарного власника або структуру власності юридичної особи.

Аналогічні приписи містить абзац 1 частини третьої статті 51 Закону України від 06.12.2019 № 361-IX «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» (далі - Закон № 361-IX), а саме: юридичні особи зобов`язані підтримувати відомості про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності юридичної особи в актуальному стані, повідомляти державного реєстратора про зміни протягом 30 робочих днів з дня їх виникнення та подавати державному реєстратору документи, що підтверджують зазначені зміни, у порядку, визначеному Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Відповідно до статті 5 та частини шостої статті 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» наказом Міністерства юстиції України 09.02.2016 за № 359/5, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 09.02.2016 за № 200/28330, затверджено Порядок державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи (далі - Порядок № 359/5), який визначає процедуру проведення відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи (далі - державна реєстрація), права та обов`язки суб`єктів у сфері державної реєстрації.

За приписами абзацу 1 пункту 6 розділу І Порядку № 359/5 державна реєстрація проводиться на підставі документів, що подаються заявником для державної реєстрації.

Пункт 1 розділу ІІ Порядку № 359/5 встановлює, що державна реєстрація проводиться на підставі документів, поданих заявником, шляхом звернення до суб`єкта державної реєстрації, нотаріуса.

Документи для державної реєстрації можуть подаватися у паперовій формі або у електронній формі.

У паперовій формі заява та документи подаються особисто заявником або поштовим відправленням. Заява про державну реєстрацію підписується заявником. У разі подання заяви для державної реєстрації поштовим відправленням справжність підпису заявника повинна бути нотаріально засвідчена.

На виконання абзацу 1 пункту 2 розділу II Порядку № 359/5 документи, що подаються для державної реєстрації, повинні відповідати вимогам, установленим Законом.

VI. Оцінка суду

У справах щодо оскарження рішень, дій чи бездіяльності суб`єктів владних повноважень адміністративні суди відповідно до частини другої статті 2 Кодексу адміністративного судочинства України перевіряють, чи прийняті (вчинені) вони: на підставі, у межах повноважень та у спосіб, що визначені Конституцією та законами України; з використанням повноваження з метою, з якою це повноваження надано; обґрунтовано, тобто з урахуванням усіх обставин, що мають значення для прийняття рішення (вчинення дії); безсторонньо (неупереджено); добросовісно; розсудливо; з дотриманням принципу рівності перед законом, запобігаючи всім формам дискримінації; пропорційно, зокрема, з дотриманням необхідного балансу між будь-якими несприятливими наслідками для прав, свобод та інтересів особи і цілями, на досягнення яких спрямоване це рішення (дія); з урахуванням права особи на участь у процесі прийняття рішення; своєчасно, тобто протягом розумного строку.

Міністерство юстиції України наділено повноваженнями щодо здійснення контролю у сфері державної реєстрації, має право проводити камеральні перевірки діяльності державних реєстраторів відповідно до частини першої статті 34-1 Закону № 755-IV з метою встановлення відповідності їхніх дій вимогам законодавства.

Згідно з пунктом 2 частини другої статті 34-1 Закону № 755-IV за результатами проведення перевірок суб`єктів державної реєстрації Міністерство юстиції України у разі виявлення порушень порядку державної реєстрації державними реєстраторами, уповноваженими особами суб`єктів державної реєстрації приймає вмотивоване рішення про анулювання доступу державного реєстратора, уповноваженої особи суб`єкта державної реєстрації до Єдиного державного реєстру.

Постановою Кабінету Міністрів України від 21.12.2016 № 990 затверджений Порядок здійснення Міністерством юстиції контролю за діяльністю у сфері державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, фізичних осіб-підприємців та відокремлених підрозділів юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави (в редакції чинній на момент проведення камеральної перевірки) (далі Порядок № 990).

Пунктом 3 Порядку № 990 визначено, що основними завданнями контролю за діяльністю у сфері державної реєстрації є, зокрема: перевірка стану дотримання визначених законами порядків державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державними реєстраторами, уповноваженими особами суб`єктів державної реєстрації під час здійснення ними повноважень; запобігання, виявлення та вжиття заходів до усунення виявлених порушень вимог законів.

Підпунктом 5 пункту 4 Порядку № 990 передбачено, що контроль за діяльністю у сфері державної реєстрації здійснюється, зокрема шляхом моніторингу реєстраційних дій в реєстрах.

Відповідно до пункту 6 Порядку № 990 моніторинг реєстраційних дій в реєстрах як комплекс організаційно-технічних заходів, що за допомогою програмних засобів ведення реєстрів забезпечує проведення посадовими особами Мін`юсту вибіркового аналітичного дослідження реєстраційних дій за певний проміжок часу (тиждень, місяць або квартал) за принципом зростання (без перевірки попередніх періодів), здійснюється, зокрема за такими критеріями: 6) проведення державним реєстратором реєстраційних дій щодо фізичних та юридичних осіб, до яких застосовані санкції відповідно до Закону України «Про санкції» в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно: активів, що належать фізичній або юридичній особі, а також активів, щодо яких така особа може прямо чи опосередковано (через інших фізичних або юридичних осіб) вчиняти дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження ними; заборони участі у приватизації державного майна резидентами іноземної держави та особами, які прямо чи опосередковано контролюються резидентами іноземної держави або діють в їх інтересах; заборони збільшення розміру статутного капіталу господарських товариств, підприємств, у яких резидент іноземної держави, іноземна держава, юридична особа, учасником якої є нерезидент або іноземна держава, володіє 10 і більше відсотками статутного капіталу або має вплив на управління юридичною особою чи її діяльність; запобігання виведенню капіталів за межі України.

Перелік реєстраційних дій за критеріями, визначеними цим пунктом, для цілей проведення їх моніторингу надається технічним адміністратором реєстрів у строки та з періодичністю, що визначені Мін`юстом.

За приписами пунктів 5, 9, 10, 11, 12, 13 Порядку № 990, під час здійснення контролю за діяльністю у сфері державної реєстрації відповідні посадові особи Мін`юсту мають право доступу до реєстрів, зокрема до реєстраційних справ в електронній формі.

Камеральна перевірка під час здійснення контролю за діяльністю у сфері державної реєстрації проводиться на підставі рішення Мін`юсту в разі виявлення порушень, визначених законами, порядку державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень та/або державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

У рішенні Мін`юсту про проведення камеральної перевірки зазначаються прізвище, ім`я, по батькові державного реєстратора, уповноваженої особи суб`єкта державної реєстрації, стосовно яких прийнято рішення про проведення камеральної перевірки, та підстава проведення камеральної перевірки.

Відповідним рішенням утворюється комісія з проведення камеральної перевірки у складі не менше як трьох посадових осіб Мін`юсту (далі - комісія).

Строк проведення камеральної перевірки становить не більш як п`ятнадцять робочих днів з дня прийняття Мін`юстом рішення про проведення такої перевірки.

Мін`юст не пізніше ніж через два робочих дні з дня прийняття ним рішення про проведення камеральної перевірки надсилає суб`єкту державної реєстрації, у трудових відносинах з яким перебуває державний реєстратор, уповноважена особа, чи нотаріусу примірник відповідного рішення Мін`юсту в електронній формі з використанням системи електронного документообігу чи у разі відсутності такої системи - на електронну адресу, розміщену на офіційному веб-сайті суб`єкта державної реєстрації, до якого в разі потреби додається запит про надання копій документів та іншої інформації, що стосується предмета перевірки. У разі відсутності на його офіційному веб-сайті інформації про електронну адресу суб`єкта державної реєстрації чи у разі прийняття рішення про проведення камеральної перевірки щодо нотаріуса засвідчена відповідно до законодавства копія відповідного рішення Мін`юсту, запит про надання копій документів та іншої інформації, що стосується предмета перевірки, в паперовій формі надсилаються на поштову адресу відповідного суб`єкта, нотаріуса.

Відомості про проведення камеральної перевірки не пізніше двох робочих днів з дня прийняття Мін`юстом рішення про її проведення також розміщуються на офіційному веб-сайті Мін`юсту.

Під час проведення камеральної перевірки державний реєстратор, уповноважена особа суб`єкта державної реєстрації мають право подавати Мін`юсту свої пояснення та додаткову інформацію, що стосується предмета перевірки, які додаються до матеріалів перевірки.

За правилами абзацу другого пункту 13-1 Порядку № 990, результати камеральної перевірки викладаються у формі акта або довідки, які підписується усіма членами комісії.

У разі наявності порушень установленого законом порядку державної реєстрації складається акт. Якщо такі порушення відсутні, складається довідка.

В акті/довідці про проведення камеральної перевірки зазначаються: дата проведення камеральної перевірки; прізвище, ім`я та по батькові посадових осіб Мін`юсту, що проводили камеральну перевірку; підстава проведення камеральної перевірки; опис виявлених порушень порядку державної реєстрації (з посиланням на відповідні норми законів) із зазначенням підтвердних документів чи відомостей з реєстрів (у разі складення акта); пропозиції стосовно змісту рішення за результатами проведеної камеральної перевірки (у разі складення акта).

В акті про проведення камеральної перевірки зазначаються встановлені у діях державного реєстратора, уповноваженої особи суб`єкта державної реєстрації одноразове грубе чи неодноразові істотні порушення законів під час проведення реєстраційних дій в реєстрах.

За нормами пункту 14 Порядку № 990, за результатами проведення камеральної перевірки у разі наявності порушень встановленого законом порядку державної реєстрації на підставі акта комісії про проведення камеральної перевірки Мін`юстом приймається вмотивоване рішення про результати проведення камеральної перевірки та притягнення державного реєстратора, уповноваженої особи суб`єкта державної реєстрації до передбаченої законом відповідальності з урахуванням вчинених одноразового грубого чи неодноразових істотних порушень законів під час проведення реєстраційних дій в реєстрах, а також з урахуванням наявних у Мін`юсті відомостей щодо неодноразового застосування до відповідного державного реєстратора протягом останніх дванадцяти місяців заходів, пов`язаних з тимчасовим блокуванням чи анулюванням доступу до реєстрів.

За приписами пункту 16 Порядку № 990, у разі виявлення у діях державного реєстратора, уповноваженої особи суб`єкта державної реєстрації одноразового грубого чи неодноразових істотних порушень законів під час проведення реєстраційних дій в реєстрах, а також у разі, коли у Мін`юсту наявні відомості щодо неодноразового застосування до такого державного реєстратора протягом останніх дванадцяти місяців заходів, пов`язаних з тимчасовим блокуванням чи анулюванням доступу до реєстрів, застосовується пункт 2 частини другої статті 37-1 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» та/або пункт 2 частини другої статті 34-1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

У разі коли державним реєстратором є нотаріус, застосовується пункт 4 частини другої статті 37-1 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» та/або пункт 4 частини другої статті 34-1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

Згідно з пунктом 19 Порядку № 990, допущення державним реєстратором технічних помилок під час здійснення реєстраційних дій в реєстрах не є підставою для притягнення державного реєстратора до передбаченої законом відповідальності у разі, коли такі помилки можуть бути виправлені державним реєстратором самостійно або у порядку, передбаченому законом.

Пунктом 20 Порядку № 990 визначено, що результати проведення камеральної перевірки (акти/довідки про проведення камеральної перевірки, рішення Мін`юсту про результати проведення камеральної перевірки та притягнення державного реєстратора, уповноваженої особи суб`єкта державної реєстрації, нотаріуса до передбаченої законом відповідальності) зберігаються в Мін`юсті разом з іншими матеріалами такої перевірки.

Рішення Мін`юсту про результати проведення камеральної перевірки та притягнення державного реєстратора, уповноваженої особи суб`єкта державної реєстрації, нотаріуса до передбаченої законом відповідальності та акт про проведення камеральної перевірки, на підставі якого Мін`юстом прийнято відповідне рішення, або довідка про проведення камеральної перевірки розміщуються на офіційному веб-сайті Мін`юсту протягом двох робочих днів з дня підписання рішення або довідки.

Мін`юст не пізніше ніж через два робочих дні з дня прийняття ним рішення про результати проведення камеральної перевірки та притягнення державного реєстратора, уповноваженої особи суб`єкта державної реєстрації до передбаченої законом відповідальності надсилає суб`єкту державної реєстрації, у трудових відносинах з яким перебуває державний реєстратор, уповноважена особа, чи нотаріусу примірник відповідного рішення Мін`юсту та акт про проведення камеральної перевірки в електронній формі з використанням системи електронного документообігу чи у разі відсутності такої системи - на електронну адресу, розміщену на офіційному веб-сайті суб`єкта державної реєстрації. У разі відсутності на офіційному веб-сайті суб`єкта державної реєстрації інформації про електронну адресу чи у разі прийняття рішення про проведення камеральної перевірки щодо нотаріуса засвідчена відповідно до законодавства копія відповідного рішення Мін`юсту та акт про проведення камеральної перевірки в паперовій формі надсилаються на поштову адресу відповідного суб`єкта, нотаріуса.

Судом установлено, що на підставі статті 34-1 Закону № 755-IV, підпункту 6 пункту 6 Порядку № 990, за результатами здійснення моніторингу реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі щодо приватного нотаріуса Стопченко К.О., Міністерством юстиції України прийнято рішення у формі наказу від 15.10.2025 № 2171/7 «Про проведення камеральної перевірки державного реєстратора приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Стопченко Катерини Олександрівни» (далі наказ № 2171/7).

На виконання пункту 13 Порядку № 990 та у відповідь на лист Мін`юсту від 15.10.2025 № 149253/19.1.4/-25 від приватного нотаріуса Стопченко К.О. надійшли пояснення від 23.10.2025 № 320/01-16 (вх. № 186047-33-25 від 23.10.2025), в яких остання визнає порушення законодавства у сфері державної реєстрації, викладені в акті за результатами проведення камеральної перевірки від 04.11.2026 № 5353/19.1.4/25 (далі акт).

На підставі встановленого грубого порушення порядку державної реєстрації, та імперативних заборон, встановлених Законом України «Про санкції», що зафіксовані в акті, Міністерством юстиції України, з метою забезпечення захисту національних інтересів, з урахуванням їх характеру, що полягають у недотриманні положень, які покликані встановити правовий бар`єр на шляху рішень, ухвалених всупереч кардинальним принципам, на яких тримається публічний порядок, та можливих наслідків для національних інтересів, національної безпеки, суверенітету і територіальної цілісності України, протидії терористичній діяльності, а також запобігання порушенню, відновлення порушених прав, свобод та законних інтересів громадян України, суспільства та держави, для захисту яких застосовуються спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції), керуючись принципом законності, обґрунтованості, рівності, розумності та пропорційності, комісія дійшла висновку, що застосування до позивача заходу відповідальності у вигляді анулювання доступу до Єдиного державного реєстру є виправданим та співмірним ступеню вчиненого порушення, а також необхідним та єдиним можливим заходом відповідальності для запобігання зловживань у сфері державної реєстрації.

У зв`язку із цим було прийнято рішення у формі наказу від 04.11.2025 № 2989/5, яким позивачу анульовано доступ до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

У своїх поясненнях від 23.10.2025 № 320/01-16 «Щодо проведення камеральної перевірки стосовно реєстраційної дії № 1000711070037052832», позивач повідомила, що після проведення власного моніторингу названої реєстраційної дії, позивачем було виявлено, що під час проведення зміни бенефіціарного власника, через необачність та неуважність була допущена суттєва помилка, зокрема проведено дії щодо особи, відносно якої застосовані санкції. Зазначила, що повністю визнає та розуміє свою провину. Просила також вжити відповідних заходів щодо визнання проведених нею реєстраційних дій щодо зміни кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «МАСПО-В» з порушенням чинного законодавства та анулювати їх у визначений законодавством спосіб.

Відповідно до листа відповідача від 04.11.2025 № 159261/19.1.4/11-25 «Про направлення копій наказу і акта», адресованого Державному підприємству «Національні інформаційні системи», відповідачем 1 було надіслано копію наказу від 04.11.2025 № 2989/5 та акта за результатами камеральної перевірки від 04.11.2025 № 5353/19.1.4/25 відносно позивача. У зв`язку з анулюванням позивачу доступу до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, просили надати інформацію про виконання наказу.

Крім того, копії оскаржуваного наказу та акта камеральної перевірки було направлено позивачу відповідно до листа від 04.11.2025 № 159260/19.1.4/-25, а також до Служби безпеки України відповідно до листа від 04.11.2025.

Від відповідача 2 до відповідача 1 надійшов лист від 10.11.2025 № 5919/13.2-11, відповідно до якого встановлено, що підприємством 05.11.2025 було припинено доступ до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань позивачу, та розміщено оскаржуваний наказ та акт на офіційному вебсайті відповідача 1.

Щодо застосування санкцій у вигляді блокування активів до правочинів підсанкційних осіб щодо відчуження часток (акцій) юридичних осіб, вчинених поза межами України, суд уважає за необхідне зазначити таке.

Так, за нормами статті 17 Конституції України, захист суверенітету і територіальної цілісності України, забезпечення її економічної та інформаційної безпеки є найважливішими функціями держави, справою всього Українського народу.

Відповідно до стаття 1 Закону України від 14.08.2014 № 1644-VII «Про санкції» (у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин, далі Закон № 1644-VII), з метою захисту національних інтересів, національної безпеки, суверенітету і територіальної цілісності України, протидії терористичній діяльності, а також запобігання порушенню, відновлення порушених прав, свобод та законних інтересів громадян України, суспільства та держави можуть застосовуватися спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (далі - санкції).

Санкції можуть застосовуватися з боку України по відношенню до іноземної держави, іноземної юридичної особи, юридичної особи, яка знаходиться під контролем іноземної юридичної особи чи фізичної особи-нерезидента, до іноземців, осіб без громадянства, суден, повітряних суден, а також суб`єктів, які здійснюють терористичну діяльність, а санкції у виді позбавлення державних нагород - проти будь-яких нагороджених осіб, зазначених у частині четвертій статті 3 цього Закону.

Слід зазначити, що національна безпека це складне поняття, яке охоплює собою стан мирного та стабільного існування держави та її інститутів, а також стан відсутності реальних екзистенційних загроз у сфері суспільно-управлінських та міждержавних відносин.

Загроза національній безпеці означає, зокрема наявність ризиків державному суверенітету, конституційному ладу та територіальній цілісності країни, а рішення, які приймаються державою у випадку існування реальних загроз національній безпеці у визначених законом випадках є юридичною підставою для втручання та/або обмеження, зокрема, права власності, права доступу до професійної діяльності.

Існування реальних загроз національній безпеці може виступати критерієм правомірності певного відступу держави від загальних правил (підходів), які стосуються дії закону в часі, дотримання принципу законності.

За висновками Верховного Суду, викладених у постанові від 30.03.2023 у справі № 910/13/21, Закон № 1644-VII є відповіддю України на збройну агресію Російської Федерації з 20.02.2014, спрямованою на захист національної безпеки, суверенітету і територіальної цілісності України шляхом упровадження спеціальних обмежувальних заходів (санкцій) як складової частини сучасного публічного порядку.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 4 Закону № 1644-VII блокування активів це тимчасове позбавлення права користуватися та розпоряджатися активами, що належать фізичній або юридичній особі, а також активами, щодо яких така особа може прямо чи опосередковано (через інших фізичних або юридичних осіб) вчиняти дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження ними.

У пункті 1 частини другої статті 1 Закону України від 10.11.2015 № 772-VIII «Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів» зазначено, що активи це кошти, майно, майнові та інші права, на які може бути накладено або накладено арешт у кримінальному провадженні чи у справі про визнання необґрунтованими активів та їх стягнення в дохід держави або які конфісковані за рішенням суду у кримінальному провадженні чи стягнені за рішенням суду в дохід держави внаслідок визнання їх необґрунтованими.

Отже, застосування санкції у вигляді блокування активів передбачає обмеження права особи користуватись належним їй майном, що в контексті змісту права власності, визначеного у статті 317 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), означає заборону користування та розпорядження майном, зокрема акціями, частками у статутному капіталі, та корпоративними правами.

У пункті 9 частини другої статті 9 Закону № 755-IV передбачено, що в Єдиному державному реєстрі містяться відомості про юридичну особу, зокрема інформація про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, у тому числі кінцевого бенефіціарного власника її засновника, якщо засновник - юридична особа (крім юридичних осіб, зазначених у частині восьмій статті 5-1 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення», зокрема державних органів та органів місцевого самоврядування, політичних партій, профспілок, адвокатських об`єднань тощо).

За визначенням, наведеним у пункті 30 частини першої статті 1 Закону України від 06.12.2019 № 361-IX «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» (далі Закон № 361-IX), кінцевий бенефіціарний власник - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція.

Кінцевим бенефіціарним власником є: для юридичних осіб - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи (в тому числі через ланцюг контролю/володіння); для трастів, утворених відповідно до законодавства країни їх утворення, - засновник, довірчий власник, захисник (за наявності), вигодоодержувач (вигодонабувач) або група вигодоодержувачів (вигодонабувачів), а також будь-яка інша фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність трасту (в тому числі через ланцюг контролю/володіння); для інших подібних правових утворень - особа, яка має статус, еквівалентний або аналогічний особам, зазначеним для трастів.

Зміна кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи з підсанкційної особи (особи, до якої застосовано санкції відповідно до Закону № 1644-VII) на іншу фізичну особу є обходом санкції у вигляді блокування активів.

Відчуження акцій (частки в статутному капіталі) іноземної юридичної особи підсанкційною особою відповідно до законодавства іноземної держави теж має ознаки обходу санкції.

Відповідно до частини першої статті 12 Закону України від 23.06.2005 № 2709-IV «Про міжнародне приватне право» (далі Закон № 2709-IV), норма права іноземної держави не застосовується у випадках, якщо її застосування призводить до наслідків, явно несумісних з основами правопорядку (публічним порядком) України. У таких випадках застосовується право, яке має найбільш тісний зв`язок з правовідносинами, а якщо таке право визначити або застосувати неможливо, застосовується право України

У контексті статті 228 ЦК України, публічний порядок це сукупність основоположних принципів і норм, які забезпечують стабільність, законність і моральні засади суспільного життя, а також захист основних прав і свобод людини, громадянина, держави та інших суб`єктів.

Кінцевий бенефіціарний власник, у правовому розумінні, є фізичною особою, яка, незалежно від формального володіння, має можливість здійснювати вирішальний вплив на управління юридичної особи та на діяльність, пов`язану з активами, при цьому отримує вигоди (доходи, прибутки) від цих активів. Зміна кінцевого бенефіціарного власника означає зміну суб`єкта, який здійснює вирішальний вплив на управління та діяльність юридичної особи/активів, і фактично отримує вигоди від них.

Зміст санкції у вигляду блокування активів відповідно до пункту 1 частини першої статті 4 Закону № 1644-VII не обмежується забороною на використання та розпорядження активами, що знаходяться на території України, така заборона поширюється на будь-яке майно (активи), що перебуває(ють) у власності або на підставі іншого речового права підсанкційної особи, якщо таке право передбачає можливість прямого чи опосередкованого розпорядження відповідним майном, незалежно від місця знаходження активів.

Санкції, встановлені відповідно до Закону № 1644-VII, можуть поширюватися і на активи за кордоном, якщо: 1) вони знаходяться у власності підсанкційної особи; 2) існує механізм примусового виконання санкцій через міжнародне співробітництво.

У такому разі Україна має діяти на підставі міжнародних договорів, оскільки такі договори, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, є частиною національного законодавства України (стаття 9 Конституції України), а правову основу застосування санкцій становлять Конституція України, міжнародні договори України, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, закони України, нормативні акти Президента України, Кабінету Міністрів України, рішення Ради національної безпеки та оборони України, відповідні принципи та норми міжнародного права (стаття 2 Закону № 1644-VII).

Відповідно до частини четвертої статті 31 Закону № 361-IX, Служба безпеки України за участю Міністерства закордонних справ України здійснює міжнародне співробітництво щодо подання пропозицій до комітетів Ради Безпеки ООН та до іноземних держав стосовно включення (виключення) фізичних або юридичних осіб та організацій до відповідних санкційних переліків та розгляду запитів іноземних держав про включення (виключення) до (з) Переліку осіб.

Отже, санкції у вигляді блокування активів, застосовані до особи на підставі Закону № 1644-VII, мають екстериторіальний характер, тобто не обмежуються дією лише території України, застосовуються до правочинів підсанкційних осіб щодо відчуження акцій чи часток у статутному капіталі, вчинених за кордоном, якщо такі дії спрямовані на обхід санкцій, зокрема через зміну кінцевого бенефіціарного власника чи перерозподіл контролю.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного суду від 26.05.2025 у справі № 160/1038/24, яка у силу вимог частини п`ятої статті 242 Кодексу адміністративного судочинства України врахована судом у спірних правовідносинах.

Відповідно до абзацу 3 пункту 9 частини другої статті 9 Закону № 755-IV, у разі зміни кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи державна реєстрація змін до відомостей про кінцевих бенефіціарних власників юридичної особи проводиться протягом 30 робочих днів з дня виникнення таких змін.

Тобто, угода з відчуження активів, яка укладався за законодавством іноземної держави, набуде юридичної сили в Україні тільки після внесення відповідних змін до ЄДР, та навіть якщо новий кінцевий бенефіціарний власник юридичної особи вже зареєстрований за законодавством іноземної держави, то це не означає визнання цієї дії в Україні.

Крім того, такі правочини є нікчемними відповідно до статті 228 ЦК України, оскільки порушують публічний порядок.

У справі, що розглядається, установлено, що санкції у вигляді блокування активів ОСОБА_3 відповідно до пункту 1 частини першої статті 4 Закону № 1644-VII, застосовані за рішенням РНБО від 23.12.2023 № 850/2023, що введені в дію Указом Президента України від 23.12.2023 № 850/2023, зі змінами, внесеними рішенням РНБО від 24.06.2024 № 376/2024, передбачають тимчасове позбавлення останнього права користуватися та розпоряджатися активами, а також активами, щодо яких він може прямо чи опосередковано вчиняти дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження.

Блокування активів забороняло ОСОБА_8 розпоряджатися частками у статутному капіталі ТОВ «МАСПО-В», зокрема через зміну кінцевого бенефіціарного власника зазначеної юридичної особи.

Із урахуванням викладеного, суд доходить беззаперечного висновку, що приватним нотаріусом Стопченко К.О. порушено вимоги статей 4, 6, 25, 28 Закону № 755-VІ та пункту 11 розділу ІІ Порядку № 359/5, оскільки змінено кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «МАСПО-В» ОСОБА_3 , до якого застосовано вид обмежувального заходу відповідно до Закону України «Про санкції».

Щодо державної реєстрації змін кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи у разі застосування санкції у вигляді блокування активів, слід зазначити таке.

Державна реєстрація змін кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи з підсанкційної особи на іншу суперечить меті санкцій, визначеній статтею 1 Закону № 1644-VII, оскільки дозволяє обходити обмеження, накладені на таку особу, та відновлювати контроль над активами в обхід санкційних заборон.

У сфері санкційного регулювання, яке є складовою публічного порядку України, дії органу контролю мають не лише правову, а й стримувальну функцію. Реакція держави на дії, що мають ознаки обходу санкцій, спрямована на запобігання повторенню подібної практики та утвердження цінності дотримання законодавства, яке забезпечує національну безпеку.

У пункті 80 постанови від 18.10.2024 у справі № 160/8773/23 Верховний Суд підкреслив, що законодавець цілеспрямовано створив систему правових норм, яка дозволяє забезпечити баланс між приватними та суспільними інтересами, зокрема у сфері національної безпеки.

Аналогічний баланс досягається у процесі застосування Мін`юстом заходів контролю, зокрема анулювання доступу до ЄДР у разі порушення державним реєстратором санкційного законодавства.

Такий підхід відповідає меті санкцій як складової частини сучасного публічного порядку в Україні та є пропорційним способом запобігання обходу обмежень, застосованих до підсанкційних осіб.

Відповідно до пункту 9 частини другої статті 9 Закону № 755-IV, ЄДР містить відомості про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, а згідно з абзацом 3 частини другої статті 9 Закону № 755-IV проводиться державна реєстрація змін до відомостей про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи. Проте внесення таких змін не є автоматичним і вимагає перевірки документів на відповідність законодавству України (абзац 1 пункту 2 розділу II Порядку № 359/5).

Частина друга статті 6 Закону № 755-IV зобов`язує державного реєстратора перевіряти документи на наявність підстав для відмови у державній реєстрації та використовувати відомості з реєстрів і офіційних джерел. Пункт 3-3 частини першої статті 28 Закону № 755-IV передбачає відмову у державній реєстрації, якщо встановлено факт застосування санкцій відповідно до Закону України «Про санкції», які унеможливлюють проведення державної реєстрації.

Так, відповідно до пункту 3-3 частини першої статті 28 Закону № 755-IV, підставою для відмови у державній реєстрації є встановлення факту застосування санкцій відповідно до Закону України «Про санкції», які унеможливлюють проведення державної реєстрації, крім проведення державної реєстрації змін до відомостей про боржника на підставі судового рішення господарського суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність) боржника.

Із урахуванням встановлених у справі обставин того, що санкції стосовно ОСОБА_3 набули чинності 24.06.2024, із урахуванням рішення РНБО від 23.12.2023, будь-які правочини, спрямовані на відчуження активів після цієї дати, є порушенням санкційних обмежень.

Навіть якщо правочини відбулися раніше, державний реєстратор мала перевірити їх відповідність законодавству України, включаючи Закон № 1644-VII, під час внесення змін до ЄДР.

У сфері публічно-правового регулювання, пов`язаного із застосуванням персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій), правомірним є здійснення ретроспективної перевірки реєстраційних дій державного реєстратора, навіть якщо на момент їх вчинення не існувало окремого автоматизованого механізму перевірки санкцій.

Такий ex post контроль з боку органу, відповідального за дотримання законності у сфері державної реєстрації, є законним засобом захисту публічного порядку, відповідає принципу верховенства права та гарантує, що жодне порушення санкційного режиму не залишиться без належної реакції.

У сучасних умовах воєнного стану запровадження санкцій з метою захисту національної безпеки та публічного порядку не допускає здійснення дій, які, формально ґрунтуючись на документах іноземного походження, проте вчиняються для фактичного відновлення розпорядчого контролю підсанкційної особи над активом, що знаходиться в Україні.

Зміна кінцевого бенефіціарного власника, що передбачає виключення підсанкційної особи, порушує публічний порядок та суперечить меті санкцій, визначеній статтею 1 Закону № 1644-VII, - захисту національних інтересів, безпеки та суверенітету України.

Тому дії відповідача, спрямовані на припинення (анулювання) доступу до ЄДР державного реєстратора, який вніс зміни до відомостей про юридичну особу без урахування застосування до кінцевого бенефіціарного власника персональних санкцій, є правомірним і об`єктивно обґрунтованим заходом публічного контролю та формою реалізації конституційного обов`язку держави захищати суверенітет, територіальну цілісність та економічну безпеку (статті 17, 65 Конституції України).

У такому разі інтерес держави як гаранта конституційного порядку та безпеки переважає над приватним інтересом вільного доступу до професійної діяльності у сфері державної реєстрації.

Отже, зміна кінцевого бенефіціарного власника компанії «ЛІЦІТА ТРЕЙДІНГ КО ЛІМІТЕД», зареєстрованого в Республіці Кіпр, не звільняє від необхідності дотримання санкційних обмежень в Україні під час внесення змін до ЄДР, а правочин, спрямований на зміну кінцевих бенефіціарних власників ТОВ «МАСПО-В» шляхом виключення ОСОБА_3 , суперечив Закону № 1644-VII і мав бути визнаний нікчемним.

Державний реєстратор Стопченко К.О. 10.10.2025 провела реєстраційну дію № 1000711070037052832, внісши зміни до ЄДР щодо кінцевих бенефіціарних власників ТОВ «МАСПО-В», замінивши ОСОБА_3 (громадянина Республіки Кіпр) на ОСОБА_5 (громадянина Республіки Німеччина).

Суд зазначає, що державний реєстратор ОСОБА_1 визнала у своїх поясненнях інкриміноване їй порушення, що учасниками справи не заперечується.

Втім, станом на день вчинення спірної реєстраційної дії позивачем, Указ Президента України від 23.12.2023 № 850/2023, у т.ч. й зміни до рішення РНБО від 24.06.2024 № 376/2024, що вводив в дію рішення РНБО України щодо застосування санкцій до ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , був офіційно оприлюднений.

Оскільки офіційне оприлюднення забезпечує публічний доступ до змісту нормативного акта, державний реєстратор, перевіряючи документи на наявність підстав для відмови у державній реєстрації відповідно до частини другої статті 6 Закону № 755-IV, мала можливість ознайомитись із цим Указом Президента України та рішенням РНБО України, що є офіційними джерелами інформації.

За таких обставин, позивач мала правову можливість перевірити наявність санкцій щодо ОСОБА_3 і відмовити у реєстраційній дії на підставі пункту 3-3 частини першої статті 28 Закону № 755-IV.

Суд зазначає, що частина друга статті 6 Закону № 755-IV прямо зобов`язує державного реєстратора використовувати відомості з офіційних джерел. Оскільки станом на день вчинення реєстраційної дії 10.10.2025 Указ Президента України від 23.12.2023 № 850/2023, у т.ч. й зміни до рішення РНБО від 24.06.2024 № 376/2024, що вводив в дію рішення РНБО України щодо застосування санкцій до ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , був офіційно оприлюднений, реєстратор мала правову можливість перевірити наявність санкцій щодо ОСОБА_3 через публічні ресурси (зокрема, сайт Президента України або Єдиний вебпортал органів влади) і відмовити у реєстраційній дії на підставі пункту 3-3 частини першої статті 28 Закону № 755-IV.

У контексті обов`язку державного реєстратора відмовити у реєстраційній дії, саме факт порушення застосування санкцій є юридично значущим.

Такі висновки узгоджуються з правовою позицією Верховного Суду, сформульованою у пунктах 131-134 постанови від 21.06.2023 у справі № 910/2529/22.

Тож, на переконання суду, дії позивача зі внесення змін до ЄДР були протиправними, що обґрунтовує застосування відповідачем до неї заходів реагування на порушення порядку державної реєстрації у вигляді анулювання доступу до ЄДР відповідно до пункту 2 частини другої статті 34-1 Закону № 755-IV та пункту 16 Порядку № 990.

Із урахуванням встановлених у цій справі обставин, суд констатує, що санкції у вигляді блокування активів, застосовані до ОСОБА_3 , унеможливлювали зміну кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «МАСПО-В», а правочини, спрямовані на обхід санкцій, є нікчемними за статтею 228 ЦК України, що свідчить про те, що позивач як державний реєстратор, порушила вимоги законодавства, не перевіривши застосування до ОСОБА_3 санкцій та внісши зміни до ЄДР, що суперечили Закону № 1644-VII.

Зважаючи на викладене, відповідач діяв у межах повноважень, передбачених статтею 34-1 Закону № 755-IV та Порядком № 990, проводячи камеральну перевірку та застосовуючи до позивача заходи реагування на порушення порядку державної реєстрації у вигляді анулювання доступу до ЄДР.

Подібних висновків щодо екстериторіального характеру українських санкцій у вигляді блокування активів та що обхід санкцій, зокрема через зміну кінцевого бенефіціарного власника, є нікчемним через порушення публічного порядку України, дійшов Верховний Суд у постанові від 14.05.2025 в аналогічній справі № 320/14459/24, у якій приватний нотаріус оскаржував анулювання йому доступу до ЄДР за результатами камеральної перевірки Мін`юстом законності внесення до ЄДР змін кінцевого бенефіціарного власника української юридичної особи у зв`язку зі зміною кінцевого бенефіціарного власника відповідної особи.

Підсумовуючи викладене, суд зазначає, що застосування санкції у вигляді блокування активів поширюється на будь-яке майно (активи), що перебуває у володінні чи розпорядженні підсанкційної особи, незалежно від того, чи знаходиться майно (активи) в Україні; зміни кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, зареєстрованої в Україні чи за кордоном, з підсанкційної особи має ознаки обходу санкції, а правочин, спрямований на обхід санкцій, є нікчемним з підстави порушення публічного порядку України; державний реєстратор має відмовити у проведенні такої реєстрації, оскільки це порушує публічний порядок, навіть якщо факт відчуження активів засвідчений документом іноземної держави та зареєстрований там; реєстрація нового кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи за кордоном не означає автоматичного визнання цього факту в Україні; у статті 28 Закону № 755-IV станом на момент внесення змін до ЄДР була пряма підстава для відмови у державній реєстрації через застосування санкцій, тож державний реєстратор мала керуватись підставою, передбаченою пунктом 3-3 частини першої статті 28 Закону № 755-IV, проявивши розумну обачність і перевіривши відомості в державних реєстрах та інших офіційних ресурсах, та ухвалити відповідне рішення.

Однак, всупереч вимогам Закону № 755-IV, позивач здійснила грубе порушення норм законодавства та провела реєстраційні дії щодо виключення ОСОБА_3 як кінцевого бенефіціарного власника, за наявності застосування санкцій відповідно до Закону України «Про санкції», які унеможливлюють проведення державної реєстрації.

Таким чином, суд зазначає про необґрунтованість висновків позивача про те, що: «Враховуючи, що позивачем при перевірці документів наданих для державної реєстрації було встановлено відсутність фактів застосування санкцій відповідно до Закону України «Про санкції» щодо юридичної особи ТОВ «МАСПО-В», щодо її засновника ТОВ «АЛЕФ ІСТЕЙТ» та кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_2 , які унеможливлюють проведення державної реєстрації, позивач здійснила реєстраційну дію».

Враховуючи встановлені судом обставини, реєстраційні дії проведені позивачем з порушеннями вимог Закону України «Про санкції», є окремою підставою для відмови в позові.

На переконання суду, є безпідставними твердження позивача про те, що нею було законно проведено реєстраційну дію, оскільки перевірено наявність факту застосування санкцій щодо ОСОБА_5 , у той час, як належну перевірку факту наявності/відсутності санкцій необхідно було проводити, у тому числі й щодо кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «МАСПО-В» ОСОБА_3 .

Позивач посилається на норми частини восьмої статті 5 Закону України «Про санкції», у зв`язку із чим дійшла такого висновку: «При цьому, вказані положення в частині встановлення видів обмеження та їх реалізації, - не містять роз`яснення їх застосування щодо зміни кінцевого бенефіціарного власника у разі зміни власника іноземної юридичної особи, яка у свою чергу володіє юридичною особою, яка зареєстрована в Україні», із приводу чого суд зазначає про помилковість тверджень позивача з огляду на те, що застосування санкцій у вигляді блокування активів передбачає обмеження права особи користуватися належним їй майном, що в контексті змісту права власності, визначеного у статті 317 ЦК України, означає заборону, користування та розпорядження майном та корпоративними правами.

Втім, грубе порушення Закону № 755-IV полягає у тому, що проведення позивачем в Єдиному державному реєстрі реєстраційної дії, спрямованої на зміну відомостей про кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_3 , є незаконними з огляду на наявність щодо останнього санкції у вигляді блокування активів

За твердженнями позивача, для проведення відповідних реєстраційних дій було надано належні документи, якими підтверджено юридичний факт про зміну кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, компанії «ЛІЦІТА ТРЕЙДІНГ КО ЛІМІТЕД» на території Республіки Кіпру та в подальшому юридичної особи, ТОВ «АЛЕФ ІСТЕЙТ» на території України».

У зв`язку із цим позивач наголосила, що оскільки в державних реєстрах Республіки Кіпру було вчинено реєстраційні дії про зміну кінцевого бенефіціарного власника компанії «ЛІЦІТА ТРЕЙДІНГ КО ЛІМІТЕД», яке зареєстроване та здійснює свою діяльність в Республіці Кіпр це свідчило, що всі зміни в державних реєстрах Республіки Кіпру щодо структури компанії «ЛІЦІТА ТРЕЙДІНГ КО ЛІМІТЕД» визначаються виключно нормами права Республіки Кіпру. У подальшому в Єдиному державному реєстрі було вчинено реєстраційні дії зміну кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «АЛЕФ ІСТЕЙТ» на території України. Тому зміна інформації про кінцевого бенефіціарного власника після цього відображається щодо ТОВ «МАСПО-В».

Суд не погоджується з такими доводами позивача, з огляду на таке.

Згідно із частиною другою статті 1 Закону України «Про санкції» санкції можуть застосовуватися з боку України по відношенню до іноземної держави, іноземної юридичної особи, юридичної особи, яка знаходиться під контролем іноземної юридичної особи чи фізичної особи-нерезидента, іноземців, осіб без громадянства, а також суб`єктів, які здійснюють терористичну діяльність.

Пунктом 1 частини першої статті 3 Закону України «Про санкції» встановлено, що підставами для застосування санкцій є, зокрема дії іноземної держави, іноземної юридичної чи фізичної особи, інших суб`єктів, які створюють реальні та/або потенційні загрози національним інтересам, національній безпеці, суверенітету і територіальній цілісності України, сприяють терористичній діяльності та/або порушують права і свободи людини і громадянина, інтереси суспільства та держави, призводять до окупації території, експропріації чи обмеження права власності, завдання майнових втрат, створення перешкод для сталого економічного розвитку, повноцінного здійснення громадянами України належних їм прав і свобод.

Із урахуванням того, що зміст такої санкції, як блокування активів не обмежується забороною на використання та розпорядження активами, що знаходяться на території України, така заборона поширюється на будь-яке майно (активи), що перебувають у власності або на підставі іншого речового права підсанкційній особі, якщо таке право передбачає можливість прямого чи опосередкованого розпорядження відповідним майном, незалежно від місця знаходження активів.

За нормами частин першої, другої статті 228 ЦК України правочин вважається таким, що порушує публічний порядок, якщо він був спрямований на порушення конституційних прав і свобод людини і громадянина, знищення, пошкодження майна фізичної або юридичної особи, держави, Автономної Республіки Крим, територіальної громади, незаконне заволодіння ним. Правочин, який порушує публічний порядок, є нікчемним.

Окремо суд звертає увагу на те, що роз`яснення Міністерства юстиції України від 28.02.2022 № 23983/8.4.3/32-22, на яке посилалась у позові позивач, надано у зв`язку з прийняттям наказу Міністерства юстиції України від 24.12.2021 № 4655/5 «Про внесення змін до Порядку державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи», зареєстрованого у Міністерстві юстиції України 28.12.2021 за № 1678/37300 у відповідності до вимог Закону України «Про санкції» та не скасовує імперативні норми санкційного законодавства щодо перевірки факту застосування санкцій щодо кінцевого бенефіціарного власника.

При цьому, судом не встановлено, що позивачем було взято до уваги роз`яснення Міністерства юстиції України від 28.02.2024 № 31673/8.4.3/32-24 щодо обов`язкової перевірки державним реєстратором факту застосування санкцій відповідно до Закону України «Про санкції» за допомогою Державного реєстру санкцій.

Втім, за доводами відповідача, лист Міністерства юстиції України від 28.02.2022 № 23983/8.4.3/32-22 надавався як приклад дій державного реєстратора при проведенні державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, а не єдиний можливий варіант проведення реєстраційних дій.

Названий лист Міністерства юстиції України не спростовує факт вчинення приватним нотаріусом ОСОБА_1 грубого порушення законодавства у сфері державної реєстрації прав та санаційного законодавства, встановлених комісією за результатами проведення камеральної перевірки.

Натомість, листи Міністерства юстиції України, як і будь-якого іншого органу державної влади, які містять відповідні роз`яснення, не є нормативно-правовими актами, а мають лише роз`яснювальний, інформаційний та рекомендаційний характер і не створюють нових правових норм. Правові норми викладаються виключно у нормативно-правовому акті, затвердженому відповідним розпорядчим документом уповноваженого відповідно до законодавства суб`єкта нормотворення, погодженому із заінтересованими органами та зареєстрованому в органах юстиції в порядку, встановленому законодавством про державну реєстрацію нормативно-правових актів

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 18.07.2019 у справі № 826/2426/16.

Із урахуванням викладеного, суд відхиляє доводи позивача про врахування нею названого роз`яснення у формі листа Міністерства юстиції України від 28.02.2022 № 23983/8.4.3/32-22.

Щодо аргументів позивача, що станом на день звернення з позовом до суду, відповідачем не скасована реєстраційна дія проведена позивачем, суд зазначає, що за наслідками здійснення контролю у сфері державної реєстрації відповідно до статті 34-1 Закону № 755-IV та Порядку № 990, скасування реєстраційної дії, не передбачено, оскільки законодавство чітко розмежовує порядок застосування статті 34 та 34-1 Закону № 755-IV, відповідно до цілей звернення та їх наслідків.

Так, на виконання статті 34-1 Закону № 755-IV постановою Кабінету Міністрів України від 21.12.2016 № 990 затверджено Порядок № 990.

Натомість, на виконання статті 34 Закону № 755-IV постановою Кабінету Міністрів України від 25.12.2015 № 1128 затверджено Порядок № 1128.

Відповідно до частини сьомої статті 34 Закону № 755-IV у разі задоволення скарги на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації або підтвердження факту використання ідентифікаторів доступу державного реєстратора до Єдиного державного реєстру іншими особами, Міністерство юстиції України, зокрема скасовує реєстраційної дії.

Натомість за наслідками здійснення контролю у сфері державної реєстрації відповідно до статті 34-1 Закону № 755-IV такі наслідки не передбачені.

Враховуючи ту обставину, що стаття 34-1 Закону № 755-IV не передбачає скасування реєстраційних дій, позивач помилково посилається на такі повноваження відповідача у спірних правовідносинах.

Під час розгляду справи не знайшли свого підтвердження доводи позивача щодо не вмотивованості оскаржуваного наказу, оскільки згідно з пунктом 131 Порядку № 990, результати камеральної перевірки викладаються у формі акта або довідки, які підписуються усіма членами комісії. У разі наявності порушень установленого законом порядку державної реєстрації складається акт. В акті про проведення камеральної перевірки, зокрема серед іншого, зазначається опис виявлених порушень порядку державної реєстрації (з посиланням на відповідні норми законів) із зазначенням підтвердних документів чи відомостей з реєстрів.

Отже, саме в акті про проведення камеральної перевірки зазначаються встановлені у діях державного реєстратора порушення законів під час проведення реєстраційних дій в реєстрах.

Пунктом 14 Порядку № 990 встановлено, що за результатами проведення камеральної перевірки у разі наявності порушень встановленого законом порядку державної реєстрації на підставі акта комісії про проведення камеральної перевірки Мін`юстом приймається вмотивоване рішення про результати проведення камеральної перевірки та притягнення державного реєстратора уповноваженої особи суб`єкта державної реєстрації до передбаченої законом відповідальності з урахуванням вчинених одноразового грубого чи неодноразових істотних порушень законів під час проведення реєстраційних дій в реєстрах, а також з урахуванням наявних у Мін`юсті відомостей щодо неодноразового застосування до відповідного державного реєстратора протягом останніх дванадцяти місяців заходів, пов`язаних з тимчасовим блокуванням чи анулюванням доступу до реєстрів.

Отже, акт за результатами перевірки має обов`язковий характер для ухвалення рішення Мін`юстом про притягнення державного реєстратора до відповідальності.

Судом з`ясовано, що на виконання вимог пункту 131 Порядку № 990 за результатами камеральної перевірки в Єдиному державному реєстрі щодо позивача, комісією було складено акт, де чітко зазначено підстави проведення перевірки, опис виявлених грубих порушень з посиланням на відповідні норми законів, а саме вимог статей 4, 6, 25, 28 Закону, пункту 11 розділу ІІ Порядку № 359/5, оскільки: змінено кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «МАСПО-В» ОСОБА_3 , до якого застосовано вид обмежувального заходу відповідно до Закону України «Про санкції», та пропозиції стосовно змісту рішення за результатами проведеної перевірки.

На підставі встановленого грубого порушення, Міністерством юстиції України прийнято рішення у формі наказу № 2989/5. Зі замісту цього наказу вбачається, що підставою його винесення був акт, який і містить детальний опис грубого порушення законодавства з боку позивача.

Оскільки акт за результатами проведення камеральної перевірки щодо позивача містить мотиви та обґрунтування прийняття вказаного рішення, суд констатує безпідставність тверджень позивача щодо невмотивованості оскаржуваного наказу № 2989/5.

Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у постановах від 05.03.2026 у справі № 320/11899/24, від 25.11.2025 у справі № 320/381/24, від 18.09.2025 у справі № 320/11898/24, від 23.07.2025 у справі № 380/12799/24, від 02.07.2025 у справі № 320/11900/24, від 25.01.2019 у справі № 820/5866/17,від 27.01.2023 у справі № 380/25365/21 та від 29.08.2022 у справі №160/4731/20.

Так, у постановах від 25.11.2025 у справі № 320/381/24 та від 02.07.2025 у справі № 320/11900/24, Верховний Суд зробив висновок: «Аналізуючи наведені вище норми Закону та Порядку № 990, колегія суддів касаційного суду приходить до висновку, що вони не містять прямого припису про зазначення мотивів саме у рішенні уповноваженого органу про результати проведення камеральної перевірки державного реєстратора. Проте вони містять припис про вмотивованість такого рішення. Тобто, відповідачем в акті зазначені допущені, на думку суб`єкта владних повноважень, порушення законодавства у сфері державної реєстрації нерухомого майна, наведено опис відповідних нормативно-правових актів, означено їх суть та наведено мотиви, з яких цей суб`єкт прийшов до відповідного висновку. Тому, враховуючи, що акт за результатами камеральної перевірки містить мотиви та обґрунтування прийняття рішення, Суд вважає висновки судів попередніх інстанцій стосовно невмотивованості оскаржуваного наказу помилковими».

Отже, доводи позивача про невмотивованість оскаржуваного наказу, яким анульовано доступ до Єдиного державного реєстру не ґрунтуються на вимогах чинного законодавства та спростовуються правовими висновками Верховного Суду.

Із урахуванням встановлених судом обставин та визнання порушення позивачем, суд доходить висновку про безпідставність тверджень позивача, що оскаржуваний наказ винесений за умов неповного встановлення обставин, наказ видано не обґрунтовано, без урахування всіх обставин, що мали значення для прийняття рішення, та як наслідок, відхиляє доводи позивача щодо недотримання принципів обґрунтованості та пропорційності, виходячи із встановленої законом дискреція відповідача.

У свою чергу, пунктом 16 Порядку № 990 передбачено, що у разі виявлення у діях державного реєстратора, уповноваженої особи суб`єкта державної реєстрації одноразового грубого чи неодноразових істотних порушень законів під час проведення реєстраційних дій в реєстрах, а також у разі, коли у Мін`юсту наявні відомості щодо неодноразового застосування до такого державного реєстратора протягом останніх дванадцяти місяців заходів, пов`язаних з тимчасовим блокуванням чи анулюванням доступу до реєстрів, застосовується пункт 2 частини другої статті 34-1 Закону.

Зважаючи на встановлений факт грубого порушення порядку державної реєстрації, та імперативних заборон, встановлених Законом України «Про санкції», з метою забезпечення захисту національних інтересів, з урахуванням їх характеру, що полягають у недотриманні положень, які покликані встановити правовий бар`єр на шляху рішень, ухвалених всупереч кардинальним принципам, на яких тримається публічний порядок, та можливих наслідків для національних інтересів, національної безпеки, суверенітету і територіальної цілісності України, протидії терористичній діяльності, а також запобігання порушенню, відновлення порушених прав, свобод та законних інтересів громадян України, суспільства та держави, для захисту яких застосовуються спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції), керуючись принципами законності, обґрунтованості, рівності, розумності та пропорційності, Комісія виходила із того, що застосування до приватного нотаріуса ОСОБА_1 заходу відповідальності у вигляді анулювання доступу до Єдиного державного реєстру є виправданим та співмірним ступеню вчинених порушень, а також необхідним та єдиним можливим заходом відповідальності для запобігання зловживань у сфері державної реєстрації.

Суд констатує, що грубе порушення Закону полягає у тому, що проведення в Єдиному державному реєстрі реєстраційних дій, спрямованих на зміну відомостей про кінцевого бенефіціарного власника, є незаконними з огляду на наявність санкції у вигляді блокування активів.

Підсумовуючи викладене, суд наголошує, що право вибору стягнення за порушення порядку державної реєстрації належить органу контролю Міністерству юстиції України, йому ж надано повноваження самостійно визначати вид санкції (дискреційне повноваження).

Анулювання доступу до реєстрів є контрольною функцією, яка застосовується виключно за наслідками та у випадку вчинення державними реєстраторами порушень в процесі вчинення реєстраційних дій.

Враховуючи встановлені відповідачем факти грубого порушення законодавства у сфері державної реєстрації, у тому числі імперативні заборони, встановлені Законом України «Про санкції», застосований до позивача захід відповідальності відповідає принципам законності, обґрунтованості, пропорційності та співмірності, що свідчить про безпідставність тверджень позивача про необґрунтованість та непропорційність рішення Мін`юсту про анулювання їй доступу до Єдиного державного реєстру.

Інші доводи позивача, зокрема виплив оскаржуваного наказу на її професійну діяльність, не мають вирішального значення, оскільки робота у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, не є єдиним чи основним видом діяльності приватного нотаріуса.

Разом із тим, не знайшли свого підтвердження доводи позивача щодо дискримінації з боку відповідача по відношенню до позивача.

Так, відповідно до пунктів 2, 3 частини першої статті 1 Закону України «Про засади запобігання та протидії дискримінації в Україні» дискримінація це ситуація, за якої особа та/або група осіб за їх ознаками раси, кольору шкіри, політичних, релігійних та інших переконань, статі, віку, інвалідності, етнічного та соціального походження, громадянства, сімейного та майнового стану, місця проживання, мовними або іншими ознаками, які були, є та можуть бути дійсними або припущеними, зазнає обмеження у визнанні, реалізації або користуванні правами і свободами в будь-якій формі, встановленій цим Законом, крім випадків, коли таке обмеження має правомірну, об`єктивно обґрунтовану мету, способи досягнення якої є належними та необхідними.

Непряма дискримінація це ситуація, коли внаслідок реалізації чи застосування формально нейтральних правових норм, критеріїв оцінки, правил, вимог чи практики для особи та/або групи осіб за їх певними ознаками виникають менш сприятливі умови або становище порівняно з іншими особами та/або групами осіб, крім випадків, коли їх реалізація чи застосування має правомірну, об`єктивно обґрунтовану мету, способи досягнення якої є належними та необхідними.

За нормами статті 6 Закону України «Про засади запобігання та протидії дискримінації в Україні», відповідно до Конституції України, загальновизнаних принципів і норм міжнародного права та міжнародних договорів України всі особи незалежно від їх певних ознак мають рівні права і свободи, а також рівні можливості для їх реалізації. Форми дискримінації з боку державних органів, органів влади Автономної Республіки Крим, органів місцевого самоврядування, їх посадових осіб, юридичних осіб публічного та приватного права, а також фізичних осіб, визначені статтею 5 цього Закону, забороняються.

За приписами статті 14 Закону України «Про засади запобігання та протидії дискримінації в Україні» особа, яка вважає, що стосовно неї виникла дискримінація, має право звернутися зі скаргою до державних органів, органів влади Автономної Республіки Крим, органів місцевого самоврядування та їх посадових осіб, Уповноваженого Верховної Ради України з прав людини та/або до суду в порядку, визначеному законом. Реалізація зазначеного права не може бути підставою для упередженого ставлення, а також не може спричиняти жодних негативних наслідків для особи, яка скористалася таким правом.

Тобто особа, яка вважає, що стосовно неї виникла дискримінація, має право звернутися зі скаргою, зокрема до суду.

При цьому, позивач зобов`язана навести фактичні дані, які підтверджують, що дискримінація мала місце.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 29.05.2018 у справі № 800/191/17 зазначила, що згідно з практикою Європейського суду з прав людини, з метою з`ясування обставин існування дискримінації у конкретній ситуації застосовується триступеневий тест: по-перше, виявлення двох категорій осіб, які є порівнюваними та відмінними, оскільки відповідно до Конвенції, дискримінація передбачає належність людини до певної групи; по-друге, встановлення, чи дійсно члени цих двох груп оцінюються по-різному; і, по-третє, якщо так, то чи для цього є об`єктивні, обґрунтовані підстави.

У постанові від 01.04.2020 у справі № 804/2823/16 Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що факт дискримінації може бути встановлений лише у випадку, коли розрізнення у ставленні до особи вмотивоване притаманною їй певною персональною ознакою.

Враховуючи зазначене, суд доходить висновку, що сама по собі наявність різниці у ставленні не є дискримінацією, якщо вона не ґрунтується на таких ознаках, як раса, колір шкіри, політичні чи релігійні переконання, стать, вік, стан здоров`я, інвалідність, етнічне та соціальне походження, сімейний та майновий стан, місце проживання, мова тощо.

При цьому, як наголосив Верховний Суд, факт дискримінації вважається встановленим лише тоді, коли розрізнення у ставленні було вмотивоване саме цією ознакою.

Разом із тим, за доводами відповідача, за результатами проведеної камеральної перевірки приватного нотаріуса ОСОБА_6 було прийнято рішення у формі наказу 23.02.2026 № 439/5 «Про результати проведення камеральної перевірки державного реєстратора приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Воловиченка Віталія Валерійовича», відповідно до якого до останнього було застосовано захід відповідальності у вигляді тимчасового блокування доступу до Єдиного державного реєстру строком на 2 (два) місяці.

Водночас наголосили, що комісією за результатами вказаної камеральної перевірки були встановлені факти порушень порядку державної реєстрації, а саме проведення державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі щодо Товариства (юридичної особи), до якого застосовано вид обмежувального заходу відповідно до Закону «Про санкції», а саме виключення відомостей про засновника, який не був підсанкційною особою.

У той час, як установлено судом, позивачем було допущено факт грубого порушення порядку державної реєстрації, а саме виключено кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «МАСПО-В» ОСОБА_3 , до якого застосовано вид обмежувального заходу відповідно до Закону України «Про санкції».

Тобто проведені реєстраційні дії та встановлені порушення за результатами проведеної камеральної перевірки були різними, відповідно і відмінні застосовані заходи відповідальності.

Таким чином, твердження позивача не відповідають вимогам чинного законодавства та спростовані встановленими судом обставинами справи.

З огляду на викладене та встановлені судом обставини, перевірка позивача проведена з дотриманням процедури, передбаченої чинним законодавством, а судом не встановлено жодних обставин порушення процедури її проведення, що свідчить про безпідставність заявлених позовних вимог та, як наслідок, відсутність підстав стверджувати протиправність оскаржуваного наказу.

VII. Висновок суду

Згідно із частиною першою статті 9 Кодексу адміністративного судочинства України розгляд і вирішення справ в адміністративних судах здійснюються на засадах змагальності сторін та свободи в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Частиною першою статті 72 Кодексу адміністративного судочинства України встановлено, що доказами в адміністративному судочинстві є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення справи.

Відповідно до частини другої статті 73 Кодексу адміністративного судочинства України предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (частини перша та друга статті 76 Кодексу адміністративного судочинства України).

Частинами першою та другою статті 77 Кодексу адміністративного судочинства України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на яких ґрунтуються її вимоги та заперечення, крім випадків, встановлених статтею 78 цього Кодексу.

Системно проаналізувавши приписи законодавства України, що були чинними на момент виникнення спірних правовідносин між сторонами, зважаючи на взаємний та достатній зв`язок доказів у їх сукупності, суд доходить висновку, про відсутність підстав для задоволення позову.

VIІI. Розподіл судових витрат

Оскільки у задоволенні позову відмовлено і відповідачем не надано доказів понесення судових витрат, пов`язаних із залученням свідків та проведенням експертиз, судові витрати присудженню не підлягають.

Керуючись статтями 9, 14, 73, 74, 75, 76, 77, 78, 90, 143, 242-246, 250, 255 Кодексу адміністративного судочинства України, суд

в и р і ш и в:

У задоволенні адміністративного позову відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті апеляційного провадження чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови судом апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Шостого апеляційного адміністративного суду протягом тридцяти днів з дня його проголошення.

У разі оголошення судом лише вступної та резолютивної частини рішення, або розгляду справи в порядку письмового провадження, апеляційна скарга подається протягом тридцяти днів з дня складення повного тексту рішення.

Суддя Леонтович А.М.