Ухвала суду № 138074595, 01.07.2026, Господарський суд Луганської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

просп. Науки, 5, м. Харків, 61612, телефон/факс (057)702 10 79, inbox@lg.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

01 липня 2026 року м.Харків Справа № 913/288/21

Провадження №10/913/288/21

Господарський суд Луганської області у складі судді Масловського С.В., розглянувши клопотання без номеру від 15.12.2023 Акціонерного товариства спрощеного типу "БІПІФРАНС АССЮРАНС ЕКСПОРТ" (BPIFRANCE ASSURANCE EXPORT) про заміну кредитора правонаступником у справі №913/288/21 за заявою кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідіус" (місцезнаходження: вул. Італійська, буд. 116-А, м. Маріуполь, Донецька область, 87515)

до боржника Публічного акціонерного товариства "Алчевський металургійний комбінат" (місцезнаходження: вул. Вілєсова, буд. 20 А, м. Сєвєродонецьк, Луганська область)

про банкрутство.

Секретар судового засідання Богуславська Є.В.

У засіданні брали участь:

від кредиторів представники не прибули;

від боржника: представник не прибув;

розпорядник майна боржника Вегера А.А. не прибув.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 21.05.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Алчевський металургійний комбінат"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів до 07.11.2021; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Нестеренко Олега Анатолійовича. Попереднє засідання суду призначено на 14.07.2021 о 15 годині 00 хв.

21.05.2021 оприлюднено на офіційному вебсайті Вищого господарського суду України оголошення про відкриття провадження у справі № 913/288/21 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Алчевський металургійний комбінат".

25.06.2021 на адресу Господарського суду Луганської області надійшла заява Компанії Сосієте Женерале СА (SOCIETE GENERALE SA) без номеру від 21.06.2021 про визнання грошових вимог до Публічного акціонерного товариства "Алчевський металургійний комбінат" у розмірі 181758810 грн 11 коп., а також витрати зі сплати судового збору в сумі 4540 грн 00 коп.

Компанія Сосієте Женерале СА (SOCIETE GENERALE SA), звертаючись до суду з заявою про визнання грошових вимог до боржника, посилається на наявність у Публічного акціонерного товариства Алчевський металургійний комбінат заборгованості за договором про надання кредиту покупцеві від 10.11.2005, укладеного між французьким акціонерним товариством СОСІЕТЕ ЖЕНЕРАЛЬ СА (SOCIETE GENERALE SА), як кредитором, та Корпорацією Індустріальна Спілка Донбасу, як першим позичальником, і ВАТ Алчевський металургійний комбінат, як другим позичальником, на загальну суму 181758810 грн 11 коп.

Повернення коштів за кредитним договором в розмірі 95% - 16.01.2006 було застраховано кредитором компанії Compagnie Francaise DAssurance pour Le Commerce Exterieur (Французська компанія по страхуванню зовнішньоторгівельних операцій Coface (Кофейс), що діяло як експортне кредитне агентство республіки Франція шляхом укладення Полісу кредитного страхування вартістю 317785,00 Євро, який відповідно до ст.7 кредитного договору підлягає відшкодуванню позичальниками.

31.12.2016 весь пакет полісів COFACE та гарантій, а також права і обов`язки, що з цим пов`язані, були передані Державі Франція і управляються за державний рахунок, під її контролем, і від її імені установою, яка зазначена в першому пункті статті L.432-2 Страхового кодексу, відповідно до параграфу IV статті 103 Закону Франція №2015-1786 від 29.12.2015.

Відповідно до угоди про управління від 12.08.2016 зі мінами від 22.12.2016 компанія БІПІІФРАНС АССЮРАНС ЕКСПОРТ (BPIFRANCE ASSURANCE EXPORT) є організацією, визначеною в статті L.432-2 Страхового кодексу; є правонаступником COFACE за полісом кредитного страхування та є кредитором відносно солідарних позичальників за кредитним договором 95% прав кредитора відповідно до кредитного договору належать компанії БІПІІФРАНС АССЮРАНС ЕКСПОРТ (BPIFRANCE ASSURANCE EXPORT), а 5%- належать компанії Сосієте Женерале СА (SOCIETE GENERALE SA).

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 26.11.2025 визнані грошові вимоги Компанії Сосієте Женерале СА (SOCIETE GENERALE SA) до боржника Публічного акціонерного товариства Алчевський металургійний комбінат у загальному розмірі 181 763 350 грн 11 коп., в тому числі: вимоги першої черги (судовий збір) 4540 грн 00 коп.; вимоги забезпечені заставою 181 758 810 грн 11 коп.

25.06.2021 на адресу Господарського суду Луганської області надійшла заява Акціонерного товариства спрощеного типу "БІПІФРАНС АССЮРАНС ЕКСПОРТ" (BPIFRANCE ASSURANCE EXPORT) без номеру від 21.06.2021 про визнання грошових вимог до Публічного акціонерного товариства "Алчевський металургійний комбінат" у розмірі 797307627 грн 48 коп., а також витрати зі сплати судового збору в сумі 4540 грн 00 коп.

Акціонерне товариство спрощеного типу "БІПІФРАНС АССЮРАНС ЕКСПОРТ" (BPIFRANCE ASSURANCE EXPORT), звертаючись до суду з заявою про визнання грошових вимог до боржника, посилається на наявність у Публічного акціонерного товариства Алчевський металургійний комбінат заборгованості за договором про надання кредиту покупцеві від 10.11.2005, укладеного між французьким акціонерним товариством СОСІЕТЕ ЖЕНЕРАЛЬ СА (SOCIETE GENERALE SА), як кредитором, та Корпорацією Індустріальна Спілка Донбасу, як першим позичальником, і ВАТ Алчевський металургійний комбінат, як другим позичальником, на загальну суму 797307627 грн 48 коп.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 30.06.2021 призначено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю Акціонерного товариства спрощеного типу "БІПІФРАНС АССЮРАНС ЕКСПОРТ" (BPIFRANCE ASSURANCE EXPORT) без номеру від 21.06.2021 про визнання грошових вимог до Публічного акціонерного товариства "Алчевський металургійний комбінат" у судовому засіданні на 14.07.2021 о 15 годині 00 хвилин.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 19.03.2026 визнані грошові вимоги Акціонерного товариства спрощеного типу "БІПІФРАНС АССЮРАНС ЕКСПОРТ" (BPIFRANCE ASSURANCE EXPORT) до боржника Публічного акціонерного товариства Алчевський металургійний комбінат у загальному розмірі 797 312 167 грн 48 коп., в тому числі: вимоги першої черги (судовий збір) 4540 грн 00 коп.; вимоги забезпечені заставою майна боржника 797307 627 грн 48 коп.

Господарським судом встановлено, що 19.12.2023 на адресу Господарського суду Луганської області від Акціонерного товариства спрощеного типу "БІПІФРАНС АССЮРАНС ЕКСПОРТ" (BPIFRANCE ASSURANCE EXPORT) надійшло клопотання без номеру від 15.12.2023 про заміну кредитора правонаступником, а саме: замінити компанію Сосієте Женерале СА (SOCIETE GENERALE SA) її правонаступником Акціонерним товариством спрощеного типу "БІПІФРАНС АССЮРАНС ЕКСПОРТ" (BPIFRANCE ASSURANCE EXPORT) в частині кредиторських вимог в сумі 181758810 грн 11 коп. згідно із заявою компанії Сосієте Женерале СА (SOCIETE GENERALE SA) від 21.06.2021 про визнання грошових вимог.

В обґрунтування поданого клопотання, заявником зазначено, що 18.10.2023 між компанією Сосієте Женерале СА (SOCIETE GENERALE SA) та компанією "БІПІФРАНС АССЮРАНС ЕКСПОРТ" (BPIFRANCE ASSURANCE EXPORT) укладено договір про відступлення права вимоги та відновлення стягування, відповідно до умов якого компанія Сосієте Женерале СА (SOCIETE GENERALE SA) передає, а компанія "БІПІФРАНС АССЮРАНС ЕКСПОРТ" (BPIFRANCE ASSURANCE EXPORT) приймає в повну власність усю поточну та майбутню дебіторську заборгованість, на яку компанія SOCIETE GENERALE SA має право стосовно боржників за кредитом покупця, а саме: основну суму боргу, відсотки, пеню за прострочення платежу, комісії та додаткові зобов`язання, що належать до сплати боржниками за кредитом покупця.

Розглянувши подане Акціонерним товариством спрощеного типу "БІПІФРАНС АССЮРАНС ЕКСПОРТ" (BPIFRANCE ASSURANCE EXPORT) клопотання про заміну кредитора у справі його правонаступником, господарський суд встановив наступне.

Приписами частини 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюються цим кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що учасники у справі про банкрутство (неплатоспроможність) - сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, Фонд державного майна України, Національний банк України, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника.

Кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

У разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу (стаття 52 ГПК України).

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до приписів статті 11 Цивільного кодексу України (далі ЦК України), цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є юридичні факти.

Згідно із частиною 1 статті 510 ЦК України, сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

За приписами частини 1 статті 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Частиною 1 статті 514 ЦК України передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно із частиною 1 статті 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до частини 1 статті 517 ЦК України первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Статтею 204 ЦК України визначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Отже, вирішуючи питання про наявність підстав для заміни сторони правонаступником за відсутності обставин, що свідчать про нікчемність договору, на підставі якого подано заяву про заміну учасника правовідносин, а також відомостей щодо оспорювання або визнання недійсним цього договору у встановленому порядку, суд має виходити з принципу правомірності цього правочину, дослідивши та надавши оцінку достатності та достовірності наданих в обґрунтування заяви про заміну сторони доказів для здійснення відповідної заміни.

У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 10 лютого 2021 року у справі №6/1-10 колегія суддів суду касаційної інстанції зазначила, що для правильного вирішення питання заміни кредитора у справі про банкрутство його правонаступником слід встановити чи були визнані кредиторські вимоги правопопередника та в якому розмірі, а також обсяг переданих правонаступнику прав вимоги до банкрута. При цьому, оцінюючи обсяг переданих прав, слід врахувати загальновизнаний принцип приватного права "nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet", який означає, що ніхто не може передати більше прав, ніж має сам (аналогічний висновок зазначено у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 04.12.2018 у справі № 31/160(29/170(6/77-5/100)).

Судом встановлено, що 18.10.2023 між Компанією «СОСІЕТЕ ЖЕНЕРАЛЬ» (SOCIETE GENERALE) та Акціонерним товариством спрощеного типу «БІПІІФРАНС АССЮРАНС ЕКСПОРТ» (BPIFRANCE ASSURANCE EXPORT) укладений договір про відступлення права вимоги та відновлення стягування (далі - договір відступлення).

Відповідно до пункту 2.1. статті 2 договору відступлення підписанням цього договору компанія SOCIETE GENERALE передає, а компанія BPIFRANCE ASSURANCE EXPORT приймає в повну власність усю поточну та майбутню дебіторську заборгованість, на яку компанія SOCIETE GENERALE має право стосовно боржника за кредитом покупця, а саме: основну суму боргу, відсотки, пеню за прострочення платежу, комісії та додаткові зобов`язання, що належать до сплати боржниками за кредитом покупця (надалі дебіторська заборгованість).

Пунктом 2.2. статті 2 договору відступлення визначено, що відповідно до статті 1321 і наступних статей Цивільного кодексу, відступлення прав охоплює додаткові зобов`язання щодо дебіторської заборгованості та, зокрема, забезпечувальні права, що стосуються кредиту покупця, тобто:

-Угода про грошову заставу («Грошова застава»), підписана 10 листопада 2005 року між SOCIETE GENERALE та АМК, слід зазначити, однак, що в січні 2013 року SOCIETE GENERALE запросила повну суму грошової застави, тобто загалом 5005097,21 євро, для погашення найдавніших платежів за основною сумою кредиту; та

-Угода про заставу обладнання («Застава обладнання»), укладена 10 листопада 2005 року між SOCIETE GENERALE та АМК щодо обладнання, яке АМК поставив компанії Air Liquide за комерційним договором, вартістю 53390000 євро. Ця застава зареєстрована в Реєстрі обтяжень рухомого майна України до 23 квітня 2026 року.

За умовами пункту 2.3. статті 2 договору відступлення, за винятком повідомлення про відступлення, сторони погоджуються, що BPIFRANCE ASSURANCE EXPORT разом із своїми консультантами виконає всі формальності, необхідні для того, щоб зробити відступлення дебіторської заборгованості та додаткових зобов`язань (включно із забезпечувальними правами) на користь BPIFRANCE ASSURANCE EXPORT дійсним і таким, що має позовну силу проти боржників і третіх осіб. SOCIETE GENERALE допоможе BPIFRANCE ASSURANCE EXPORT якнайшвидше виконати ці формальності. Зокрема, SOCIETE GENERALE зобов`язується повідомити боржника про відступлення дебіторської заборгованості та додаткових зобов`язань у найкоротший термін після підписання цього договору, використовуючи зразок повідомлення, наведений у додатку 1, відповідно до інструкцій BPIFRANCE ASSURANCE EXPORT. Стосовно цього повідомлення зазначається, що компанія SOCIETE GENERALE не несе відповідальності за неотримання боржником цього повідомлення, якщо це сталося з причин, що не залежать від неї. Будь-які інші місцеві формальності визначатимуться компанією BPIFRANCE ASSURANCE EXPORT і, у разі потреби, виконуватимуться нею.

Згідно із пунктом 2.4. статті 2 договору відступлення, починаючи з дати цього договору всі права й дії, які компанія SOCIETE GENERALE має стосовно боржників щодо дебіторської заборгованості та додаткових зобов`язань, передаються компанії BPIFRANCE ASSURANCE EXPORT без будь-яких обмежень або застережень, і, отже, компанія BPIFRANCE ASSURANCE EXPORT буде єдиною особою, уповноваженою здійснювати примусове виконання прав, що випливають із кредиту покупця від 10 листопада 2005 року. У зв`язку із цим і для всіх намірів та цілей, забезпечувальні права одночасно й без застережень зберігаються. Отже, компанія SOCIETE GENERALE утримується від будь-якого втручання в будь-які дії, що стосуються дебіторської заборгованості, за винятком повідомлення, зазначеного в статті 2.3 вище, якщо інше не вказано компанією BPIFRANCE ASSURANCE EXPORT відповідно до статті 3.2. цього договору.

У пункті 3.1. статті 3 договору відступлення зазначено, що компанія SOCIETE GENERALE заявляє та гарантує, зокрема, що:

- відступлення дебіторської заборгованості та додаткових зобов`язань на користь компанії BPIFRANCE ASSURANCE EXPORT, передбачена статтею 2 цього договору, є дійсною і має повну позовну силу проти боржників і третіх осіб за умови виконання формальностей щодо надання повідомлення та будь-яких місцевих формальностей, за наявності, які будуть здійснені компанією BPIFRANCE ASSURANCE EXPORT та витрати на які нестиме компанія SOCIETE GENERALE відповідно до умов, зазначених у статті 7 цього договору;

- компанія SOCIETE GENERALE має повне право власності на дебіторську заборгованість, які не має жодних виняткових переваг, виключних чи забезпечувальних прав;

-компанія SOCIETE GENERALE може вільно розпоряджатися дебіторською заборгованістю та пов`язаними з нею додатковими зобов`язаннями;

- компанія SOCIETE GENERALE надала та передала компанії BPIFRANCE ASSURANCE EXPORT усі оригінали документів, що стосуються дебіторської заборгованості й забезпечувальних прав, як зазначено в додатку 3, та підтверджує, що вона передала всі наявні в неї документи та інформацію щодо дебіторської заборгованості й забезпечувальних прав;

- уся інформація щодо дебіторської заборгованості, передана компанії BPIFRANCE ASSURANCE EXPORT для цілей цього договору, є точною, повною, правдивою та актуальною, наскільки відомо компанії SOCIETE GENERALE, і не існує жодних фактів або обставин, які треба було б повідомити компанії BPIFRANCE ASSURANCE EXPORT, зауважуючи у зв`язку із цим, що компанія BPIFRANCE ASSURANCE EXPORT безпосередньо пов`язана з порадами й діями, наданими юридичними консультантами, призначеними сторонами.

Відповідно до статті 5 договору відступлення, з моменту набрання чинності цим договором сторони погоджуються, що Поліс буде анульовано за взаємною згодою.

Цей договір набирає чинності з дати його підписання всіма сторонами (стаття 11 договору відступлення).

Цей договір регулюється законодавством Франції. Будь-які спори, що виникають у зв`язку із застосуванням цього договору, підлягають розгляду в Господарському суді Парижа, юрисдикція якого визначена цим договором (стаття 12 договору відступлення).

В якості додатків до договору відступлення суду надано засвідчені копії перекладів на українську мову Додатків, а також повідомлення від 25.10.2023 про заміну кредитора у зобов`язанні.

Також, судом встановлено, що ухвалою Господарського суду Луганської області від 26.11.2025 визнані грошові вимоги Компанії Сосієте Женерале СА (SOCIETE GENERALE SA) до боржника Публічного акціонерного товариства Алчевський металургійний комбінат у загальному розмірі 181 763 350 грн 11 коп., в тому числі: вимоги першої черги (судовий збір) 4540 грн 00 коп.; вимоги забезпечені заставою 181 758 810 грн 11 коп.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 19.03.2026 визнані грошові вимоги Акціонерного товариства спрощеного типу "БІПІФРАНС АССЮРАНС ЕКСПОРТ" (BPIFRANCE ASSURANCE EXPORT) до боржника Публічного акціонерного товариства Алчевський металургійний комбінат у загальному розмірі 797 312 167 грн 48 коп., в тому числі: вимоги першої черги (судовий збір) 4540 грн 00 коп.; вимоги забезпечені заставою майна боржника 797307 627 грн 48 коп.

За таких обставин, господарський суд дійшов висновку про те, що Акціонерне товариство спрощеного типу «БІПІІФРАНС АССЮРАНС ЕКСПОРТ» (BPIFRANCE ASSURANCE EXPORT) є правонаступником Компанії «СОСІЕТЕ ЖЕНЕРАЛЬ» (SOCIETE GENERALE) за грошовими зобов`язаннями боржника у справі №913/288/21 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Алчевський металургійний комбінат» в сумі 181 758 810 грн 11 коп. (вимоги четвертої черги) за договором про надання кредиту покупцю від 10.11.2005, а тому клопотання Акціонерного товариства спрощеного типу «БІПІІФРАНС АССЮРАНС ЕКСПОРТ» (BPIFRANCE ASSURANCE EXPORT) про заміну кредитора по справі є законним обґрунтованим, доведеним належними та допустимими доказами та є таким, що підлягає задоволенню.

Керуючись статями 1, 2, 6, 9, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 73, 76-79, 86, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

У Х В А Л И В:

1.Клопотання Акціонерного товариства спрощеного типу «БІПІІФРАНС АССЮРАНС ЕКСПОРТ» (BPIFRANCE ASSURANCE EXPORT) без номеру від 15.12.2023 про заміну кредитора у справі №913/288/21 - задовольнити.

2.Замінити кредитора - Компанію «СОСІЕТЕ ЖЕНЕРАЛЬ» СА (SOCIETE GENERALE SА) його правонаступником - Акціонерним товариством спрощеного типу «БІПІІФРАНС АССЮРАНС ЕКСПОРТ» (BPIFRANCE ASSURANCE EXPORT) за грошовими вимогами кредитора у справі №913/288/21 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Алчевський металургійний комбінат» в сумі 181 758 810 грн 11 коп. (вимоги четвертої черги) за договором про надання кредиту покупцю від 10.11.2005.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття 01.07.2026 та оскарженню не підлягає.

Повна ухвала складена 09.07.2026.

Суддя Сергій МАСЛОВСЬКИЙ