Рішення № 137994595, 24.06.2026, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

24.06.2026Справа № 23/448-б (910/4833/25)

За позовом Заступника керівника Київської міської прокуратури Нагальнюка Романа

(ідентифікаційний код: 02910019)

в інтересах Держави в особі Міністерства охорони здоров`я України

(ідентифікаційний код: 00012925)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Хатмент»

(ідентифікаційний код: 35436609)

Товариства з обмеженою відповідальністю «Орум Інвест»

(ідентифікаційний код: 44736023)

третя особа Відкрите акціонерне товариство «Наукове-дослідне медичне об`єднання «Діалір» (ідентифікаційний код: 01296126)

про визнання правочину недійсним та скасування державної реєстрації

права власності

в межах справи № 23/448-б

За заявою Управління Пенсійного фонду України в Деснянському районі м Києва (ідентифікаційний код: 26063541)

до Відкритого акціонерного товариства "Науково-дослідне медичне об`єднання "ДІАЛІР"(ідентифікаційний код: 01296126)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря Демидової А.А.

Особи, які беруть участь у справі:

від позивача - прокурор Лиховид О.С., представник Фонду державного майна України Скороход Р.В.;

від відповідача -1 - Морозова Г.Є. (ордер серії АА № 1721518 від 10.06.2026);

від відповідача - 2 - не з`явився;

третя особа - Охріменко О.О. (ордер серії АІ № 2146745 від 09.03.2026);

за участю Міністерства охорони здоров`я - Дяк Ю.М. (самопредставництво)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні судді перебуває справа за заявою Управління Пенсійного фонду України в Деснянському районі м. Києва про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Науково-дослідне медичне об`єднання "ДІАЛІР" (ідентифікаційний код: 01296126).

Київська міська прокуратура звернулася до Господарського суду м. Києва з позовом в інтересах держави в особі Міністерства охорони здоров`я України до Товариства з обмеженою відповідальністю «Хатмент», Товариства з обмеженою відповідальністю «Орум Інвест» про визнання правочину недійсним та скасування державної реєстрації права власності, в якому просить суд:

- скасувати рішення державного реєстратора № 62375985 від 17.12.2021 про реєстрацію на підставі ухвал Господарського суду міста Києва від 02.12.2021 № 23/448-б, від 18.11.2021 № 23/448-б права власності ТОВ «ХАТМЕНТ» на незавершене будівництво Консультативна поліклініка, загальною площею 21180 кв. м за адресою: м. Київ, вулиця Милославська, будинок 58, кадастровий номер земельної ділянки 8000000000:62:146:0020, відсоток готовності об`єкта 28% (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2537475880000);

- скасувати рішення державного реєстратора № 62374064 від 17.12.2021 про реєстрацію на підставі ухвал Господарського суду міста Києва від 02.12.2021 № 23/448-б, від 18.11.2021 № 23/448-б права власності ТОВ «ХАТМЕНТ» на незавершене будівництво Діагностичний центр за адресою: м. Київ, вулиця Милославська, будинок 58, кадастровий номер земельної ділянки 8000000000:62:146:0020, відсоток готовності об`єкта 4% (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2537455480000);

- скасувати рішення державного реєстратора № 62365245 від 17.12.2021 про реєстрацію на підставі ухвал Господарського суду міста Києва від 02.12.2021 № 23/448-б, від 18.11.2021 № 23/448-б права власності ТОВ «ХАТМЕНТ» на незавершене будівництво Відділення відновлювального лікування за адресою: м. Київ, вулиця Милославська, будинок 58, кадастровий номер земельної ділянки 8000000000:62:146:0020, будівельна готовність 40%, фактична площа 9923,0 кв. м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2537036680000);

- скасувати рішення державного реєстратора № 62364762 від 17.12.2021 про реєстрацію на підставі ухвал Господарського суду міста Києва від 02.12.2021 № 23/448-б, від 18.11.2021 № 23/448-б права власності ТОВ «ХАТМЕНТ» на незавершене будівництво Господарський корпус № 1 за адресою: м. Київ, вулиця Милославська, будинок 58, кадастровий номер земельної ділянки 8000000000:62:146:0020, будівельна готовність 55%, фактична площа 9935,0 кв. м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2537022180000);

- скасувати рішення державного реєстратора № 62361511 від 17.12.2021 про реєстрацію на підставі ухвал Господарського суду міста Києва від 02.12.2021 № 23/448-б, від 18.11.2021 № 23/448-б права власності ТОВ «ХАТМЕНТ» на незавершене будівництво Хірургічний корпус за адресою: м. Київ, вулиця Милославська, будинок 58, кадастровий номер земельної ділянки 8000000000:62:146:0020, будівельна готовність 8 %, фактична площа 47 250,0 кв. м; огорожа - 907 пог. м, ворота - 6 пог. м; вимощення (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2536928080000);

- скасувати рішення державного реєстратора № 62354983 від 16.12.2021 про реєстрацію на підставі ухвал Господарського суду міста Києва від 02.12.2021 № 23/448-б, від 18.11.2021 № 23/448-б права власності ТОВ «ХАТМЕНТ» на незавершене будівництво Ангар № 18 за адресою: м. Київ, вулиця Милославська, будинок 58, кадастровий номер земельної ділянки 8000000000:62:146:0020, будівельна готовність 79%, фактична площа 571,6 кв. м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2536643880000);

- визнати недійсним правочин щодо передачі ТОВ «ХАТМЕНТ» у власність ТОВ «Орум Інвест» об`єктів незавершеного будівництва Республіканської клінічної лікарні, що знаходяться вул. Милославській, 58 у місті Києва, а саме: Хірургічний корпус будівельною готовністю 8 % та фактичною площею 47250,0 кв. м, Консультативна поліклініка будівельною готовністю 28% та фактичною площею 21180,0 кв. м, Господарський корпус № 1 будівельною готовністю 55% та фактичною площею 9935,0 кв. м, Діагностичний центр будівельною готовністю 4% та фактичною площею 0,0 кв. м, Ангар № 18 будівельною готовністю 79% та фактичною площею 571,6 кв. м, Відділення відновлювального лікування будівельною готовністю 40% та фактичною площею 9923,0 кв. м, оформлений Актом приймання-передачі майна до статутного капіталу ТОВ «Орум Інвест» від 16.08.2022, який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шиповською А.В. та зареєстрований в реєстрі за № 280,281, на підставі якого внесено записи про право власності на об`єкти нерухомості за ТОВ «Орум Інвест» (реєстраційні номери об`єктів нерухомого майна 2537475880000, 2537455480000, 2537036680000, 2537022180000, 2536928080000, 2536643880000);

- скасувати рішення державного реєстратора № 64558429 від 20.08.2022 про реєстрацію на підставі акту приймання-передачі майна до статутного капіталу ТОВ «Орум Інвест» від 16.08.2022, протоколу № 1 установчих зборів засновників ТОВ «Орум Інвест» від 15.08.2022 права власності ТОВ «Орум Інвест» на незавершене будівництво Консультативна поліклініка, загальною площею 21180 кв. м за адресою: м. Київ, вулиця Милославська, будинок 58, кадастровий номер земельної ділянки 8000000000:62:146:0020, відсоток готовності об`єкта 28%, із закриттям відповідного розділу Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстраційної справи об`єкта нерухомого майна: 2537475880000;

- скасувати рішення державного реєстратора № 64558455 від 20.08.2022 про реєстрацію на підставі акту приймання-передачі майна до статутного капіталу ТОВ «Орум Інвест» від 16.08.2022, протоколу № 1 установчих зборів засновників ТОВ «Орум Інвест» від 15.08.2022 права власності ТОВ «Орум Інвест» на незавершене будівництво Діагностичний центр за адресою: м. Київ, вулиця Милославська, будинок 58, кадастровий номер земельної ділянки 8000000000:62:146:0020, відсоток готовності об`єкта 4%, із закриттям відповідного розділу Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстраційної справи об`єкта нерухомого майна: 2537455480000;

- скасувати рішення державного реєстратора № 64558480 від 20.08.2022 про реєстрацію на підставі акту приймання-передачі майна до статутного капіталу ТОВ «Орум Інвест» від 16.08.2022, протоколу № 1 установчих зборів засновників ТОВ «Орум Інвест» від 15.08.2022 права власності ТОВ «Орум Інвест» на незавершене будівництво Відділення відновлювального лікування за адресою: м. Київ, вулиця Милославська, будинок 58, кадастровий номер земельної ділянки 8000000000:62:146:0020, будівельна готовність 40%, фактична площа 9923,0 кв. м, із закриттям відповідного розділу Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстраційної справи об`єкта нерухомого майна: 2537036680000;

- скасувати рішення державного реєстратора № 64558444 від 20.08.2022 про реєстрацію на підставі акту приймання-передачі майна до статутного капіталу ТОВ «Орум Інвест» від 16.08.2022, протоколу № 1 установчих зборів засновників ТОВ «Орум Інвест» від 15.08.2022 права власності ТОВ «Орум Інвест» на незавершене будівництво Господарський корпус № 1 за адресою: м. Київ, вулиця Милославська, будинок 58, кадастровий номер земельної ділянки 8000000000:62:146:0020, будівельна готовність 55%, фактична площа 9935,0 кв. м, із закриттям відповідного розділу Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстраційної справи об`єкта нерухомого майна: 2537022180000;

- скасувати рішення державного реєстратора № 64558416 від 20.08.2022 про реєстрацію на підставі акту приймання-передачі майна до статутного капіталу ТОВ «Орум Інвест» від 16.08.2022, протоколу № 1 установчих зборів засновників ТОВ «Орум Інвест» від 15.08.2022 права власності ТОВ «Орум Інвест» на незавершене будівництво Хірургічний корпус за адресою: м. Київ, вулиця Милославська, будинок 58, кадастровий номер земельної ділянки 8000000000:62:146:0020, будівельна готовність 8 %, фактична площа 47 250,0 кв. м; огорожа - 907 пог. м, ворота - 6 пог. м; вимощення, із закриттям відповідного розділу Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстраційної справи об`єкта нерухомого майна: 2536928080000;

- скасувати рішення державного реєстратора № 64558470 від 20.08.2022 про реєстрацію на підставі акту приймання-передачі майна до статутного капіталу ТОВ «Орум Інвест» від 16.08.2022, протоколу № 1 установчих зборів засновників ТОВ «Орум Інвест» від 15.08.2022 права власності ТОВ «Орум Інвест» на незавершене будівництво Ангар № 18 за адресою: м. Київ, вулиця Милославська, будинок 58, кадастровий номер земельної ділянки 8000000000:62:146:0020, будівельна готовність 79%, фактична площа 571,6 кв.м, із закриттям відповідного розділу Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстраційної справи об`єкта нерухомого майна: 2536643880000.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що на підставі рішень Київської міської ради народних депутатів № 6 від 06.10.1992, № 348/449 від 08.07.1999 надано в користування ВАТ «Науково-дослідне медичне об`єднання «Діалір» земельну ділянку площею 21,37 га на вул. Милославській, 58 у м. Києві, для інженерної підготовки території та будівництва Республіканської клінічної лікарні на 1000 ліжок з поліклінікою на 1200 відвідувачів в зміну. У подальшому, ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.09.2007 порушено провадження у справі № 23/448-б про банкрутство ВАТ «Науково-дослідне медичне об`єднання «Діалір». У січні 2020 року керуючим санацією боржника подано клопотання про затвердження плану санації. Положеннями вказаного плану санації передбачено, що відновлення платоспроможності боржника здійснюється шляхом виконання інвесторами зобов`язань боржника перед кредиторами за рахунок власних та залучених коштів. У подальшому інвестори отримують пропорційно до погашених кредиторських вимог право власності на майно боржника вартістю 31,3 млн грн, яка визначена відповідно до висновку № 000589 про ринкову вартість об`єкта нерухомого майна на вул. Милославській, 58 у місті Києві, що належить ВАТ «Науково-дослідне медичне об`єднання «Діалір» з датою оцінки станом на 29.03.2019.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.06.2021 у справі № 23/448-б, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 23.09.2021, затверджено план санації ВАТ «Науково-дослідне медичне об`єднання «Діалір» у редакції 2019 року. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.11.2021 затверджено звіт керуючого санацією, припинено процедуру санації у зв`язку із виконанням плану санації в редакції 2019 року, а також закрито провадження у справі. Виходячи з наведеного, інвестори ТОВ «Транспортна компанія «Мортранссервіс», ТОВ «Хатмент» та ТОВ «Капітал-Інвест-Ресурс» набули права власності на частини об`єктів незавершеного будівництва, що належали боржнику, відповідно до розподілу майнових активів, встановленого планом санації в редакції 2019 року. Відтак, за інвестором - ТОВ «Хатмент» було зареєстровано активи боржника. У подальшому, на підставі акту приймання-передачі майна до статутного фонду від 16.08.2022 ТОВ «Хатмент» передано до статутного фонду та у власність ТОВ «Орум Інвест» набуті у процедурі санації майнові активи боржника. Постановою Верховного Суду від 27.07.2022 скасовано ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.06.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.09.2021, якими затверджено план санації боржника в редакції 2019 року, а справу направлено на новий розгляд до суду першої інстанції. За результатами нового розгляду ухвалою Господарського суду міста Києва № 23/448-б від 02.11.2022, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 01.03.2023, повторно та без змін затверджено план санації в редакції 2019 року. Постановою Верховного Суду від 19.07.2023 скасовано ухвалу Господарського суду міста Києва від 02.11.2022 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 01.03.2023 щодо затвердження плану санації в редакції 2019 року, а справу направлено на новий розгляд. Крім того, постановою Верховного Суду від 04.09.2024 у справі № 23/448-б скасовано постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.04.2024, якою залишено в силі ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.11.2021 про затвердження звіту керуючого санацією щодо виконання плану санації в редакції 2019 року, справу № 23/448-б направлено на новий розгляд.

Позивач вважає, що правові підстави для вибуття майнових активів боржника у процедурі санації було фактично анульовано. Відтак, просить суд позовні вимоги задовольнити.

Ухвалою судді Маринченка Я.В. від 24.04.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження.

У судовому засіданні 03.06.2025 суд протокольно ухвалив залучити ВАТ «Науково-дослідне медичне об`єднання «Діалір» в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

Ухвалою судді Маринченка Я.В. від 04.08.2025 матеріали справи № 910/4833/25 постановлено передати за підсудністю до Господарського суду міста Києва для розгляду в межах справи № 23/448-б про банкрутство Відкритого акціонерного товариства «Науково-дослідне медичне об`єднання «Діалір».

За результатами повторного автоматизованого розподілу справи від 26.08.25, матеріали справи № 23/448-б (910/4833/25) передано на розгляд судді Омельченку Л.В.

Ухвалою суду від 04.09.2025 прийнято до розгляду справу № 23/448-б (910/4833/25) за позовом Київської міської прокуратури в інтересах держави в особі Міністерства охорони здоров`я України до Товариства з обмеженою відповідальністю «Хатмент», Товариства з обмеженою відповідальністю «Орум Інвест» про визнання правочину недійсним та скасування державної реєстрації права власності до розгляду у межах справи № 23/448-б про банкрутство «Науково-дослідне медичне об`єднання «Діалір»; призначено розгляд справи № 23/448-б (910/4833/25) у підготовчому судовому засіданні на 20.10.2025 об 11:30 год.; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.

09.10.2025 від арбітражної керуючої Куделі М.О. надійшли письмові пояснення, клопотання про витребування доказів.

09.10.2025 від представника третьої особи Відкритого акціонерного товариства "Науково-дослідне медичне об`єднання «Діалір» (ідентифікаційний код: 01296126) арбітражної керуючої Куделі Марії Олександрівни (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) надійшла заява про участь у судовому засіданні у справі № 23/448-б (910/4833/25), призначеному на 15.12.2025, в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою суду від 10.10.2025 задоволено заяву представника третьої особи - Відкритого акціонерного товариства «Науково-дослідне медичне об`єднання «Діалір» арбітражної керуючої Куделі Марії Олександрівни про участь у судовому засіданні 20.10.2025 у справі № 23/448-б (910/4833/25) в режимі відеоконференції; дозволено представнику третьої особи - Відкритого акціонерного товариства «Науково-дослідне медичне об`єднання «Діалір» арбітражній керуючій Куделі Марії Олександрівні (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) приймати участь у судовому засіданні 20.10.2025 у справі № 23/448-б (910/4833/25) в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів та засобів електронної ідентифікації; попереджено заявника, що ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву.

17.10.2025 від Київської міської прокуратури надійшли заперечення на клопотання про зупинення провадження.

Ухвалою суду від 20.10.2025 задоволено клопотання арбітражної керуючої Куделі Марії Олександрівни про витребування доказів; витребувано у Міністерства охорони здоров`я України (01601, м. Київ, вул. Грушевського, 7, код ЄДРПОУ 00012925) належним чином засвідчені копії документів (наказів, листів, актів приймання-передачі чи інших офіційних матеріалів), що підтверджують наявність або відсутність у МОЗ повноважень щодо управління корпоративними правами держави у Відкритого акціонерного товариства «Науково-дослідне медичне об`єднання «Діалір» станом на 20.10.2025; відкладено розгляд справи у підготовчому судовому засіданні на 15.12.2025 о 13:15 год, у приміщенні Господарського суду м. Києва у залі судових засідань № 21 (корпус Б); викликано у судове засідання учасників справи; копію ухвали направлено учасникам справи.

11.11.2025 від представника третьої особи Відкритого акціонерного товариства «Науково-дослідне медичне об`єднання «Діалір» (ідентифікаційний код: 01296126) арбітражної керуючої Куделі Марії Олександрівни (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) надійшла заява про участь у судовому засіданні у справі № 23/448-б (910/4833/25), призначеному на 15.12.2025, в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою суду від 18.11.2025 задоволено заяву представника третьої особи - Відкритого акціонерного товариства "Науково-дослідне медичне об`єднання "ДІАЛІР" арбітражної керуючої Куделі Марії Олександрівни про участь у судовому засіданні 15.12.2025 у справі № 23/448-б (910/4833/25) в режимі відеоконференції; дозволено представнику третьої особи - Відкритого акціонерного товариства «Науково-дослідне медичне об`єднання «Діалір» арбітражній керуючій Куделі Марії Олександрівні (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) приймати участь у судовому засіданні 15.12.2025 у справі № 23/448-б (910/4833/25) в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів та засобів електронної ідентифікації; попереджено заявника, що ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву.

04.12.2025 від ТОВ «Хатмент» надійшло клопотання про зупинення провадження у справі № 23/448-б (910/4833/25).

04.12.2025 від ТОВ «Хатмент» надійшов відзив на позов.

05.12.2025 від МОЗ України надійшли документи на виконання вимог ухвали суду від 20.10.2025.

09.12.2025 від арбітражної керуючої Куделі М.О. надійшло клопотання про долучення документів до пояснень від 08.10.2025.

15.12.2025 від арбітражної керуючої Куделі М.О. надійшло клопотання про визнання неналежними доказів, поданих МОЗ України.

15.12.2025 від ТОВ «Орум Інвест» надійшло клопотання про проведення судового засідання без участі його представника.

Ухвалою суду від 15.12.2025 відмовлено у задоволенні клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Хатмент» Ступака Олександра Анатолійовича про зупинення провадження у справі № 23/448-б (910/4833/25); закрито підготовче провадження у справі; призначено розгляд справи по суті на 02.02.2026 о 14:00 год.; здійснено викликан у судове засідання учасників справи; копію ухвали направлено учасникам справи.

28.01.2026 від ТОВ «Хатмент» надійшла заява про залишення позову без розгляду.

29.01.2026 від керуючої санацією ВАТ «Науково-дослідне медичне об`єднання «Діалір» арбітражної керуючої Куделі М.О. надійшло клопотання про відмову у задоволенні позову.

02.02.2026 судове засідання не відбулося у зв`язку з перебуванням головуючого у справі судді у відпустці.

Ухвалою суду від 12.02.2026 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 23.03.2026 о 12:30 год.; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.

Ухвалою суду від 2303.2026 залучено Фонд державного майна України до участі у справі № 23/448-б (910/4833/25) у якості позивача як орган управління корпоративними правами держави ВАТ «Науково-дослідне медичне об`єднання «Діалір» у розмірі 95,5692% статутного капіталу; відкладено розгляд справи по суті на 20.04.2026 о 14:15 год. у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, зал судових засідань № 21; здійснено виклик у судове засідання учасників справи; копію ухвали направлено учасникам справи.

У судове засідання 20.04.2026 з`явились представник Міністерства охорони здоров`я Дяк Ю.М., прокурор Лиховид О.С., представник Фонду державного майна України Комарова В.П., представник ТОВ «Хатмент» Кулішова О.Б. та представник ВАТ «Науково-дослідне медичне об`єднання «Діалір» Охріменко О.О. Судом встановлено, що у справі наявне клопотання відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Орум Інвест» про розгляд справи без його участі за наявними у справі документами. Представник Фонду державного майна України Комарова В.П. заявила клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку із необхідністю ознайомлення з матеріалами справи. Присутні у судовому засіданні представники проти відкладення розгляду справи не заперечували.

Ухвалою суду від 20.04.2026 відкладено розгляд справи по суті на 03.06.2026 о 13:00 год.; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.

У судове засідання 03.06.2026 з`явились представник Міністерства охорони здоров`я Дяк Ю.М., представник Фонду державного майна України Скороход Р.В., прокурор Лиховид О.С., представник ТОВ «Хатмент» Кулішова О.Б. та представник ВАТ «Науково-дослідне медичне об`єднання «Діалір» Охріменко О.О. Судом було розпочато розгляд справи по суті, заслухано вступні слова та пояснення учасників справи, досліджено докази та оголошено перерву у судовому засіданні до 24.06.2026 о 13:45 год.

24.06.2026 від Київської міської прокуратури надійшла письмова промова у судових дебатах.

У судове засідання 24.06.2026 з`явились представник Міністерства охорони здоров`я Дяк Ю.М., представник Фонду державного майна України Скороход Р.В., прокурор Лиховид О.С., представник ТОВ «Хатмент» Морозова Г.Є. та представник ВАТ «Науково-дослідне медичне об`єднання «Діалір» Охріменко О.О. Судом було продовжено розгляд справи по суті, заслухано промови учасників справи у судових дебатах. Представник прокуратури Лиховид О.С. та представник Фонду державного майна України Скороход Р.В., просили суд про задоволення позову, представник відповідача-1 Морозова Г.Є. та представник третьої особи Охріменко О.О. заперечували проти позовних вимог, просили суд відмовити у їх задоволенні.

Розглянувши матеріали заяви Заступника керівника Київської міської прокуратури Нагальнюка Романа в інтересах Держави в особі Міністерства охорони здоров`я України до Товариства з обмеженою відповідальністю «Хатмент», Товариства з обмеженою відповідальністю «Орум Інвест» про визнання правочину недійсним та скасування державної реєстрації права власності, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до наказу Міністерства охорони здоров`я УРСР від 11.02.1987 № 95 «Про визначення замовником по проектуванню і будівництву Республіканської лікарні відновлювального лікування на 1000 ліжок у місті Києві» визначено замовником такого будівництва Київський науково-дослідний інститут фтизіатрії і пульмонології ім. академіка Ф.Г. Яновського.

Спільною постановою ВО «Укргазпром» і Міністерством охорони здоров`я УРСР від 05.11.1990 вирішено створити науково-дослідний клінікореабілітаційний центр «ДІАЛІР», а також передати останньому функції замовника для проектування та будівництва Республіканської клінічної лікарні на 1000 ліжок у місті Києві.

Наказом Державного комітету України по нафті і газу «Держкомнафтогаз» від 14.06.1994 № 237 науково-дослідний клінікореабілітаційний центр «ДІАЛІР» корпоратизовано у ВАТ «Науково-дослідне медичне об`єднання «ДІАЛІР».

На підставі рішень Київської міської ради народних депутатів від 06.10.1992 № 6, від 08.07.1999 № 348/449 надано в користування ВАТ «Науково-дослідне медичне об`єднання «ДІАЛІР» земельну ділянку площею 21,37 га на вул. Милославській, 58 (обліковий код 62:146:0010) для інженерної підготовки території та будівництва Республіканської клінічної лікарні на 1000 ліжок з поліклінікою на 1200 відвідувачів в зміну.

Будівництво Республіканської клінічної лікарні на вул. Милославській в Ватутінському районі міста Києва передбачено в договорі про право тимчасового користування землею, який укладено 13.10.1995 між Київською міською радою народних депутатів та АТ «Науково-дослідне медичне об`єднання «ДІАЛІР».

Управлінням державного архітектурно-будівельного контролю міста Києва 27.10.1995 надано ВАТ «Науково-дослідне медичне об`єднання «ДІАЛІР» дозвіл на виконання будівельних робіт з будівництва клінічної лікарні на 1000 ліжок з поліклінікою на 1200 відвідувань по вул. Милославській у місті Києві. Також обставини надання земельної ділянки ВАТ НДМО «ДІАЛІР» для будівництва Республіканської клінічної лікарні встановлено рішенням Господарського суду міста Києва від 04.09.2006 у справі № 32/511 за позовом ВАТ «Науково-дослідне медичне об`єднання «ДІАЛІР» до Київської міської ради, Головного управління земельних ресурсів виконавчого органу Київради (КМДА) про поновлення договору оренди земельної ділянки.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.09.2007 порушено провадження у справі № 23/448-б про банкрутство ВАТ «Науково-дослідне медичне об`єднання «ДІАЛІР».

Отже, до правовідносин у процедурі банкрутства підлягають застосуванню приписи Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції до 19.01.2013.

У січні 2020 року керуючим санацією боржника подано клопотання про затвердження плану санації, який згідно з протоколом засідання комітету кредиторів ВАТ «Науково-дослідне медичне об`єднання «ДІАЛІР» від 25.06.2019 у справі № 23/448-6 схвалено кредиторами (далі - план санації в редакції 2019 року). Положеннями вказаного плану санації передбачено, що відновлення платоспроможності боржника здійснюється шляхом виконання інвесторами зобов`язань боржника перед кредиторами за рахунок власних та залучених коштів. У подальшому інвестори отримують пропорційно до погашених кредиторських вимог право власності на майно боржника вартістю 31,3 млн грн, яка визначена відповідно до висновку № 000589 про ринкову вартість об`єкта нерухомого майна на вул. Милославській, 58 у місті Києві, що належить ВАТ «Науково-дослідне медичне об`єднання «ДІАЛІР» з датою оцінки станом на 29.03.2019.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.06.2021 у справі № 23/448-б, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 23.09.2021, затверджено план санації ВАТ «Науководослідне медичне об`єднання «ДІАЛІР» в редакції 2019 року.

У подальшому Господарським судом міста Києва 18.11.2021 затверджено звіт керуючого санацією, припинено процедуру санації у зв`язку із виконанням плану санації в редакції 2019 року, а також закрито провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.12.2021 задоволено заяву керуючого санацією боржника про роз`яснення ухвали суду від 18.11.2021 у справі № 23/448-6.

Судом роз`яснено, що з моменту набрання законної сили ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.11.2021 у справі № 23/448-6, якою затверджено звіт керуючого санацією та припинено процедуру санації у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника, інвестори ТОВ «Транспортна компанія «Мортранссервіс», ТОВ «ХАТМЕНТ» та ТОВ «Капітал-Інвест-Ресурс» набули права власності на частини об`єктів незавершеного будівництва, що належали боржнику, відповідно до розподілу майнових активів, встановленого планом санації в редакції 2019 року. Вказана ухвала суду від 18.11.2021 є підставою для здійснення державної реєстрації за інвесторами права власності на зазначені майнові активи боржника. Зокрема, судом зазначено, що ТОВ «Хатмент» набуло право власності на наступні майнові активи, розташовані за на вул. Милославська, 58 у місті Києві:

- Хірургічний корпус будівельною готовністю 8 % та фактичною площею 47250,0 кв. м, Консультативна поліклініка будівельною готовністю 28% та фактичною площею 21180,0 кв. м, Господарський корпус № 1 будівельною готовністю 55% та фактичною площею 9935,0 кв. м, Діагностичний центр будівельною готовністю 4% та фактичною площею 0,0 кв. м, Ангар № 18 будівельною готовністю 79% та фактичною площею 571,6 кв. м, Відділення відновлювального лікування будівельною готовністю 40% та фактичною площею 9923,0 кв. м; Споруди № 1,2 (огорожа, ворота, вимощення) будівельною готовністю 0% та фактичною площею 0,0 кв.м.

За відомостями Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, вказані майнові активи боржника, що передані ТОВ «Хатмент» відповідно до встановленого планом санації ВАТ НДМО «ДІАЛІР» в редакції 2019 року розподілу, зареєстровано за вказаним товариством на підставі ухвал Господарського суду міста Києва від 02.12.2021 № 23/448-б, від 18.11.2021 № 23/448-6.

У подальшому, на підставі акту приймання-передачі майна до статутного фонду від 16.08.2022 (посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шиповською А.В. за реєстровим № 274, 275) ТОВ «Хатмент» передано до статутного фонду та у власність ТОВ «ОРУМ ІНВЕСТ» набуті у процедурі санації майнові активи боржника за визначеною вартістю у розмірі 10 504 000,00 грн.

Разом з тим, постановою Верховного Суду від 27.07.2022 скасовано ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.06.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.09.2021, якими затверджено план санації боржника в редакції 2019 року, а справу направлено на новий розгляд до суду першої інстанції.

Направляючи справу на новий розгляд, Верховний Суд виходив з того, що судами не з`ясовано питання відповідальності інвесторів, які набувають право власності на активи боржника, у випадку незавершення ними будівництва закладу охорони здоров`я та невідновлення діяльності боржника як закладу охорони здоров`я. Судом касаційної інстанції зазначено, що завершення санації пов`язано лише з погашенням заборгованості, а не оздоровленням фінансово-господарського становища боржника.

Також Верховним Судом вказано на необхідність дослідження реальної вартості майна боржника, яке підлягає передачі інвесторам, у тому числі з урахуванням права користування земельною ділянкою та перевірки доводів щодо неактуальності проведеної оцінки та невідповідності її мети умовам плану санації.

За результатами нового розгляду ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.11.2022, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 01.03.2023, повторно та без будь-яких змін затверджено план санації в редакції 2019 року.

Постановою Верховного Суду від 19.07.2023 скасовано ухвалу Господарського суду міста Києва від 02.11.2022 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 01.03.2023 щодо затвердження плану санації в редакції 2019 року, а справу № 23/448-б направлено на новий розгляд до суду першої інстанції.

Отже, постановами Верховного Суду від 27.07.2022 та 19.07.2023 скасовано судові рішення про затвердження плану санації в редакції 2019 року, а тому зазначений план санації в силу приписів ст. 18 Закону про банкрутство є нечинним та не може бути правовою підставою для реалізації санаційних заходів відносно боржника в межах справи про банкрутство № 23/448-б, у тому числі для відчуження його майнових активів.

Крім того, постановою Верховного Суду від 04.09.2024 у справі № 23/448-б скасовано постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.04.2024, якою залишено в силі ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.11.2021 про затвердження звіту керуючого санацією щодо виконання плану санації в редакції 2019 року, припинення процедури санації та закриття провадження у справі про банкрутство. Справу № 23/448-6 направлено на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

Приймаючи вказану постанову, суд касаційної інстанції зазначив, що звіт керуючого санацією щодо проведення санаційної процедури за відсутності чинного плану санації не може мати правових наслідків, зокрема, для завершення цієї процедури банкрутства.

Отже, Верховним Судом підтверджено відсутність правових підстав для проведення санаційної процедури з виконання плану санації в редакції 2019 року, а відтак і відчуження майнових активів боржника.

За результатами нового розгляду постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.01.2025 у справі № 23/448-6 скасовано ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.11.2021 у цій справі, зокрема, в частині затвердження Звіту керуючого санацією, припинення процедури санації у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника, закриття провадження у справі № 23/448-6, а також прийнято нове рішення про відмову керуючому санацією ВАТ «Науково-дослідне медичне об`єднання «ДІАЛІР» у затвердженні звіту № 02-13/3285 від 20.08.2021.

З огляду на викладене, позивач уважає, що набуття у процедурі санації інвестором права власності на майнові активи боржника та подальше їх відчуження у статутний фонд та власність іншого товариства відбулось без належних правових підстав та з порушенням вимог закону.

Позивач стверджує, що з огляду на скасування судового рішення про затвердження плану санації в редакції 2019 року, яким визначено умови відчуження майна боржника, а також скасування судового рішення про затвердження Звіту керуючого санацією про виконання цього плану санації, у ТОВ «Хатмент» як інвестора не виникли правові підстави для набуття права власності на майнові активи боржника за нечинним планом санації та державної реєстрації за собою таких речових прав.

У зв`язку з викладеним, позивач просить суд задовольнити позовні вимоги у повному обсязі та скасувати державну реєстрацію права власності Товариства з обмеженою відповідальністю «Хатмент» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Орум Інвест» на майнові активи боржника (об`єкти незавершеного будівництва), а також визнати недійсним правочин щодо передачі ТОВ «Хатмент» у власність ТОВ «Орум Інвест» об`єктів незавершеного будівництва Республіканської клінічної лікарні, що знаходяться вул. Милославській, 58 у місті Києві.

Прокурор Лиховид О.С., який діє в інтересах держави на підставі ст. 23 ЗУ «Про прокуратуру» та п. 3 ч. 1 ст. 131-1 Конституції України, звернув увагу суду, що до матеріалів справи долучено висновок № 92/01-24 від 19.01.2024 комплексної оціночно-будівельної та оціночно-земельної експертизи об`єктів незавершеного будівництва комплексу Республіканської клінічної лікарні на вул. Милославській, 58 у місті Києві та земельної ділянки площею 21,36 га за вказаною адресою. Вказана експертиза проведена під час досудового розслідування у кримінальному провадженні № 12022100060001390 за ч. 4 ст. 190, ч. 2 ст. 364, ч. 2 ст. 367 Кримінального кодексу України, предметом якого є обставини відчуження за заниженою вартістю об`єктів незавершеного будівництва комплексу Республіканської клінічної лікарні по вул. Милославській, 58 у місті Києві під час проведення процедури банкрутства ВАТ «Науково-дослідне медичне об`єднання «ДІАЛІР» та з метою подальшого набуття права користування земельною ділянкою загальною площею 21,36 га за вказаною адресою.

За результатами проведеної експертизи встановлено ринкову вартість активів боржника, а саме: ринкова вартість земельної ділянки станом на 29.03.2019 становить 301 млн. грн, ринкова вартість земельної ділянки станом на 31.05.2021 - 227 млн. грн, ринкова вартість частини об`єктів незавершеного будівництва станом на 29.03.2019 становить 65 млн. грн, ринкова вартість об`єктів незавершеного будівництва станом на 31.05.2021 - 67 млн. грн. Водночас, відповідно до використаної в ході процедури санації оцінки майнових активів боржника вартість таких активів станом на 29.03.2019 становить 31 млн. грн, тобто значно менше від вартості, яку встановлено за результатами проведеної у кримінальному провадженні експертизи.

Прокурор уважає, що відчуження без дотримання вимог закону та за заниженою вартістю активів боржника призводить до порушення майнових інтересів держави в особі уповноваженого органу управління, оскільки втрачається майнова основа для ефективної економічної і соціальної діяльності суб`єкта господарювання державного сектора економіки, а у випадку приватизації боржника - для продажу за найвищою ціною та досягнення інших соціальних та економічних завдань приватизаційного процесу.

Також прокурор звернув увагу суду, що спірні майнові активи боржника є незавершеним будівництвом Республіканської клінічної лікарні, яка за своїм обсягом була розрахована на 1000 ліжок з поліклінікою на 1200 відвідувань в зміну. Відтак, при відчуження таких активів боржника у процедурі банкрутства мало бути врегулюваним питання щодо завершення будівництва закладу охорони здоров`я та його подальшого функціонування та погоджено з Міністерством охорони здоров`я України.

Зважаючи на викладене, просив суд про задоволення позовних вимог у повному обсязі.

Не погоджуючись з позовними вимогами, відповідач ТОВ «Хатмент» направив суду відзив на позов. Заперечення відповідача по суті спору зводяться до наступного:

- ринкова вартість майна ВАТ «НДМО «Діалір» визначалася станом на 29.03.2019 в процесі відновлення бухгалтерської та фінансової звітності боржника (станом на 30.04.2019), та згідно із Звітом про незалежну оцінку нерухомого майна, у тому числі об`єктів незавершеного будівництва, що розташовані за адресою: м. Київ, вул. Милославська, 58, які належать ВАТ «НДМО «Діалір», виконаного ТОВ «Об`єднане підприємство з оцінки та експертизи спеціальних об`єктів і інвестицій»-Україна», становить 31 324 000,00 грн. З 2019 року ні Фонд державного майна України, ні Міністерство охорони здоров`я України, ні Київська міська прокуратура, ні інший учасник справи про банкрутство ВАТ «НДМО «Діалір» не надавали до суду альтернативної оцінки, здійсненої суб`єктом оціночної діяльності, яка спростувала б вартість майна ВАТ «НДМО «Діалір», зазначену в плані санації;

- власником земельної ділянки площею 21,3678 га, кадастровий номер 8000000000:62:146:0020, за адресою: м. Київ, вул. Милославська, 58, є не ВАТ «НДМО «Діалір», а Київська міська рада, що представляє інтереси територіальної громади міста Києва, тому безпідставними є доводи позивача, що під час визначення ринкової вартості активів боржника не врахована вартість земельної ділянки. Отже, згідно з планом санації ВАТ «НДМО «Діалір» інвестори у справі №23/448-б про банкрутство ВАТ «НДМО «Діалір» (ТОВ «Транспортна компанія «Мортранссервіс», ТОВ «Хатмент» та ТОВ «Капітал-Інвест-Ресурс», а в подальшому ТОВ «Орум-Інвест»), не набули будь-яких прав щодо земельної ділянки, у тому числі права оренди, оскільки відповідне право з 12 березня 2018 року у ВАТ «НДМО «Діалір» відсутнє (відповідно до ст. 17 Закону України «Про оренду землі» об`єкт за договором оренди землі вважається переданим орендодавцем орендареві з моменту державної реєстрації права оренди, якщо інше не встановлено законом);

- на виконання чинного на момент виконання плану санації за рахунок коштів інвесторів ТОВ «Транспортна компанія «Мортранссервіс», ТОВ «Хатмент», ТОВ «Капітал-Інвест-Ресурс» було погашено всю дійсну станом на липень 2021 року конкурсну та поточну заборгованість боржника, що призвело до відновлення платоспроможності ВАТ «НДМО «Діалір» та було визнано ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.11.2021, якою було затверджено звіт керуючого санацією та припинено процедуру санації у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника. Відповідно до оприлюднених в Єдиному державному реєстрі судових рішень відомостей як план санації ВАТ «НДМО «Діалір» так і його виконання не оскаржувалися жодним з кредиторів, а натомість отримали одностайну підтримку кредиторів.

Від відповідача 2 - ТОВ «Орум Інвест» надійшли письмові пояснення, у яких відповідач зазначив, що з позовними вимогами прокуратури та Міністерства охорони здоров`я України не погоджується, уважає їх безпідставними з огляду на наступне.

На час укладання правочинів щодо передачі майнових активів боржника до статутного капіталу ТОВ «Орум Інвест» ухвала Господарського суду міста Києва від 18.11.2021 (затверджено звіт керуючого санацією ВАТ «НДМО «Діалір» про виконання плану санації та припинено провадження у справі про банкрутство № 23/448-б) та ухвала Господарського суду міста Києва від 02.12.2021 (роз`яснено ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.11.2021 в частині щодо передачі майнових активів боржника інвесторам) були чинними.

Відповідач 2 уважає, що позовні вимоги щодо скасування державної реєстрації права власності інвесторів у процедурі санації на майнові активи боржника не є належним способом захисту права або інтересу позивача та фактично підміняють майнові вимоги щодо витребування майна. В дійсності позов спрямований на позбавлення права власності добросовісного набувача, а саме Товариства з обмеженою відповідальністю «Орум Інвест», з порушенням його законних прав та інтересів, як і законних прав та інтересів первісних набувачів права власності на об`єкти незавершеного будівництва - Товариства з обмеженою відповідальністю «Капітал-Інвест-Ресурс», Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспортна компанія «Мортранссервіс», Товариства з обмеженою відповідальністю «Хатмент», що є інвесторами у процедурі санації ВАТ «НДМО «Діалір», зокрема в частині безпідставного уникнення з боку позивача встановленого законодавством та правовими позиціями Верховного Суду України порядку відшкодування понесених набувачами витрат, внаслідок яких набувачі набули право власності на об`єкти незавершеного будівництва, державну реєстрацію прав щодо яких позивач вимагає скасувати.

Третя особа - Відкрите акціонерне товариство «Наукове-дослідне медичне об`єднання «Діалір» в особі арбітражної керуючої Куделі М.О. направило суду письмові пояснення, у яких остання зазначила, що у постанові Верховного Суду від 19.07.2023 у справі № 23/448-б Суд не ставить під сумнів саму процедуру санації, але вказує на передчасність схвалення плану санації боржника, зокрема в частині вирішення питання щодо з`ясування реальної ринкової вартості майна боржника; співмірності обміну кредиторської заборгованості на все майно боржника; перевірки, чи передбачені Планом санації шляхи оздоровлення фінансово-господарського становища боржника як закладу охорони здоров`я з метою забезпечення подальшого цільового його використання; що вимагає належного процесуального оформлення та додаткового підтвердження правомірності та обґрунтованості.

Арбітражна керуюча уважає, що Боржник ВАТ «НДМО «Діалір» продовжує перебувати в межах процедури санації, ухвала про її введення є чинною та не скасована, що підтверджено постановами Верховного Суду від 19.07.2023 та 27.05.2025 у справі № 23/448-б, у яких зазначено, що боржник залишається у процедурі санації, а повторне затвердження плану можливе лише після належного аналізу доказів його виконання. Відтак, враховуючи триваючу процедуру санації ВАТ «НДМО «Діалір» арбітражна керуюча вважає, що існує об`єктивна неможливість розгляду справи № 910/3036/25 по суті до завершення розгляду питання про план санації.

Так, статтею 328 Цивільного кодексу України передбачено, що право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Відповідно до ст. 18 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (далі - Закон) інвестор (інвестори) за умови виконання зобов`язань, передбачених планом санації, може набувати прав власності на майно боржника відповідно до законодавства та плану санації. Так, відповідно до ст. 1 Закону санація - це система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника.

При цьому, за приписами ст. 18 Закону протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника керуючий санацією зобов`язаний подати комітету кредиторів для схвалення план санації боржника. План санації повинен містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника, умови участі інвесторів, за їх наявності, у повному або частковому задоволенні вимог кредиторів, зокрема, шляхом переведення боргу (частини боргу) на інвестора, строк та черговість виплати боржником або інвестором боргу кредиторам та умови відповідальності інвестора за невиконання взятих згідно з планом санації зобов`язань. Крім того, зазначеною статтею передбачено обов`язок попередньо погодити план санації боржника з органом, уповноваженим управляти державним майном, стосовно підприємства-боржника, у майні якого частка державної власності перевищує п`ятдесят відсотків. Господарський су затверджує схвалений та погоджений план санації боржника.

Отже, підставою для реалізації заходів з відновлення платоспроможності боржника, які передбачені планом санації в редакції 2019 року, зокрема, набуття інвестором майнових активів боржника, була ухвала суду від 10.06.2021 про затвердження плану санації. Водночас, внаслідок скасування постановами Верховного Суду від 27.07.2022, від 19.07.2023, від 04.09.2024 та Північного апеляційного господарського суду від 20.01.2025 судових рішень у справі № 23/448-б про затвердження плану санації в редакції 2019 року та звіту про його виконання, у тому числі ухвали суду від 10.06.2021, було фактично анульовано правові підстави для вибуття майнових активів боржника у процедурі санації.

Судом встановлено, що оскільки план санації в редакції 2019 року, за яким ТОВ «Хатмент» як інвестор мав набути у справі про банкрутство право власності на майнові активи боржника, визнано нечинним, то останній не набув права власності та у подальшому право розпоряджатись цим майном шляхом внесення його до статутного фонду ТОВ «Орум Інвест».

При цьому, щодо доводів відповідачів про позбавлення права власності добросовісного набувача прав на майно, суд звертає увагу сторін на правові висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 27.05.2025 у cправі № 23/448-б, в яких Верховний Суд вказав на необґрунтованість аргументів скаржників стосовно покладання на інвестора як добросовісного набувача надмірного тягаря через вимушений пошук способів компенсації своїх втрат. Суд виходив з того, що обставини заперечення плану санації та ухвали про його затвердження, які виникли до виконання інвесторами цього плану та подання звіту керуючого санації, мали б спонукати інвесторів проявити розумну обачність та прийняти виважене рішення щодо виконання такого плану санації.

Згідно з ст. 115 Цивільного кодексу України, ч. 1 ст. 12 Закону України «Про господарські товариства» господарське товариство є власником, зокрема, майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу. Грошова оцінка вкладу учасника господарського товариства здійснюється за згодою учасників товариства, а у випадках, встановлених законом, вона підлягає незалежній експертній перевірці.

Згідно з ст. 317 Цивільного кодексу України власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном. Так, умовою для передачі до статутного капіталу товариства майна учасника є наявність у останнього права власності.

Так, відповідно до протоколу № 1 установчих зборів засновників ТОВ «ОРУМ ІНВЕСТ» від 15.08.2022 засновники вирішили сформувати статутний капітал у розмірі 31 324 тис грн. При цьому, ТОВ «Хатмент» як засновник вносить до статутного капіталу внесок у вигляді об`єктів незавершеного будівництва, що знаходиться на вул. Милославська, 58 у місті Києві, з грошовою оцінкою вкладу у сумі 10 504 тис. грн та отримує частку 33,5 відсотків.

Судом встановлено, що на підставі акту приймання-передачі майна до статутного капіталу від 16.08.2022 ТОВ «Хатмент» передало вказане майно у власність ТОВ «ОРУМ ІНВЕСТ». У подальшому, право власності ТОВ «ОРУМ ІНВЕСТ» зареєстровано у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно на підставі відповідних рішень державного реєстратора.

Разом з тим, приймаючи до уваги, що інвестор ТОВ «Хатмент» у справі про банкрутство не міг набути право власності на майнові активи боржника за нечинним планом санації в редакції 2019 року, суд дійшов висновку, що подальше внесення такого майна до статутного фонду ТОВ «ОРУМ ІНВЕСТ» здійснено за відсутності належного обсягу повноважень та всупереч приписам ст. ст. 115, 203, 317 Цивільного кодексу України, ст. 18 Закону, а тому акт приймання-передачі майна до статутного капіталу від 16.08.2022, складений між ТОВ «Хатмент» та ТОВ «ОРУМ ІНВЕСТ» підлягає визнанню недійсним.

Також внаслідок недійсності акту приймання-передачі майна до статутного капіталу ТОВ «ОРУМ ІНВЕСТ» від 16.08.2022, державна реєстрація права власності вказаного товариства на майнові активи боржника підлягає скасуванню, оскільки проведена за відсутності належних правових підстав та всупереч приписам ст. ст. 2, 3, 18, 24, 27 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень».

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Статтею 76 ГПК України встановлено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно з положеннями ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Проаналізувавши встановлені у справі обставини, оцінивши досліджені докази в їх сукупності та взаємозв`язку за своїм внутрішнім переконанням, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог Заступника керівника Київської міської прокуратури Нагальнюка Романа в інтересах Держави в особі Міністерства охорони здоров`я України до Товариства з обмеженою відповідальністю «Хатмент», Товариства з обмеженою відповідальністю «Орум Інвест» про визнання правочину недійсним та скасування державної реєстрації права власності.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін, позиція суду ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі «Проніна проти України» (рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006).

Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах - учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення формулювання рішень.

Отже, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Враховуючи висновки суду про задоволення позовних вимог, судові витрати в силу ст. 129 ГПК України покладаються на відповідачів у рівних частинах.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства та ст. ст. 129, 240-242, 256-257 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов Заступника керівника Київської міської прокуратури Нагальнюка Романа в інтересах Держави в особі Міністерства охорони здоров`я України до Товариства з обмеженою відповідальністю «Хатмент», Товариства з обмеженою відповідальністю «Орум Інвест» про визнання правочину недійсним та скасування державної реєстрації права власності - задовольнити.

2. Скасувати рішення державного реєстратора № 62375985 від 17.12.2021 про реєстрацію на підставі ухвал Господарського суду міста Києва від 02.12.2021 № 23/448-б, від 18.11.2021 № 23/448-б права власності ТОВ «ХАТМЕНТ» на незавершене будівництво Консультативна поліклініка, загальною площею 21180 кв. м за адресою: м. Київ, вулиця Милославська, будинок 58, кадастровий номер земельної ділянки 8000000000:62:146:0020, відсоток готовності об`єкта 28% (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2537475880000).

3. Скасувати рішення державного реєстратора № 62374064 від 17.12.2021 про реєстрацію на підставі ухвал Господарського суду міста Києва від 02.12.2021 № 23/448-б, від 18.11.2021 № 23/448-б права власності ТОВ «ХАТМЕНТ» на незавершене будівництво Діагностичний центр за адресою: м. Київ, вулиця Милославська, будинок 58, кадастровий номер земельної ділянки 8000000000:62:146:0020, відсоток готовності об`єкта 4% (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2537455480000).

4. Скасувати рішення державного реєстратора № 62365245 від 17.12.2021 про реєстрацію на підставі ухвал Господарського суду міста Києва від 02.12.2021 № 23/448-б, від 18.11.2021 № 23/448-б права власності ТОВ «ХАТМЕНТ» на незавершене будівництво Відділення відновлювального лікування за адресою: м. Київ, вулиця Милославська, будинок 58, кадастровий номер земельної ділянки 8000000000:62:146:0020, будівельна готовність 40%, фактична площа 9923,0 кв. м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2537036680000).

5. Скасувати рішення державного реєстратора № 62364762 від 17.12.2021 про реєстрацію на підставі ухвал Господарського суду міста Києва від 02.12.2021 № 23/448-б, від 18.11.2021 № 23/448-б права власності ТОВ «ХАТМЕНТ» на незавершене будівництво Господарський корпус № 1 за адресою: м. Київ, вулиця Милославська, будинок 58, кадастровий номер земельної ділянки 8000000000:62:146:0020, будівельна готовність 55%, фактична площа 9935,0 кв. м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2537022180000).

6. Скасувати рішення державного реєстратора № 62361511 від 17.12.2021 про реєстрацію на підставі ухвал Господарського суду міста Києва від 02.12.2021 № 23/448-б, від 18.11.2021 № 23/448-б права власності ТОВ «ХАТМЕНТ» на незавершене будівництво Хірургічний корпус за адресою: м. Київ, вулиця Милославська, будинок 58, кадастровий номер земельної ділянки 8000000000:62:146:0020, будівельна готовність 8 %, фактична площа 47 250,0 кв. м; огорожа - 907 пог. м, ворота - 6 пог. м; вимощення (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2536928080000).

7. Скасувати рішення державного реєстратора № 62354983 від 16.12.2021 про реєстрацію на підставі ухвал Господарського суду міста Києва від 02.12.2021 № 23/448-б, від 18.11.2021 № 23/448-б права власності ТОВ «ХАТМЕНТ» на незавершене будівництво Ангар № 18 за адресою: м. Київ, вулиця Милославська, будинок 58, кадастровий номер земельної ділянки 8000000000:62:146:0020, будівельна готовність 79%, фактична площа 571,6 кв. м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2536643880000).

8. Визнати недійсним правочин щодо передачі ТОВ «ХАТМЕНТ» у власність ТОВ «ОРУМ ІНВЕСТ» об`єктів незавершеного будівництва Республіканської клінічної лікарні, що знаходяться вул. Милославській, 58 у місті Києва, а саме: Хірургічний корпус будівельною готовністю 8 % та фактичною площею 47250,0 кв. м, Консультативна поліклініка будівельною готовністю 28% та фактичною площею 21180,0 кв. м, Господарський корпус № 1 будівельною готовністю 55% та фактичною площею 9935,0 кв. м, Діагностичний центр будівельною готовністю 4% та фактичною площею 0,0 кв. м, Ангар № 18 будівельною готовністю 79% та фактичною площею 571,6 кв. м, Відділення відновлювального лікування будівельною готовністю 40% та фактичною площею 9923,0 кв. м, оформлений Актом приймання-передачі майна до статутного капіталу ТОВ «ОРУМ ІНВЕСТ» від 16.08.2022, який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шиповською А.В. та зареєстрований в реєстрі за № 280,281, на підставі якого внесено записи про право власності на об`єкти нерухомості за ТОВ «ОРУМ ІНВЕСТ» (реєстраційні номери об`єктів нерухомого майна 2537475880000, 2537455480000, 2537036680000, 2537022180000, 2536928080000, 2536643880000 ).

9. Скасувати рішення державного реєстратора № 64558429 від 20.08.2022 про реєстрацію на підставі акту приймання-передачі майна до статутного капіталу ТОВ «ОРУМ ІНВЕСТ» від 16.08.2022, протоколу № 1 установчих зборів засновників ТОВ «ОРУМ ІНВЕСТ» від 15.08.2022 права власності ТОВ «ОРУМ ІНВЕСТ» на незавершене будівництво Консультативна поліклініка, загальною площею 21180 кв. м за адресою: м. Київ, вулиця Милославська, будинок 58, кадастровий номер земельної ділянки 8000000000:62:146:0020, відсоток готовності об`єкта 28%, із закриттям відповідного розділу Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстраційної справи об`єкта нерухомого майна: 2537475880000.

10. Скасувати рішення державного реєстратора № 64558455 від 20.08.2022 про реєстрацію на підставі акту приймання-передачі майна до статутного капіталу ТОВ «ОРУМ ІНВЕСТ» від 16.08.2022, протоколу № 1 установчих зборів засновників ТОВ «ОРУМ ІНВЕСТ» від 15.08.2022 права власності ТОВ «ОРУМ ІНВЕСТ» на незавершене будівництво Діагностичний центр за адресою: м. Київ, вулиця Милославська, будинок 58, кадастровий номер земельної ділянки 8000000000:62:146:0020, відсоток готовності об`єкта 4%, із закриттям відповідного розділу Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстраційної справи об`єкта нерухомого майна: 2537455480000.

11. Скасувати рішення державного реєстратора № 64558480 від 20.08.2022 про реєстрацію на підставі акту приймання-передачі майна до статутного капіталу ТОВ «ОРУМ ІНВЕСТ» від 16.08.2022, протоколу № 1 установчих зборів засновників ТОВ «ОРУМ ІНВЕСТ» від 15.08.2022 права власності ТОВ «ОРУМ ІНВЕСТ» на незавершене будівництво Відділення відновлювального лікування за адресою: м. Київ, вулиця Милославська, будинок 58, кадастровий номер земельної ділянки 8000000000:62:146:0020, будівельна готовність 40%, фактична площа 9923,0 кв. м, із закриттям відповідного розділу Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстраційної справи об`єкта нерухомого майна: 2537036680000.

12. Скасувати рішення державного реєстратора № 64558444 від 20.08.2022 про реєстрацію на підставі акту приймання-передачі майна до статутного капіталу ТОВ «ОРУМ ІНВЕСТ» від 16.08.2022, протоколу № 1 установчих зборів засновників ТОВ «ОРУМ ІНВЕСТ» від 15.08.2022 права власності ТОВ «ОРУМ ІНВЕСТ» на незавершене будівництво Господарський корпус № 1 за адресою: м. Київ, вулиця Милославська, будинок 58, кадастровий номер земельної ділянки 8000000000:62:146:0020, будівельна готовність 55%, фактична площа 9935,0 кв. м, із закриттям відповідного розділу Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстраційної справи об`єкта нерухомого майна: 2537022180000.

13. Скасувати рішення державного реєстратора № 64558416 від 20.08.2022 про реєстрацію на підставі акту приймання-передачі майна до статутного капіталу ТОВ «ОРУМ ІНВЕСТ» від 16.08.2022, протоколу № 1 установчих зборів засновників ТОВ «ОРУМ ІНВЕСТ» від 15.08.2022 права власності ТОВ «ОРУМ ІНВЕСТ» на незавершене будівництво Хірургічний корпус за адресою: м. Київ, вулиця Милославська, будинок 58, кадастровий номер земельної ділянки 8000000000:62:146:0020, будівельна готовність 8 %, фактична площа 47 250,0 кв. м; огорожа - 907 пог. м, ворота - 6 пог. м; вимощення, із закриттям відповідного розділу Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстраційної справи об`єкта нерухомого майна: 2536928080000.

14. Скасувати рішення державного реєстратора № 64558470 від 20.08.2022 про реєстрацію на підставі акту приймання-передачі майна до статутного капіталу ТОВ «ОРУМ ІНВЕСТ» від 16.08.2022, протоколу № 1 установчих зборів засновників ТОВ «ОРУМ ІНВЕСТ» від 15.08.2022 права власності ТОВ «ОРУМ ІНВЕСТ» на незавершене будівництво Ангар № 18 за адресою: м. Київ, вулиця Милославська, будинок 58, кадастровий номер земельної ділянки 8000000000:62:146:0020, будівельна готовність 79%, фактична площа 571,6 кв.м, із закриттям відповідного розділу Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстраційної справи об`єкта нерухомого майна: 2536643880000.

15. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Хатмент» (ідентифікаційний код: 35436609, адреса: 01004, м. Київ, вул. Антоновича, 5 Б) на користь Київської міської прокуратури (ідентифікаційний код: 02910019, адреса: 03150, м. Київ, вул. Предславинська, 45/9) судовий збір в сумі 19 682,00 грн.

16. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Орум Інвест» (ідентифікаційний код: 44736023, адреса: 01014, м. Київ, вул. М. Бойчука, 44 а) на користь Київської міської прокуратури (ідентифікаційний код: 02910019, адреса: 03150, м. Київ, вул. Предславинська, 45/9) судовий збір в сумі 19 682,00 грн.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається учасниками справи протягом двадцяти днів з дня його проголошення до або через відповідні суди. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного тексту судового рішення.

Повне рішення складено 07.07.2026.

Суддя Л.В. Омельченко