Рішення № 13798387, 08.02.2011, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

08.02.11р.Справа № К39/298-10 За позовом ОСОБА_1, смт. Петриківка, Дніпропетровська область

до Закритого акціонерного товариства "Петриківка Агротехсервіс", смт. Петриківка, Дніпропетровська область

про визнання недійсним статуту товариства та ліквідацію юридичної особи

Суддя Ліпинський О.В.

Представники:

від позивача: не зявився

від відповідача: не зявився

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 (надалі Позивач) звернулася до господарського суду Дніпропетровської області з позовом про визнання недійсним Статуту Закритого акціонерного товариства „Петриківка Агротехсервіс” (надалі Відповідач) в редакції, затвердженій загальними зборами акціонерів від 05.10.2001 року., а також про ліквідацію юридичної особи Відповідача у справі.

Відповідач явку повноваженого представника в судові засідання не забезпечив, витребуваних судом доказів не подав.

Згідно приписів ст. 75 ГПК України, суд вважає можливим розглянути справу за наявними в ній матеріалами.

Представник Позивача в судове засідання 08.02.2011 року не зявився, про причини неявки суд не повідомив. З огляду на закінчення 11.02.2011 року строку вирішення даного спору, у суду відсутня процесуальна можливість щодо відкладення судового засідання на іншу дату, в звязку з чим, спір підлягає вирішенню по суті без участі представників позивача та відповідача.

В судовому засіданні 08.02.2011 року оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення, згідно ст. 85 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, який був присутній в попередніх судових засіданнях, дослідивши подані докази, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Як убачається з матеріалів справи, 05.10.2001 року були проведені установчі збори про створення закритого акціонерного товариства, на яких прийняли участь 234 чоловіки. Зазначеними зборами (протокол № 1 від 05.10.2001 року) було прийнято рішення про заснування Закритого акціонерного товариства „Петриківка Агротехсервіс”, затверджено Угоду та Статут товариства, доручено відповідним особам здійснити оформлення документів та зареєструвати закрите акціонерне товариство „Петриківка Агротехсервіс”.

21 грудня 2001 року між громадянами в кількості 264 особи був укладений установчий договір про створення Закритого акціонерного товариства „Петриківка Агротехсервіс”. Зазначений договір підписано трьома фізичними особами ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, які діяли від свого імені, та від імені інших засновників (в тому числі Позивача) на підставі довіреностей посвідчених Іванівською, Лобойківською, та Шульгівською сільськими радами Петриківського району. Установчий договір посвідчено державним нотаріусом Петриківської державної нотаріальної контори 21.12.2001 року та зареєстровано в реєстрі за № 3680.

11 січня 2002 року Петриківською районною державною адміністрацією Дніпропетровської області було проведено державну реєстрацію юридичної особи ЗАТ „Петриківка Агротехсервіс” (реєстраційна справа № 23642586Ю00110130).

В своєму позові ОСОБА_1, просить суд визнати недійсним Статуту ЗАТ „Петриківка Агротехсерівс”, та ліквідувати Відповідача як юридичну особу, з наступних підстав:

- неможливість проведення зборів про створення товариства за відсутністю приміщення яке б вмістило таку кількість людей (243 чоловіки);

- відсутність реквізитів та підписів голови і секретаря зборів на списку, що поданий на реєстрацію як додаток до протоколу № 1 від 05.10.2001 року, що унеможливлює встановлення приналежності цього списку, а також відсутність осіб зазначених у списку, в установчій угоді, та наявність у документах однакових підписів від імені різних людей;

- наявність в протоколі № 1 від 05.10.2001 року інформації, що ОСОБА_1 було запропоновано затвердити Статут та установчий договір товариства, за умов того, що Позивач такого не говорив, та на зборах присутній не був;

- відсутність офіційного повідомлення про намір створити акціонерне товариство, а також порушення вимог п. 2 ст. 153 ЦК України щодо укладення установчого договору до моменту проведення установчих зборів;

- не внесення засновниками відповідача до дня скликання установчих зборів 50 % номінальної вартості акцій (ст.ст. 29, 30 „Закону України „Про господарські товариства”);

- не проведення установчих зборів, за умов відсутності повідомлення про їх скликання, та невідповідність протоколу № 1 від 05.10.2001 року вимогам законодавства, оскільки збори не проводилися і рішення про створення товариства не приймалося;

- невідповідність установчих документів товариства вимогам Закону України „Про акціонерні товариства”.

Підставою для прийняття судом рішення про визнання недійсними установчих документів товариства, є відсутність в них відомостей, які згідно із законом обовязково повинні в ним міститися. Даними відомостями щодо установчих документів акціонерного товариства відповідно до статей 4, 37 Закону України „Про господарські товариства” (в редакції, яка була чинна станом на 1994 рік) є відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, найменування та місцезнаходження, розмір та порядок утворення статутного фонду, порядок розподілу прибутків та збитків, склад та компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, по яких необхідна одностайність або кваліфікована більшість голосів, порядок внесення змін до установчих документів та порядок ліквідації і реорганізації товариства, а також відомості про види акцій, що випускаються, їх номінальну вартість, співвідношення акцій різних видів, кількість акцій, що купуються засновниками, наслідки невиконання зобов'язань по викупу акцій, строк та порядок виплати частки прибутку (дивідендів) один раз на рік за підсумками календарного року.

Як убачається з матеріалів справи, станом на дату реєстрації ЗАТ „Петриківка Агротехсервіс”, статут товариства містив всі передбачені законом відомості, в звязку з чим, у суду відсутні підстави для визнання такого статуту недійсним.

Що стосується доводів Позивача, які викладені в позовній заяві, зокрема, таких як неможливості проведення зборів за відсутністю приміщення, наявність в протоколі зборів інформації щодо пропозиції Позивача, які за його твердженнями не мали місце, та інше, то зазначені доводи в порушення вимог ст. 33 ГПК України, не підтверджені належними та допустимими доказами, та спростовуються наявними у справі документами, а отже, не можуть бути прийняті судом до уваги під час прийняття рішення у даній справі.

Вирішуючи даний спір, суд виходить з того, що Позивачем не доведено факту порушення його прав та охоронюваних законом інтересів в наслідок недотримання процедури прийняття рішення про створення товариства (відсутність повідомлення про намір створити акціонерне товариство), в звязку з чим, у суду не має підстав для прийняття рішення про визнання недійсним статуту товариства та ліквідацію його як юридичної особи.

В обґрунтування своїх позовних вимог Позивач посилається на невідповідність установчих документів Відповідача вимогам Закону України „Про акціонерні товариства”, суд вважає зазначені доводи Позивача безпідставними й такими, що зроблені без урахування вимог п. 6 Прикінцевих та перехідних положень до вказаного Закону, за яким статутні документи акціонерних товариств, створених до набрання чинності цим Законом, підлягають приведенню у відповідність з нормами цього Закону не пізніше ніж протягом двох років з дня набрання чинності цим Законом.

Згідно ст. 49 ГПК України, судові витрати у справі покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 1, 12, 32, 33, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Відмовити в задоволенні позову в повному обсязі.

СуддяО.В. Ліпинський Повне рішення складено 14.02.2011