Ухвала суду № 137963819, 01.07.2026, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5

_________________

У Х В А Л А

ПРО ВІДКРИТТЯ ПРОВАДЖЕННЯ У СПРАВІ ПРО БАНКРУТСТВО

01.07.2026р. Справа № 905/320/26

Господарський суд Донецької області в складі судді Харакоза К.С.,

секретар судового засідання Пелих Т.В.,

розглянувши матеріали заяви кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ТІЛМАРК», м.Київ,

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Мар`їнський УКРПРОМЗБУТ» (код ЄДРПОУ 35740940), м. Мар`їнка, Донецька область,

про відкриття провадження у справі про банкрутство,

Представники:

заявника Піхотенко А.С. (в режимі відеоконференції), Уманський М.А. (в залі суду),

боржника не з`явився,

арбітражний керуючий не з`явився,

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Донецької області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ТІЛМАРК» про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Мар`їнський УКРПРОМЗБУТ» (код ЄДРПОУ 35740940).

В обґрунтування заяви ініціюючий кредитор посилається на наявність у боржника заборгованості у сумі 14 805 000,00 грн. Право вимоги за вказаною заборгованістю перейшло до ТОВ «Фінансова компанія «ТІЛМАРК» від ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» на підставі договору про відступлення права вимоги від 09.10.2022. У свою чергу, ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» набуло відповідне право вимоги від ПАТ «Банк Камбіо» на підставі договору про відступлення права вимоги від 30.01.2020.

Процесуальні дії:

Ухвалою від 20.05.2026 суд прийняв заяву ТОВ «Фінансова компанія «ТІЛМАРК» до розгляду та призначив підготовче засідання на 03.06.2026 у режимі відеоконференції. Цією ж ухвалою суд викликав представників ініціюючого кредитора та боржника, зобов`язав ініціюючого кредитора надати для огляду оригінали документів, доданих до заяви, а також зобов`язав ініціюючого кредитора і боржника надати інформацію щодо стану виконавчого провадження з виконання рішення Господарського суду Донецької області від 29.09.2015 у справі №905/1713/15.

Крім того, суд витребував матеріали господарської справи №905/1713/15 для огляду в судовому засіданні та встановив боржнику строк для подання відзиву на заяву відповідно до статті 36 Кодексу України з процедур банкрутства, доказів на підтвердження заперечень, балансу на останню звітну дату, доказів оплати заборгованості, копії статуту та доказів направлення відзиву з доданими документами ініціюючому кредитору.

Ухвалою від 03.06.2026 суд відклав розгляд заяви на 16.06.2026, повторно викликав представників ініціюючого кредитора та боржника в судове засідання у режимі відеоконференції, а також повторно зобов`язав сторони надати документи та інформацію, витребувані ухвалою від 20.05.2026.

10.06.2026 через систему «Електронний суд» від ТОВ «Фінансова компанія «ТІЛМАРК» надійшла заява, у якій повідомлено, що в судовому засіданні 16.06.2026 представником ініціюючого кредитора буде надано для огляду оригінали документів, копії яких були подані разом із заявою від 14.05.2026. Заявник просив після огляду повернути оригінали документів представнику, а також долучити до матеріалів справи належним чином засвідчену копію договору про відступлення права вимоги від 30.01.2020 №23 з додатками, скріншот з АСВП та копію наказу Господарського суду Донецької області від 12.10.2015 з відміткою державного виконавця.

У судовому засіданні 16.06.2026 представник ініціюючого кредитора пояснила, що наявність заборгованості підтверджується наказом Господарського суду Донецької області від 12.10.2015 у справі №905/1713/15, який було повернуто стягувачу на підставі пункту 9 частини першої статті 37 Закону України «Про виконавче провадження».

Ухвалою від 16.06.2026 суд відклав розгляд заяви на 01.07.2026 та зобов`язав ініціюючого кредитора надати: оригінал наказу Господарського суду Донецької області від 12.10.2015 у справі №905/1713/15; письмові пояснення щодо змісту написів і відміток на зворотному боці наказу; постанову державного виконавця про повернення виконавчого документа стягувачу на підставі пункту 9 частини першої статті 37 Закону України «Про виконавче провадження»; інші наявні документи виконавчого провадження, які містять відомості про результати примусового виконання рішення від 29.09.2015 у справі №905/1713/15; а також підтверджений належними доказами розрахунок заборгованості станом на дату подання заяви та станом на дату проведення підготовчого засідання із зазначенням усіх отриманих від боржника платежів та інших сум, зарахованих у рахунок погашення боргу.

19.06.2026 від ініціюючого кредитора надійшли письмові пояснення, у яких зазначено, що відмітка на зворотному боці виконавчого документа свідчить про відсутність стягнення будь-яких сум із боржника. За твердженням заявника, про це свідчить відсутність запису про залишок нестягненої суми, передбаченого Інструкцією, а також зміст постанови державного виконавця. Заявник просив долучити до матеріалів справи копію постанови державного виконавця Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України Борисюка Р.А. від 27.05.2024 у ВП №49186473 про повернення виконавчого документа стягувачу.

01.07.2026 через канцелярію суду надійшли оригінали документів для огляду, а саме: постанова державного виконавця Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України Борисюка Р.А. від 27.05.2024 у ВП №49186473 про повернення виконавчого документа стягувачу; наказ про примусове виконання рішення від 12.10.2015; лист Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України від 27.05.2024 №20.1/49186473/8.

Судове засідання 01.07.2026 проведено за участю представників ініціюючого кредитора, які брали участь у режимі відеоконференції та безпосередньо в залі судового засідання.

У судовому засіданні 01.07.2026 суд оглянув оригінали наказу Господарського суду Донецької області від 12.10.2015 у справі №905/1713/15, постанови державного виконавця від 27.05.2024 у ВП №49186473 про повернення виконавчого документа стягувачу та листа Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України від 27.05.2024 №20.1/49186473/8.

Розглянувши заяву ініціюючого кредитора, перевіривши у підготовчому засіданні 01.07.2026 обґрунтованість заявлених вимог, дослідивши подані докази, які мають значення для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство, та заслухавши пояснення представників ініціюючого кредитора, суд зазначає таке.

Стадія відкриття провадження у справі про банкрутство має спеціальний перевірочний характер. На цій стадії суд не вирішує спір про право по суті, а встановлює наявність або відсутність передбачених Кодексом України з процедур банкрутства підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника.

Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства неплатоспроможністю є неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами інакше, ніж через застосування процедур, передбачених цим Кодексом. Згідно з цією ж нормою грошовим зобов`язанням є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину або з інших підстав, передбачених законодавством України. До складу грошових зобов`язань не включаються неустойка, штраф, пеня та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також інші зобов`язання, прямо виключені Кодексом України з процедур банкрутства. Склад і розмір грошових зобов`язань боржника визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом.

Порядок відкриття провадження у справі про банкрутство врегульовано статтею 39 Кодексу України з процедур банкрутства.

З урахуванням положень статей 1, 8, 34, 39 Кодексу України з процедур банкрутства суд виходить з того, що правовими передумовами відкриття провадження у справі про банкрутство за заявою кредитора є: наявність грошового зобов`язання боржника перед ініціюючим кредитором; настання строку виконання такого зобов`язання на дату звернення кредитора до суду; відсутність спору про право щодо заявлених вимог; незадоволення боржником вимог кредитора до проведення підготовчого засідання.

При цьому чинне законодавство з процедур банкрутства не пов`язує відкриття провадження у справі про банкрутство з мінімальним розміром вимог ініціюючого кредитора, а також не ставить можливість відкриття такого провадження у залежність від тривалості перебування виконавчого документа на примусовому виконанні.

Відповідно до частини першої статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства у підготовчому засіданні господарський суд перевіряє обґрунтованість вимог заявника, досліджує подані документи, оцінює заперечення боржника за їх наявності та з`ясовує наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство або відмови у його відкритті.

За висновками Верховного Суду, викладеними у постанові від 18.02.2021 у справі №904/3251/20, з огляду на правові наслідки відкриття провадження у справі про банкрутство, які мають не лише процесуальний, а й організаційний та майновий характер, ініціюючий кредитор повинен надати суду достатні та належні докази існування непогашеного грошового зобов`язання боржника перед ним. Така перевірка спрямована, зокрема, на усунення розумних сумнівів інших кредиторів боржника щодо обґрунтованості відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до статей 74, 76, 77 Господарського процесуального кодексу України наявність заборгованості підлягає підтвердженню належними, допустимими та достовірними доказами з урахуванням правової природи правовідносин, що виникли між боржником та ініціюючим кредитором. Такими доказами можуть бути, зокрема, судові рішення, правочини, первинні бухгалтерські документи, банківські виписки, платіжні документи, довідки, листи, протоколи та інші докази, які підтверджують факт виникнення грошового зобов`язання, його розмір, строк виконання та факт невиконання боржником відповідного обов`язку.

Згідно з правовою позицією Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду, викладеною у постанові від 16.08.2022 у справі №910/10741/21, моментом виникнення вимоги кредитора у правовідносинах неплатоспроможності є дата настання строку виконання грошового обов`язку боржника, а не дата вчинення правочину чи інша формальна підстава виникнення відповідного права.

Отже, при вирішенні питання про відкриття провадження у справі про банкрутство суд має перевірити не лише формальну наявність правової підстави вимоги, а й те, чи настав строк виконання відповідного грошового зобов`язання боржника та чи залишилося воно невиконаним станом на дату звернення кредитора до суду і дату проведення підготовчого засідання.

Однією з обов`язкових умов відкриття провадження у справі про банкрутство є відсутність спору про право щодо вимог ініціюючого кредитора. У розумінні процедури банкрутства спір про право полягає у наявності невизначеності щодо суб`єктного складу зобов`язання, його предмета, підстави виникнення, розміру, структури заборгованості або строку виконання. Такий спір може свідчити про неможливість встановлення у підготовчому засіданні дійсного стану суб`єктивного права кредитора та кореспондуючого йому обов`язку боржника.

За висновками Верховного Суду, спір про право може проявлятися у процесуальній та матеріально-правовій формах. Процесуальна форма має місце, зокрема, у разі наявності позову, поданого боржником до ініціювання справи про банкрутство, предметом якого є оспорення обставин, на яких ґрунтуються вимоги ініціюючого кредитора. Матеріально-правова форма спору про право наявна тоді, коли з поданих доказів неможливо встановити дійсний стан права кредитора та відповідного обов`язку боржника. Наявність або відсутність спору про право встановлюється судом, зокрема, шляхом дослідження відзиву боржника, поданих ним доказів, пояснень учасників справи, а також відомостей Єдиного державного реєстру судових рішень щодо наявності судових спорів між боржником та ініціюючим кредитором з приводу заявлених вимог.

Відповідно до висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 13.08.2020 у справі №910/4658/20, від 16.09.2020 у справі №911/593/20, від 15.06.2021 у справі №904/3074/20 та від 15.10.2020 у справі №922/1174/20, відсутність заперечень боржника щодо вимог ініціюючого кредитора може свідчити про відсутність між сторонами спору про право.

Суд також враховує, що відповідно до частини першої статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства саме суд перевіряє обґрунтованість вимог заявника та з`ясовує наявність підстав для відкриття провадження у справі. Водночас зазначена норма не покладає на ініціюючого кредитора обов`язку доводити неможливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк виконання яких настав.

Згідно з частиною третьою статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства боржник має право надати суду підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість.

Отже, ініціюючий кредитор має документально підтвердити наявність, розмір, строк виконання та невиконання грошового зобов`язання, а боржник має процесуальну можливість спростувати ці обставини.

За висновками Верховного Суду, викладеними у постановах від 07.10.2020 у справі №914/2404/19 та від 28.01.2021 у справі №910/4510/20, з метою недопущення відкриття провадження у справі про банкрутство на підставі фіктивної або належним чином не підтвердженої заборгованості суд має застосовувати засади змагальності у поєднанні з належною перевіркою підстав виникнення заявлених вимог, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення мотивованих сумнівів щодо обґрунтованості кредиторських вимог на заявника покладається обов`язок дотримання підвищеного стандарту доказування.

За змістом правового висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 11.03.2025 у справі №903/439/24, на стадії відкриття провадження у справі про банкрутство суд не здійснює дослідження та оцінку правочинів на предмет їх фіктивності або фраудаторності. Такі питання можуть вирішуватися після відкриття провадження у справі із застосуванням спеціальних механізмів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, зокрема статтею 42 та частиною другою статті 61 цього Кодексу.

Таким чином, у підготовчому засіданні суд перевіряє: чи підтверджені вимоги ініціюючого кредитора належними та допустимими доказами; чи відповідають такі вимоги поняттю грошового зобов`язання боржника; чи настав строк їх виконання; чи відсутній спір про право щодо заявлених вимог; чи не були такі вимоги задоволені боржником до проведення підготовчого засідання. Встановлення зазначених обставин є необхідним і достатнім для вирішення питання про наявність або відсутність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника.

Згідно із заявою ініціюючого кредитора, заявлені вимоги до боржника не забезпечені заставою майна.

Зі змісту заяви та доданих до неї матеріалів судом встановлені такі обставини:

17.12.2010 між Публічним акціонерним товариством «Банк Камбіо» як банком, Товариством з обмеженою відповідальністю «Сінтезпродсервіс» як позичальником 1 та боржником Товариством з обмеженою відповідальністю «Мар`їнський УКРПРОМЗБУТ» як позичальником 2 укладено генеральну кредитну угоду №604/02-2010.

Відповідно до умов зазначеної генеральної кредитної угоди банк зобов`язався надавати позичальникам кредитні кошти та банківські гарантії в порядку і на умовах, визначених відповідними кредитними договорами, договорами про надання гарантій та додатковими угодами до них, укладеними в межах цієї генеральної кредитної угоди.

23.12.2010 між ПАТ «Банк Камбіо» та боржником укладено кредитний договір №606/02-2010, за умовами якого банк надав боржнику кредит у сумі 14 805 000,00 грн на ведення фінансово-господарської діяльності та поповнення обігових коштів, зі сплатою 25% річних за користування кредитом.

Пунктом 1.1 кредитного договору №606/02-2010 у редакції додаткової угоди від 23.12.2011 визначено графік погашення кредиту: до 31.07.2012 - 910 000,00 грн; до 31.08.2012 - 910 000,00 грн; до 30.09.2012 - 910 000,00 грн; до 31.10.2012 - 4 013 100,00 грн; до 30.11.2012 - 4 013 100,00 грн; до 01.12.2012 - 4 048 800,00 грн. Остаточний строк погашення кредиту встановлено до 01.12.2012.

Наведені обставини визначають первинну підставу виникнення грошового зобов`язання боржника за кредитним договором №606/02-2010, його правову природу, розмір основного кредитного зобов`язання та строк його виконання.

Рішенням Господарського суду Донецької області від 29.09.2015 у справі №905/1713/15 позов ПАТ «Банк Камбіо» до боржника про стягнення 18 539 402,80 грн задоволено. З боржника на користь ПАТ «Банк Камбіо» стягнуто заборгованість за кредитним договором №606/02-2010 від 23.12.2010, а саме: 14 805 000,00 грн заборгованості за кредитом та 3 734 402,80 грн заборгованості за процентами.

У рішенні Господарського суду Донецької області від 29.09.2015 у справі №905/1713/15 досліджено підстави виникнення грошових зобов`язань боржника, факт отримання кредитних коштів за кредитним договором №606/02-2010 від 23.12.2010, факт порушення боржником умов кредитного договору, момент виникнення грошових зобов`язань та розмір заборгованості.

12.10.2015 на виконання рішення Господарського суду Донецької області від 29.09.2015 у справі №905/1713/15 видано відповідний наказ.

Відповідно до частини четвертої статті 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду у господарській справі, що набрало законної сили, не доказуються під час розгляду іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено відповідні обставини, якщо інше не встановлено законом.

За змістом зазначеної норми преюдиційне значення мають лише ті обставини, які безпосередньо досліджувалися та були встановлені судом у попередній справі, що знайшло відображення у мотивувальній частині відповідного судового акта.

З Єдиного державного реєстру судових рішень вбачається, що рішення Господарського суду Донецької області від 29.09.2015 у справі №905/1713/15 в апеляційному та касаційному порядку не переглядалося, у зв`язку з чим є таким, що набрало законної сили відповідно до статті 241 Господарського процесуального кодексу України.

Отже, рішенням Господарського суду Донецької області від 29.09.2015 у справі №905/1713/15, яке набрало законної сили, преюдиційно встановлено факт виникнення, порушення та розмір грошового зобов`язання боржника за кредитним договором №606/02-2010 від 23.12.2010 у частині 14 805 000,00 грн за кредитом та 3 734 402,80 грн за процентами. Водночас обставини подальшого переходу права вимоги до ініціюючого кредитора підлягають самостійній перевірці судом на підставі договорів відступлення права вимоги та доданих до них документів.

Відповідно до пункту 1 частини другої статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно з частиною першою статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином, крім випадків, передбачених статтею 515 цього Кодексу.

Відповідно до статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі та на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

До матеріалів заяви додано копії договорів відступлення права вимоги та додатків до них, зміст яких досліджено судом у підготовчому засіданні.

Згідно з матеріалами заяви, за результатами проведення відкритих електронних торгів, оформлених протоколом електронного аукціону №UA-EA-2019-12-24-000006-b від 09.01.2020, переможцем стало Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста».

30.01.2020 між ПАТ «Банк Камбіо» як банком та ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» як новим кредитором укладено договір про відступлення права вимоги №23.

Відповідно до пункту 1 договору про відступлення права вимоги №23 від 30.01.2020 банк відступив новому кредитору належні банку права вимоги до позичальників, заставодавців, іпотекодавців, поручителів та інших осіб, зазначених у додатку №1 до цього договору, включаючи права вимоги до правонаступників боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників за відповідними основними договорами.

Згідно з пунктом 2 договору №23 від 30.01.2020 новий кредитор набуває усі права кредитора за основними договорами, зокрема право вимагати належного виконання зобов`язань, сплати грошових коштів, процентів, сум, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України, а також права, що випливають із судових справ і виконавчих проваджень щодо боржників. Цим же пунктом передбачено, що права кредитора за основними договорами переходять до нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги, незалежно від того, чи відбулося стягнення за такими основними договорами.

Додатком №1 до договору №23 від 30.01.2020 сторони погодили реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються. До цього реєстру, зокрема, включено кредитний договір №606/02-2010 від 23.12.2010, укладений між ПАТ «Банк Камбіо» та боржником. За цим договором ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» передано право вимоги щодо сплати основної заборгованості за тілом кредиту станом на 30.01.2020 у розмірі 14 805 000,00 грн; загальна сума заборгованості станом на 30.01.2020 визначена у розмірі 14 805 000,00 грн.

Таким чином, матеріалами справи підтверджується перехід від ПАТ «Банк Камбіо» до ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» права вимоги до боржника за кредитним договором №606/02-2010 від 23.12.2010 у частині основної заборгованості за тілом кредиту в сумі 14 805 000,00 грн.

09.10.2022 між ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» як попереднім кредитором та ТОВ «Фінансова компанія «ТІЛМАРК» як новим кредитором укладено договір №09/10/22 про відступлення права вимоги за кредитним договором №606/02-2010 від 23.12.2010, укладеним між ПАТ «Банк Камбіо» та боржником.

Додатком №1 до договору №09/10/22 від 09.10.2022 сторони погодили реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються. До цього реєстру включено кредитний договір №606/02-2010 від 23.12.2010. Відповідно до зазначеного додатка ТОВ «Фінансова компанія «ТІЛМАРК» передано право вимоги щодо сплати основної заборгованості за тілом кредиту станом на 09.10.2022 у розмірі 14 805 000,00 грн; загальна сума заборгованості станом на 09.10.2022 визначена у розмірі 14 805 000,00 грн.

Згідно з пунктом 3.1.1 договору №09/10/22 від 09.10.2022 право вимоги відступається у розмірі заборгованості боржника перед первісним кредитором.

Відповідно до пункту 3.1.3 договору №09/10/22 від 09.10.2022 право вимоги переходить до нового кредитора з дати укладення сторонами цього договору, після чого новий кредитор стає кредитором боржника щодо його заборгованості за кредитним договором. Разом із правом вимоги новому кредитору переходять усі пов`язані з ним права в обсязі та на умовах, що існували на момент переходу цих прав або виникнуть у майбутньому на підставі відповідного кредитного договору.

Згідно з пунктом 4 договору №09/10/22 від 09.10.2022 ціна договору становить 4 900,00 грн. Новий кредитор зобов`язаний сплатити первісному кредитору ціну договору шляхом перерахування грошових коштів на рахунок первісного кредитора протягом 30 календарних днів з дати припинення або скасування воєнного стану, введеного в Україні з 05 год. 30 хв. 24.02.2022 відповідно до Указу Президента України №64/2022 від 24.02.2022.

ТОВ «Фінансова компанія «ТІЛМАРК» надало суду Угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог від 01.02.2024, за змістом п.1 якої за Договором № 09/10/22 про відступлення права вимоги за кредитним договором від 09" жовтня 2022 року Сторона-1 (ТОВ «Фінансова компанія «ТІЛМАРК») є кредитором, а Сторона-2 (ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста») є боржником при виконанні грошового зобов`язання в сумі 4 900,00 гривень. За Договором комісії №01-12/2021 від 01.12.2021 та Договором про розірвання Договору комісії від 01.07.2022 Сторона-1 є боржником, а Сторона-2 є кредитором при виконанні грошового зобов`язання в сумі 4 900,00 гривень. Вказані вище зобов`язання за вищезазначеними договорами припиняються у повному обсязі, оскільки зустрічні вимоги є рівними.

Відповідно до пункту 10 договору №09/10/22 від 09.10.2022 договір набуває чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення печатками сторін і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

Таким чином, умови договору №09/10/22 від 09.10.2022 прямо визначають момент переходу права вимоги до ТОВ «Фінансова компанія «ТІЛМАРК» дату укладення договору. Відстрочення сплати ціни договору, передбачене пунктом 4 цього договору, не змінює визначений пунктом 3.1.3 момент переходу права вимоги, оскільки договір набрав чинності з моменту його підписання відповідно до пункту 10.

З огляду на наведені положення договорів відступлення права вимоги від 30.01.2020 №23 та від 09.10.2022 №09/10/22, а також приписи статей 11, 512, 514 Цивільного кодексу України, суд дійшов висновку, що ТОВ «Фінансова компанія «ТІЛМАРК» набуло статусу нового кредитора боржника за кредитним договором №606/02-2010 від 23.12.2010 у частині права вимоги основної заборгованості за тілом кредиту в сумі 14 805 000,00 грн.

Судом встановлено, що 30.10.2015 державним виконавцем Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України відкрито виконавче провадження №49186473 з примусового виконання наказу №905/1713/15, виданого 12.10.2015 Господарським судом Донецької області, про стягнення з боржника на користь ПАТ «Банк Камбіо» заборгованості у розмірі 18 539 402,80 грн, яка складається з 14 805 000,00 грн заборгованості за кредитом та 3 734 402,80 грн заборгованості за процентами.

Як свідчать матеріали справи, 27.05.2024 державним виконавцем Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України Борисюком Р.А. винесено постанову про повернення виконавчого документа стягувачу на підставі пункту 9 частини першої статті 37 Закону України «Про виконавче провадження».

Станом на дату подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство у суду відсутні відомості про погашення заборгованості боржника за кредитом у сумі 14 805 000,00 грн.

Таким чином, подані матеріали підтверджують наявність у боржника грошового зобов`язання, строк виконання якого настав; розмір заявленої ініціюючим кредитором вимоги - 14 805 000,00 грн - відповідає розміру основної заборгованості за тілом кредиту, встановленої рішенням Господарського суду Донецької області від 29.09.2015 у справі №905/1713/15 та переданої ТОВ «Фінансова компанія «ТІЛМАРК» за договорами відступлення права вимоги.

Отже, боржник є зобов`язаною особою за кредитним договором №606/02-2010 від 23.12.2010, факт і розмір основної кредитної заборгованості встановлені судовим рішенням, яке набрало законної сили, а ініціюючий кредитор набув право вимоги до боржника у сумі 14 805 000,00 грн на підставі послідовних договорів відступлення права вимоги.

Суд враховує, що пунктом 1-6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства врегульовано окремі питання здійснення проваджень та застосування процедур банкрутства у період дії воєнного стану, а також протягом шести місяців після його припинення чи скасування.

Так, відповідно до абзацу дев`ятого пункту 1-6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі про банкрутство за заявою кредитора, якщо боржник до проведення підготовчого засідання доведе господарському суду одну з таких обставин: боржника внесено до електронного реєстру учасників відбору та виконавців державних контрактів, і він має діючий контракт з державними замовниками у сфері оборони; або вимоги кредитора не задоволені внаслідок збройної агресії проти України, у тому числі через перебування єдиного майнового комплексу боржника на територіях, на яких ведуться або велися бойові дії, чи на тимчасово окупованих російською федерацією територіях відповідно до переліку, затвердженого центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну політику з питань тимчасово окупованих територій.

Отже, застосування зазначеної норми пов`язується не лише з формальним перебуванням боржника чи його майна на відповідній території, а й з доведенням боржником обставин, які підтверджують наявність визначених законом підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство.

При вирішенні питання про відкриття провадження у справі про банкрутство суд має враховувати характер господарських правовідносин, у межах яких виникла заборгованість боржника перед кредитором, причини виникнення та непогашення такої заборгованості, а також обставини щодо перебування активів або єдиного майнового комплексу боржника на територіях, на яких ведуться або велися бойові дії, чи на тимчасово окупованих територіях, та наявність або відсутність у боржника майна на території України, підконтрольній органам державної влади України. Подібні за змістом висновки викладено у постанові Верховного Суду від 29.08.2024 у справі №910/2423/23.

З наявних в матеріалах справи відомостей з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек та Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна за боржником зареєстровано право власності на будівлі та споруди загальною площею 19 011,00 кв. м, розташовані за адресою: Вінницька область, Козятинський район, смт Бродецьке, вул. Робітнича, буд. 44.

Станом на 01.07.2026 боржник відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство не подав. Доказів того, що боржника внесено до електронного реєстру учасників відбору та виконавців державних контрактів і що він має діючий контракт з державними замовниками у сфері оборони, матеріали справи не містять.

Також боржником не надано доказів того, що вимоги ініціюючого кредитора не були задоволені саме внаслідок збройної агресії проти України, зокрема через перебування єдиного майнового комплексу боржника на територіях, на яких ведуться або велися бойові дії, чи на тимчасово окупованих російською федерацією територіях.

З огляду на викладене, суд не встановив підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство, передбачених абзацом дев`ятим пункту 1-6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства.

За результатами дослідження поданих доказів суд встановив наявність передбачених статтею 39 Кодексу України з процедур банкрутства підстав для відкриття провадження у цій справі, а саме:

наявність грошового зобов`язання боржника перед ініціюючим кредитором у сумі 14 805 000,00 грн, строк виконання якого настав на дату звернення ініціюючого кредитора до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство;

відсутність спору про право щодо заявлених вимог, оскільки факт і розмір основної кредитної заборгованості встановлені рішенням Господарського суду Донецької області від 29.09.2015 у справі №905/1713/15, яке набрало законної сили, а матеріали справи не містять доказів оспорення боржником вимог ініціюючого кредитора або правонаступництва ТОВ «Фінансова компанія «ТІЛМАРК»;

незадоволення боржником вимог ініціюючого кредитора до проведення підготовчого засідання.

За змістом наявних матеріалів справи боржник не спростував обставин, на які посилається ініціюючий кредитор, не надав доказів погашення заборгованості, не довів наявності спору про право та не підтвердив спроможності виконати відповідне грошове зобов`язання у порядку, передбаченому статтями 74, 76, 77 Господарського процесуального кодексу України та статтею 39 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до частин п`ятої та восьмої статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство господарський суд постановляє ухвалу про відкриття провадження у справі або про відмову у його відкритті. В ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство суд, зокрема, зазначає про визнання вимог кредитора та їх розмір, введення мораторію на задоволення вимог кредиторів, введення процедури розпорядження майном та призначення розпорядника майна.

Оцінивши подані ініціюючим кредитором докази у їх сукупності, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Мар`їнський УКРПРОМЗБУТ», введення мораторію на задоволення вимог кредиторів, визнання вимог ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ТІЛМАРК» до боржника у сумі 14 805 000,00 грн як вимог четвертої черги та введення процедури розпорядження майном боржника.

Вимоги ініціюючого кредитора щодо відшкодування судового збору у сумі 33 280,00 грн, сплаченого за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, належать до витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство, та підлягають визнанню як вимоги першої черги.

Вирішуючи питання щодо призначення розпорядника майна боржника, суд виходить із такого.

Відповідно до частини восьмої статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство господарський суд, зокрема, вирішує питання про введення процедури розпорядження майном боржника, призначення розпорядника майна, а також встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати.

Згідно зі статтею 28 Кодексу України з процедур банкрутства кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору.

Разом із тим пунктом 2-1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства передбачено спеціальний порядок призначення арбітражного керуючого до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Відповідно до зазначеного пункту заява ініціюючого кредитора або боржника фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство, крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34 та частиною другою статті 116 Кодексу України з процедур банкрутства, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією. До такої заяви додається заява арбітражного керуючого про участь у справі, яка має відповідати вимогам частини третьої статті 28 цього Кодексу. Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство, призначає арбітражного керуючого, зазначеного у відповідній заяві, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

Отже, у цьому випадку суд застосовує спеціальний порядок призначення розпорядника майна, передбачений пунктом 2-1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, за умови перевірки запропонованої кандидатури на відповідність вимогам статті 28 цього Кодексу.

Відповідно до частини третьої статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядником майна не можуть бути призначені арбітражні керуючі, які є заінтересованими особами у цій справі; які раніше здійснювали управління боржником юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління таким боржником минуло не менше трьох років; яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів; а також інші особи, щодо яких Кодексом України з процедур банкрутства встановлено відповідні обмеження.

Як вбачається з матеріалів справи, ініціюючий кредитор просить суд призначити розпорядником майна боржника арбітражну керуючу Дяченко Оксану Вікторівну.

До заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство додано заяву арбітражної керуючої Дяченко Оксани Вікторівни, свідоцтво №2186 від 03.03.2026, про згоду на участь у справі як розпорядника майна.

Розглянувши кандидатуру арбітражної керуючої Дяченко Оксани Вікторівни, суд установив, що у поданій заяві арбітражна керуюча повідомила про відсутність обставин, які перешкоджають її призначенню розпорядником майна у цій справі, зокрема про те, що вона не є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів, раніше управління боржником не здійснювала, судимості за вчинення корисливих злочинів не має, заборони суду на здійснення діяльності арбітражного керуючого не має.

Перевіривши кандидатуру арбітражної керуючої Дяченко Оксани Вікторівни на відповідність вимогам частини третьої статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства, у тому числі щодо включення до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, суд встановив відповідність зазначеної кандидатури вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.

Доказів, які у розумінні статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства можуть свідчити про заінтересованість арбітражної керуючої Дяченко Оксани Вікторівни щодо боржника чи кредиторів, наявність реального або потенційного конфлікту інтересів або існування інших обставин, що унеможливлюють її призначення розпорядником майна, матеріали справи не містять.

Заперечень щодо кандидатури арбітражної керуючої Дяченко Оксани Вікторівни від боржника до суду не надходило. Інші арбітражні керуючі із заявами про участь у цій справі до суду не зверталися.

З огляду на наявність у матеріалах справи пропозиції ініціюючого кредитора щодо кандидатури арбітражного керуючого, заяви арбітражної керуючої Дяченко Оксани Вікторівни про згоду на участь у справі, а також відсутність встановлених судом обставин, які перешкоджають її призначенню, суд дійшов висновку про наявність підстав для призначення Дяченко Оксани Вікторівни розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Мар`їнський УКРПРОМЗБУТ» (код ЄДРПОУ 35740940).

Щодо встановлення розміру винагороди розпорядника майна суд зазначає таке.

Відповідно до частини другої статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна визначається у розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим відповідних повноважень. Згідно з абзацами шостим, сьомим цієї норми сплата основної винагороди арбітражного керуючого здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду, а у разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, за рахунок коштів, одержаних боржником юридичною особою в результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Враховуючи відсутність у матеріалах справи відомостей про середньомісячну заробітну плату керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до відкриття провадження у справі, суд дійшов висновку про встановлення розпоряднику майна боржника основної грошової винагороди у мінімальному розмірі, визначеному частиною другою статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства, а саме у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень, із джерелами сплати, визначеними цією нормою.

З огляду на встановлення підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство суд дійшов висновку про закінчення підготовчого засідання.

Оскільки станом на час проведення підготовчого засідання боржник не надав доказів спроможності виконати грошове зобов`язання перед ініціюючим кредитором або доказів погашення заявленої заборгованості, суд, з метою виявлення всіх кредиторів боржника, а також осіб, які мають бажання взяти участь у санації боржника, здійснює офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство відповідно до частини дев`ятої статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства.

Керуючись статтями 1, 2, 6, 9, 28, 30, 35, 36, 39, 41, 44, 45 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 3, 13, 74, 76 79, 86, 232 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Мар`їнський УКРПРОМЗБУТ» (код ЄДРПОУ 35740940; 85600, Донецька область, Мар`їнський р-н, м. Мар`їнка, проспект Ворошилова, б.16).

Визнати розмір вимог ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ТІЛМАРК» у сумі 14 805 000,00 грн основного боргу, які не були задоволені боржником; а також судового збору у сумі 33 280,00 грн.

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Мар`їнський УКРПРОМЗБУТ» (код ЄДРПОУ 35740940).

Ввести процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Мар`їнський УКРПРОМЗБУТ» (код ЄДРПОУ 35740940).

Призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Мар`їнський УКРПРОМЗБУТ» (код ЄДРПОУ 35740940) арбітражного керуючого Дяченко Оксану Вікторівну (свідоцтво № 2186 від 03.03.2026р., ідентифікаційний код НОМЕР_1 ; поштова адреса: 04052, м.Київ, вул.Глибочицька, б. 13, секція 1, офіс 5), та встановити розмір оплати послуг арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Мар`їнський УКРПРОМЗБУТ» у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.

Здійснити офіційне оприлюднення на офіційному веб-сайті повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Мар`їнський УКРПРОМЗБУТ».

Встановити строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 17.08.2026.

Встановити строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 17.08.2026.

Попереднє засідання призначити на 07.09.2026 о 15:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Донецької області каб. 105.

Ухвалу про відкриття провадження у справі про банкрутство надіслати кредитору, боржнику, розпоряднику майна, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника, ГУ ДПС у Донецькій області, органу ДВС за місцезнаходженням боржника, державному органу з питань банкрутства, місцевому загальному суду.

У підготовчому засіданні 01.07.2026 оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Повний текст ухвали складено та підписано 06.07.2026.

Ухвала набрала законної сили з моменту її прийняття (частина 12 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства).

Ухвала може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги у строки передбачені ГПК України.

Суддя К.С. Харакоз