Ухвала суду № 137961495, 03.07.2026, Господарський суд Чернівецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

п р о в і д к л а д е н н я р о з г л я д у с п р а в и

03 липня 2026 року м. ЧернівціСправа № 926/1651/26

Господарський суд Чернівецької області у складі судді Ярошенко В.П., за участю секретаря судового засідання Глевчук В.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом:

ОСОБА_1 (60313, Чернівецька область, Чернівецький район, с. Магала, код НОМЕР_1 )

до Приватного акціонерного товариства "Чернівецький Завод "Індустрія" (58008, м. Чернівці, вул. Севастопольська, 23, код ЄДРПОУ 00191299)

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача:

1) Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку (01010, місто Київ, вул. Князів Острозьких, 8, к. 30, код ЄДРПОУ 37956207);

2) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_2 ).

на стороні відповідача:

1)Товариство з обмеженою відповідальністю "РОЯЛ КАПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ" (03061, місто Київ, проспект Відрадний, 103, код ЄДРПОУ 35573160);

2) Товариство з обмеженою відповідальністю "РОЯЛ КАПІТАЛ" (01024, місто Київ, вул. Рогнідинська, 4, код ЄДРПОУ 34413203);

3) Публічне акціонерне товариство "Національний депозитарій України" (04107, місто Київ, вул. Тропініна, 7Г, код ЄДРПОУ 30370711);

4) Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців юридичного управління Чернівецької міської ради Департаменту надання адміністративних послуг Чернівецької міської ради (58001, Чернівецька обл., м. Чернівці, вул. Героїв Майдану, 7, код ЄДРПОУ 44668158).

про визнання недійсними рішення загальних зборів акціонерів

В С Т А Н О В И В:

ОСОБА_1 (60313, Чернівецька область, Чернівецький район, с. Магала, код НОМЕР_1 ) звернувся до Господарського суду Чернівецької області з позовом до Приватного акціонерного товариства "Чернівецький Завод "Індустрія" (58008, м. Чернівці, вул. Севастопольська, 23, код ЄДРПОУ 00191299) про визнання недійсними рішення загальних зборів акціонерів.

Позов мотивується тим, що на думку позивача, позачергові загальні збори акціонерів 23.05.2025 року були скликані за ініціативою Товариства з обмеженою відповідальністю "РОЯЛ КАПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ", яке, за його твердженням, володіє 38,42 % акцій Товариства.

Позивач стверджує, що в зборах взяли участь лише дві особи, а понад 150 акціонерів, у тому числі сам позивач, не були повідомлені про скликання зборів та не брали в них участі.

На думку позивача, це призвело до відсутності кворуму, передбаченого статтею 41 Закону України "Про акціонерні товариства".

Крім того, Позивач вказує, що перелік акціонерів для проведення зборів був сформований Публічним акціонерним товариством "Національний депозитарій України" на підставі даних, які до 19 грудня 2024 року утримувалися Товариством з обмеженою відповідальністю "РОЯЛ КАПІТАЛ" - депозитарною установою, ліцензію якої Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку анулювала постановою від 25 листопада 2020 року № 474-ДП-Т-ДУ. Позивач посилається на абзац шостий частини шостої розділу VI Положення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 735, згідно з яким акції власників, які обслуговувалися в установі без ліцензії, тимчасово не є голосуючими та не включаються до переліку акціонерів.

Відповідно до листа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 26/04/14768, згідно з яким ТОВ "РОЯЛ КАПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ" є учасником ТОВ "РОЯЛ КАПІТАЛ" з часткою 9,99 % у статутному капіталі, товариства зареєстровані за однією адресою та мають перехресне керівництво.

На думку позивача, вказані обставини мають значення для правильного вирішення спору.

Неповідомлення акціонерів порушує імперативні вимоги статті 47 Закону України "Про акціонерні товариства" (персональне повідомлення), а відсутність кворуму - вимоги статті 41 цього Закону.

Позивач посилається на практику Верховного Суду, згідно з якою відсутність кворуму та неповідомлення акціонера є самостійними підставами для визнання рішень загальних зборів недійсними.

Щодо строку звернення до суду позивач зазначає, що збори відбулися 23.05.2025 року. Відповідно до пункту 8 частини другої статті 258 Цивільного кодексу України (однорічний строк позовної давності) та статтю 61 Закону України "Про акціонерні товариства" (тримісячний строк).

Позивач просить поновити строк позовної давності на підставі статті 267 Цивільного кодексу України, вважаючи поважними причинами його пропуску: стан здоров`я (інвалідність II групи, двобічний коксартроз 3-4 стадії, підготовка до операції), відсутність юридичної освіти, покладання на адміністративний захист та позов генерального директора Товариства ОСОБА_2 у справі № 926/3073/25, а також отримання нових доказів (розширені витяги з Єдиного державного реєстру) лише нещодавно.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.04.2026, справу розподілено судді Ярошенко В. П.

Ухвалою суду від 30.04.2026 позовну заяву залишено без руху. Встановлено строк для усунення недоліків позовної заяви протягом 10 днів з дня вручення ухвали суду.

06.05.2026 за вх. № 1813 на виконання Ухвали від 30.04.2026 надійшло клопотання про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою суду від 11.05.2026 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 03.06.2026.

01.06.2026 через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшов відзив на позов, яким просить суд продовжити строк на подання відзиву та відмовити у задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

03.06.2026 через систему "Електронний суд" від предстаника третьої особи надійшло клопотання про продовження процесуального строку для подання письмових пояснень.

03.06.2026 через систему "Електронний суд" від предстаника позивача надійшло клопотання про долучення доказів.

У судовому засіданні 03.06.2026 постановив протокольну ухвалу, якою задовольнив клопотання третьої особи та відклав підготовче засідання на 03.07.2026.

05.06.2026 через систему "Електронний суд" від предстаника третьої особи надійшли пояснення, якими просить розгляд позовних вимог здійснювати на розсуд суду за врахуванням цих пояснень, без участі представника третьої особи публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України".

05.06.2026 через систему "Електронний суд" від предстаника третьої особи надійшли пояснення щодо позову або відзиву, які просить суд врахувати при ухваленні рішення.

23.06.2026 через систему "Електронний суд" від позивачанадійшла відповідь на віжзив, крім того разом з відповіддю на відзив надійшло клопотання про витребування доказів, які долучені до матеріалів справи.

29.06.2026 через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшла заява, якою просить відмовити у прийнятті відповіді на відзив та відмовити у задоволенні клопотання про витребування доказів.

03.07.2026 через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшло клопотання про долучення доказів.

У судовому засіданні 03.07.2026 представник позивача заявила усне клопотання про продовження строку на подання відповіді на відзив та підтримала клопотання про витребування доказів, представник відповідача заперечував щодо задоволення вказаних клопотань, крім того просив долучити до матеріалів справи заяву свідка.

Розглянувши подані клопотання суд дійшов висновку про задоволення усного клопотання про продовження процесуального строку на подання відповіді на відзив, задвольнив заяву представника відповідача про долучення заяви свідка, у задоволенні клопотання про витребування доказів відмовив в повному обсязі, враховуючи наступне.

За загальним правилом питання щодо витребування доказів врегульовано статтею 80 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якої якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу.

Згідно з частиною першою статті 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази, вправі подати клопотання про витребування доказів судом.

У клопотанні повинно бути зазначено, зокрема, заходи, яких особа, що подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

Представник позивача просить суд витребувати у ТОВ "Інвінтум" розширений витяг з реєстру власників іменних цінних паперів - простих іменних акцій ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" станом на 20 травня 2025 року, а також станом на 27 березня 2025; відомості про стан рахунку в цінних паперах ОСОБА_1 - кількість належних йому простих іменних акцій ПрАТ "Чернівецький завод "Індустрія" станом на 20 травня 2025.

Представник позивача вказує, що ТОВ "ІНВІНТУМ" є особою, яка володіє цими доказами: за повідомленням ПАТ «Національний депозитарій України» (лист №147/09-2 від 06.04.2026) архіви баз даних депозитарної установи ТОВ "Роял Капітал", що вела облік прав на акції Товариства, передані саме ТОВ "ІНВІНТУМ" 10.12.2025.

Як встановлено судом, матеріали справи не містять належних доказів вжиття позивачем самостійних заходів для отримання даних доказів у Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНВІНТУМ" оскільки, доданий до клопотання про витребування доказів адвокатський запит, який адресавано директору Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНВІНТУМ" надіслано на електронні поштові адреси: yur_uprav@csd.ua та sekretariat@csd.ua, всупереч тому, що електронна поштова адреса Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНВІНТУМ" вказана представником прозивача в адвокатському запиті - invintum2@gmail.com, однак доказів надіслання чи одержання саме Товариством з обмеженою відповідальністю "ІНВІНТУМ" чи інші докази на підтвердження відмови Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНВІНТУМ" в наданні вищевказаного витягу на запит позивача чи його представника відсутні.

Відтак, суд відмовляє у задоволенні вказаного клопотання.

Суд зазначає, що розгляд справи здійснюється за правилами загального позовного провадження, її розгляд призначений у засіданні підготовчого провадження, завданнями якого, відповідно до ст. 177 Господарського процесуального кодексу України у тому числі, є визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів, з`ясування заперечень проти позовних вимог.

За п. 3 ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, коли питання, визначені ч. 2 ст. 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Згідно приписів ст. 195 ГПК України суд розглядає справи у порядку загального позовного провадження протягом розумного строку, але не більше шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі.

На підставі викладеного, з необхідністю забезпечення реалізації всіма учасниками процесу своїх процесуальних прав і обов`язків, з метою повного, об`єктивного, всебічного розгляду справи, та з метою дотримання розумного строку розгляду даної справи, суд вважає за необхідне відкласти підготовче судове засідання на іншу дату.

Керуючись статтями 42, 202, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Відкласти підготовче засідання на 19 серпня 2026 року о 12 годині 30 хвилин

2. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Чернівецької області за адресою: м. Чернівці, вул. О. Кобилянської, 14, зал судових засідань № 1, третій поверх.

3. Участь представників сторін визнати не обов`язковою.

4. У разі направлення учасниками справи у судове засідання уповноважених представників, останнім необхідно мати при собі, відповідно до вимог ст.60 ГПК України, документи, що підтверджують повноваження таких представників.

5. Ухвала набирає законної сили негайно після її проголошення та не підлягає оскарженню.

Повний текст ухвали складено та підписано 06.07.2026.

Суддя Вікторія ЯРОШЕНКО

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://cv.arbitr.gov.ua/sud5027/.