Рішення № 137957875, 16.06.2026, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

16.06.2026Справа № 910/11034/24 (910/10489/25)

Господарський суд міста Києва у складі судді Стасюка С.В., за участю секретаря судового засідання Коваленко М.О., розглянувши матеріали справи в порядку спрощеного провадження в судовому засіданні з повідомленням (викликом) сторін

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (51909, Дніпропетровська обл., місто Кам`янське, проспект Конституції, будинок, 17-А; ідентифікаційний номер 41657211)

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (03150, місто Київ, вулиця Тютюнника Василя, будинок, 53, офіс, 1133; ідентифікаційний номер 39296647)

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" (01042, місто Київ, вулиця Маккейна Джона, будинок, 16, кімната, 4; ідентифікаційний номер 40944008)

3. SIRIUS BUSINESS FZ LLC (реєстраційний №: 0000004025526, Об`єднані Арабські Емірати, промислова зона Аль-Хамра-ФЗ, Рас-ель-Хайма, A2-1206B, будинок no. A2)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Дробот Денис Миколайович

про визнання недійсним договору

в межах справи № 910/11034/24

за заявою Адвокатського об`єднання "Офіс персонального обслуговування адвокатської фірми "Династія"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (ідентифікаційний номер 39296647)

про банкрутство

Представники учасників справи: згідно протоколу судового засідання

РОЗГЛЯД СПРАВИ СУДОМ

1. Стислий виклад позиції позивача

В обґрунтування позовних вимоги позивач вказує, що ТОВ "Агротермінал Логістік" при недостатності коштів для виконання вимог власних кредиторів, було укладено договір поруки в забезпечення виконання фактично простроченого зобов`язання за наявності судового спору про стягнення цієї простроченої заборгованості, що є противагою меті здійснення підприємницької діяльності. ТОВ "Агротермінал Логістік" не тільки не отримало прибутку, а навпаки, всупереч власним фінансовим інтересам, набуло зобов`язання сплатити заборгованість за третю особу. Такий правочин не відповідає критеріям розумності, не має на меті добросовісне виконання зобов`язань.

При цьому, ТОВ "Агротермінал Логістік" маючи власні грошові зобов`язання та передавши в іпотеку єдиний свій актив, не був абсолютно вільним у обранні варіантів власної поведінки, оскільки мав обов`язок утримання від дій на шкоду реальним кредиторам.

Отже, укладення оспорюваного договору поруки від 01.08.2024 відбулось внаслідок аномального режиму здійснення права, оскільки зважаючи на фінансовий стан ТОВ "Агротермінал Логістік" як на момент укладення так і у наступному, боржник сам не міг виконати свій обов`язок за договором поруки, і міг розраховувати на виконання зобов`язання перед ТОВ "Зелена Долина Полісся" виключно боржником SIRIUS BUSINESS FZ LLC. Також позивач посилається на укладення правочину між пов`язаними між собою особами через зловживання матеріальним правом.

2. Стислий виклад позиції відповідачів

Відповідач-1 (ТОВ "Агротермінал Логістік") та відповідач-2 (ТОВ "Зелена Долина Полісся") щодо позову заперечують у повному обсязі, посилаючись на його необґрунтованість.

ТОВ "Зелена Долина Полісся" у своєму відзиві зазначає, що позивач не має жодного відношення до договору поруки від 01.08.2024, і навпаки - такий договір не має жодного відношення та жодних наслідків для позивача. Оскільки, предмет договору поруки від 01.08.2024, не є предметом застави, яка б забезпечувала вимоги позивача за договором застави № 24-06/24-1 від 24.06.2024, та укладення оспорюваного договору поруки від 01.08.2024 року жодним чином не перешкоджає позивачу у зверненні стягнення на заставне майно (право вимоги в розмірі 50 000,00 грн).

Оскільки у позивача, як у забезпеченого кредитора, в заставі перебуває не майно (рухоме чи нерухоме) належне ТОВ "Агротермінал Логістік", позивач повинен та має усвідомлювати, що заставне право вимоги не дають йому права на майно підприємства та, звертаючись з відповідними вимогами щодо визнання недійсними договору поруки від 01.08.2024, зміст та предмет якого, в свою чергу, не були та не є предметом застави, грубо порушує права сторін договору поруки від 01.08.2024, а для ТОВ "Агротермінал Логістік" ще й право здійснювати свою господарську діяльність.

Таким чином, оскільки предмет договору поруки від 01.08.2024 не є та не був предметом застави, тому відповідачами не порушено принцип добросовісності та недопустимості зловживання правом на підставі норм пункту 6 частини першої статті 3, частини третьої статті 13 Цивільного кодексу України. Натомість, позивач не довів, що має місце порушення його прав чи законних інтересів внаслідок укладення договору поруки від 01.08.2024, що є підставою для відмови в його позові.

ТОВ "Агротермінал Логістік" у своєму відзиві зазначає, що укладення оспорюваного правочину мало очевидну і пряму економічну вигоду, а саме, отримання прибутку відповідачем-1 у розмірі більше 100 мільйонів гривень. Однак, реалізації вказаної економічної мети завадили в першу чергу дії попереднього керівника підприємства Куліша А.М., який на даний час є керівником позивача. Таким чином, доводи позивача про те, що спірний договір укладено без розумної ділової мети та економічного інтересу боржника є необґрунтовані.

Також, доводи позивача про наявність підстав для застосування п. 2 ч. 2 ст. 42 КУзПБ з підстав укладення оскаржуваного договору із заінтересованою особою є необґрунтованими через відсутність факту будь-якої заінтересованості вищевказаних осіб в розумінні абз. 6 ч. 1 ст. 1 КУзПБ та статутів сторін договору на момент його укладення та виконання.

3. Процесуальні дії у справі

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/11034/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" на стадії процедури розпорядження майном, введеної ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.04.2025.

До Господарського суду міста Києва звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" про визнання недійсним договору поруки від 01.08.2024 укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік", Товариством з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" та SIRIUS BUSINESS FZ LLC.

25.08.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.09.2025 прийнято позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" про визнання недійсним договору до розгляду в межах справи № 910/11034/24 банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" та відкрито провадження у справі. Розгляд справи постановлено здійснювати в порядку спрощеного позовного провадження в судовому засіданні з повідомленням (викликом) сторін. Судове засідання призначено на 09.10.2025.

18.09.2025 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив відповідача-2 на позовну заяву.

18.09.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли клопотання відповідача-2 про витребування доказів та про призначення експертизи документів.

19.09.2025 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив відповідача-1 на позовну заяву.

26.09.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" про залучення до участі у справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача.

07.10.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" про залучення у справі співвідповідача - SIRIUS BUSINESS FZ LLC.

07.10.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" на клопотання відповідача-1 про витребування доказів та призначення експертизи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.10.2025 задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" про залучення до участі у справі співвідповідача. Залучено до участі у справі співвідповідача - SIRIUS BUSINESS FZ LLC (реєстраційний №: 0000004025526, Об`єднані Арабські Емірати, промислова зона Аль-Хамра-ФЗ, Рас-ель-Хайма, A2-1206B, будинок no. A2). Відкладено судове засідання на 30.04.2026. Зобов`язано позивача в строк до 29.10.2025 подати до Господарського суду міста Києва належним чином нотаріально завірені копії перекладу позовної заяви з доданими до неї документами, ухвали від 09.10.2025 у справі № 910/11034/24 (910/10489/25) та доручення про вручення документів на англійську мову у трьох примірниках. Після надходження до суду витребуваних у позивача документів надіслати Міністерству юстиції України судові доручення Господарського суду міста Києва з документами, що підлягають врученню відповідачу-3 - SIRIUS BUSINESS FZ LLC, відповідно до договору між Україною та Об`єднаними Арабськими Еміратами про взаємну правову допомогу у цивільних та комерційних справах. Зупинено провадження у справі № 910/11034/24 (910/10489/25) до надходження відповіді від компетентного органу іноземної держави на судове доручення, вручення виклику до суду чи інших документів, але не пізніше ніж до 30.04.2026.

24.11.2025 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" супровідним листом від 19.11.2025 № 19-11/25-01 (10489) надійшов переклад позовної заяви з доданими до неї документами, ухвали від 09.10.2025 у справі № 910/11034/24 (910/10489/25) та доручення про вручення документів на англійську мову у трьох примірниках.

02.12.2025 Господарським судом міста Києва супровідним листом від 02.12.2025 № 910/11034/24 (910/10489/25) було направлено Міністерству юстиції України вказані вище документи для забезпечення направлення їх уповноваженому органу Міністерства юстиції Об`єднаних Арабських Еміратах для вручення співвідповідачу SIRIUS BUSINESS FZ LLC.

24.12.2025 до Господарського суду міста Києва надійшов лист Міністерства юстиції України № 180679/214097-22-25/12.3 від 16.12.2025 в якому повідомлено про надсилання доручення Господарського суду міста Києва про вручення судових документів представнику SIRIUS BUSINESS FZ LLC для передачі на виконання компетентним органам Об`єднаних Арабських Еміратів.

16.02.2026 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" про поновлення провадження у справі № 910/11034/24 (910/10489/25), в якому позивав також просив: витребувати у Печерської районної в місті Києві державної адміністрації копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся", (01042, м. Київ, вул. Маккейна Джона, буд. 16, кімн. 4, ідентифікаційний номер 40944008), а саме, копію документа, що посвідчує особу та підтверджує громадянство (підданство) ОСОБА_1 , якого 18.02.2022 13:58:09, 1000441070010000576 зареєстровано кінцевим бенефіціарним власником цієї юридичної особи. За необхідності звернутися до Державної міграційної служби України із запитом щодо доступу до персональних даних фізичної особи ОСОБА_1 (дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 ), останнє відоме місце реєстрації (проживання): АДРЕСА_1 та зобов`язати надати відповідну інформацію протягом п`яти днів з моменту отримання запиту суду.

23.03.2026 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" про прискорення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.04.2026 поновлено провадження у справі № 910/11034/24 (910/10489/25).

02.04.2026 до Господарського суду міста Києва надійшла заява уповноваженої особи учасників (засновників) ТОВ "Агротермінал Логістік" ОСОБА_2 про допуск у справу № 910/11034/24 (910/10489/25), також надійшли заяви про надання повного доступу в підсистемі ЄСІКС - "Електронний кабінет" до матеріалів даної справи та про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

17.04.2026 до Господарського суду міста Києва надійшла заява уповноваженої особи учасників (засновників) ТОВ "Агротермінал Логістік" ОСОБА_2 про відкликання попередньо поданих заяв уповноваженою особою.

Розглянувши у судовому засіданні 30.04.2026 викладене у поданому 16.02.2026 клопотанні позивача про поновлення провадження у справі № 910/11034/24 (910/10489/25), клопотання про витребування у Печерської районної в місті Києві державної адміністрації копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся", а саме, копію документа, що посвідчує особу та підтверджує громадянство (підданство) ОСОБА_1 та за необхідності звернутися до Державної міграційної служби України із запитом щодо доступу до персональних даних фізичної особи ОСОБА_1 , суд ухвалив відмовити в задоволенні даного клопотання, у зв`язку з його необґрунтованістю (дана інформація занесена до протоколу с/з 30.04.2026). Зокрема, суд відзначено, що відповідачем-3 у даній справі є саме юридична особа - нерезидент - SIRIUS BUSINESS FZ LLC. Натомість, ОСОБА_1 не є ні стороною, ні учасником в даній справі. Більше того, доказів того, що ОСОБА_1 є керівником SIRIUS BUSINESS FZ LLC (про що зазначав позивач у своєму клопотанні), як станом на час подання даного клопотання, так й станом на час його розгляду, в матеріалах справи не міститься.

Також, розглянувши у судовому засіданні додану до позовної заяви заяву позивача про залучення в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дробота Д.М., ТОВ "Боріваж", ОСОБА_3 , розпорядника майна ТОВ "Боріваж" арбітражного керуючого Шевченка В.Є., АТ КБ "ПриватБанк", ТОВ "Дворічанське-Агро", ТОВ "Кам`янське-Естейт" та заява АТ КБ "ПриватБанк" про залучення в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача та заяву АТ КБ "ПриватБанк", дійшов висновку про часткове задоволення заяви позивача та залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дробота Д.М. (дана інформація занесена до протоколу с/з 30.04.2026), з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов`язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу.

Що ж до наявності юридичного інтересу у третьої особи, то у вирішенні відповідного питання суд має з`ясовувати, чи буде у зв`язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов`язки, або змінено її наявні права та/або обов`язки, або позбавлено певних прав та/або обов`язків у майбутньому.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі (ч. 4 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України).

Як встановлено судом предметом позову у даній справі є визнання недійсним договору поруки від 01.08.2024 укладеного між ТОВ "Агротермінал Логістік", ТОВ "Зелена Долина Полісся" та SIRIUS BUSINESS FZ LLC.

Звертаючись до суду із заявою про залучення в якості третіх осіб, зокрема, ТОВ "Боріваж" заявник посилається на те, що ТОВ "Боріваж" є власником частки у статутному капіталі боржника в розмірі 99, 999955%, а ОСОБА_3 є власником частки у статутному капіталі боржника в розмірі 0, 000045%, отже, у разі задоволення позову у засновників може виникнути субсидіарна відповідальність за зобов`язаннями боржника в межах суми завданих боржнику збитків пов`язаних з укладенням оскаржуваного договору, а у ліквідатора - право на звернення до суду з вимогами про покладення на них такої відповідальності.

Що стосується необхідності залучення до участі у справі розпорядника майна ТОВ "Боріваж" арбітражного керуючого Шевченка В.Є., то оскільки, ТОВ "Боріваж" на даний час перебуває у процедурі банкрутства справа № 904/1926/23, то розпорядник майна має бути обізнаний щодо господарських справ, в яких учасником є ТОВ "Боріваж".

Щодо залучення в якості третіх осіб, ТОВ "Дворічанське-Агро", ТОВ "Кам`янське-Естейт" та АТ КБ "ПриватБанк", що рішення у даній справі вплине на їх права при розподілі та погашенні кредиторських вимог у справі № 904/1926/23.

Натомість, суд вказує, що у поданих заявниками заявах не міститься мотивів необхідності залучення до участі у справі ТОВ "Боріваж", ОСОБА_3 , розпорядника майна ТОВ "Боріваж" арбітражного керуючого Шевченка В.Є., АТ КБ "ПриватБанк", ТОВ "Дворічанське-Агро", ТОВ "Кам`янське-Естейт" з належним обґрунтуванням того, яким чином у зв`язку із прийняттям рішення суду у даній справі, вказаних осіб буде наділено новими правами чи покладено на них нові обов`язки, або змінено їх наявні права та/або обов`язки, або позбавлено певних прав та/або обов`язків у майбутньому.

Крім того, суд зазначає, що чинним законодавством про банкрутство не передбачено обов`язку суду залучати засновників, власників часток боржника, кредиторів до участі у справі в межах справи про банкрутство стороною якої є боржник, у якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору. Такі особи можуть вступити у справу лише у порядку та умовах, визначених статтею 50 ГПК України, тобто на загальних підставах.

Враховуючи вищевикладене, рішення суду у даному випадку безпосередньо не впливає на права та обов`язки ТОВ "Боріваж", ОСОБА_3 , розпорядника майна ТОВ "Боріваж" арбітражного керуючого Шевченка В.Є., АТ КБ "ПриватБанк", ТОВ "Дворічанське-Агро" та ТОВ "Кам`янське-Естейт", як учасників господарських відносин, з приводу яких наявний спір, а відтак, суд дійшов висновку про відсутність підстав для залучення вказаних осіб до участі у справі у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.

Разом з тим, суд вбачає необхідність в залученні до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича, оскільки, рішення у справі № 910/11034/24 (910/10489/25), може вплинути на права та обов`язки арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича, як особи, на яку законодавством про банкрутство покладено обов`язок вжиття заходів для захисту майна боржника.

Суд, заслухавши пояснення присутніх в засіданні представників, розглянувши клопотання позивача, ухвалив витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" копію протоколу № 01/08-24/2 Загальних Зборів учасників ТОВ "Агротермінал Логістік" від 01.08.2024 (дана інформація занесена до протоколу с/з 30.04.2025).

Суд, заслухавши пояснення присутніх в засіданні представників, розглянувши клопотання відповідача-2 про витребування у позивача доказів, а саме, оригіналів договору про відступлення права вимоги № 24/04/24 від 24.06.2024 з додатками до нього та договору застави № 24-06/24-1 від 24.06.2024 з додатками до нього та призначення у справі судової експерти вказаних документів, ухвалив відмовити в їх задоволенні, з огляду на їх безпідставність та необґрунтованість, адже, означені докази не є предметом спору в даній справі (дана інформація занесена до протоколу с/з 30.04.2025).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.04.2026 залучено розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича до участі у справі № 910/11034/24 (910/10489/25) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів. Відкладено судове засідання на 21.05.2026.

20.05.2026 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення третьої особи щодо позову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.05.2026 відкладено судове засідання на 04.06.2026.

У зв`язку з сімейними обставинами судове засідання 04.06.2026 не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.06.2026 судове засідання призначено на 16.06.2026.

У судовому засіданні 16.06.2026 представник позивача надала пояснення по суті позову та просила суд про його задоволення.

Представники відповідача-1 заперечив щодо задоволення позову та просив суд відмовити в його задоволенні.

Таким чином, приймаючи до уваги, що матеріали справи містять достатньо документів для розгляду справи у судовому засіданні 16.06.2026 дослідивши її матеріали та заслухавши пояснення представників позивача та відповідача-1, відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ

01 серпня 2024 року між ТОВ "Зелена Долина Полісся", SIRIUS BUSINESS FZ-LLC та ТОВ "Агротермінал Логістік" було укладено договір поруки від 01.08.2024 року, згідно з пунктом 1.1. якого ТОВ "Агротермінал Логістік" (поручитель), зобов`язався перед ТОВ "Зелена Долина Полісся" (кредитор) відповідати за належне виконання SIRIUS BUSINESS FZ-LLC (боржник) зобов`язань щодо сплати простроченої заборгованості боржника перед кредитором за поставлений товар яка без врахування пені, штрафів, збитків.

Відповідно до преамбули зазначений договір поруки ТОВ "Агротермінал Логістік" підписано в особі директора ОСОБА_4 , що діє на підставі статуту та на виконання протоколу № 01/08-24/2 загальних зборів учасників ТОВ "Агротермінал Логістік" від 01.08.2024.

Однак, не зважаючи на те, що засновникам (учасникам) ТОВ "Агротермінал Логістік", а саме ТОВ "Боріваж" та ОСОБА_3 , було достеменно відомо, що строк виконання зобов`язання SIRIUS BUSINESS FZ-LLC вже настав, жоден з них не заперечував безоплатно взяти на ТОВ "Агротермінал Логістік" додаткові значні зобов`язання із погашення на користь ТОВ "Зелена Долина Полісся" вже простроченого зобов`язання третьої особи.

Згідно умов пункту 1.1. договору поруки ТОВ "Агротермінал Логістік" перед ТОВ "Зелена Долина Полісся" (кредитор) відповідати за належне виконання SIRIUS BUSINESS FZ-LLC (боржник) зобов`язань, що випливають (та/або випливатимуть) з наступних правочинів укладених між ними, а саме:

1. контракту № PSC0102-25 від 01.02.2024 (контракт-1), з урахуванням всіх укладених додаткових угод та додатків до нього, а також тих, що можуть бути укладені в майбутньому, в тому числі щодо суми зобов`язань, строків їх виконання, штрафних санкцій та інших платежів і умов;

2. контракту № PSC0103-27 від 01.03.2024 (контракт-2), з урахуванням всіх укладених додаткових угод та додатків до нього, а також тих, що можуть бути укладені в майбутньому, в тому числі щодо суми зобов`язань, строків їх виконання, штрафних санкцій та інших платежів і умов;

3. контракту № PSC0103-26 від 01.03.2024 (контракт-3), з урахуванням всіх укладених додаткових угод та додатків до нього, а також тих, що можуть бути укладені в майбутньому, в тому числі щодо суми зобов`язань, строків їх виконання, штрафних санкцій та інших платежів і умов;

4. контракту № PSB1902-2 від 19.02.2024 (контракт-4), з урахуванням всіх укладених додаткових угод та додатків до нього, а також тих, що можуть бути укладені в майбутньому, в тому числі щодо суми зобов`язань, строків їх виконання, штрафних санкцій та інших платежів і умов;

5. контракту № PSB2002-3 від 20.02.2024 (контракт-5), з урахуванням всіх укладених додаткових угод та додатків до нього, а також тих, що можуть бути укладені в майбутньому, в тому числі щодо суми зобов`язань, строків їх виконання, штрафних санкцій та інших платежів і умов;

6. контракту № PSC0403-28 від 04.03.2024 (контракт-6), з урахуванням всіх укладених додаткових угод та додатків до нього, а також тих, що можуть бути укладені в майбутньому, в тому числі щодо суми зобов`язань, строків їх виконання, штрафних санкцій та інших платежів і умов;

7. контракту № PSC0503-29 від 05.03.2024 (контракт-7), з урахуванням всіх укладених додаткових угод та додатків до нього, а також тих, що можуть бути укладені в майбутньому, в тому числі щодо суми зобов`язань, строків їх виконання, штрафних санкцій та інших платежів і умов;

8. контракту № PS0403-9 від 04.03.2024 (контракт-8), з урахуванням всіх укладених додаткових угод та додатків до нього, а також тих, що можуть бути укладені в майбутньому, в тому числі щодо суми зобов`язань, строків їх виконання, штрафних санкцій та інших платежів і умов;

9. контракту № PSCА1605-1 від 16.05.2024 (контракт-9), з урахуванням всіх укладених додаткових угод та додатків до нього, а також тих, що можуть бути укладені в майбутньому, в тому числі щодо суми зобов`язань, строків їх виконання, штрафних санкцій та інших платежів і умов.

Відповідно до пункту 1.1. договору поруки сторони також погодили, що станом на дату укладення даного договору поруки, загальний розмір виключно простроченої заборгованості боржника перед кредитором за поставлений товар (без врахування пені, штрафів, збитків тощо) за контрактом-1, контрактом-2, контрактом-3, контрактом-4, контрактом-5, контрактом-6, контрактом-7, контрактом-8 та контрактом-9 складає 33 077 379,50 дол. США (тридцять три мільйони сімдесят сім тисяч триста сімдесят дев`ять доларів США 50 центів), а також погодили, що всі разом або будь-яке із зобов`язань, що випливають (та/або випливатимуть у майбутньому) з контрактів, а також додаткових угод та додатків до них, у тому числі щодо строку та розміру виконання зобов`язань, інших умов.

Також, згідно пункту 1.1. договору поручитель повідомлений про те, що на дату укладення даного договору, строк виконання основного зобов`язання боржника вже настав.

Отже, враховуючи, що на дату укладення даного договору поруки, строк виконання основного зобов`язання боржника вже настав, тому ТОВ "Зелена Долина Полісся" набуло право пред`явити свої вимоги безпосередньо до ТОВ "Агротермінал Логістік" з момент підписання договору поруки від 01.08.2024 незалежно від підстав не виконання основного зобов`язання боржником, а також задовольнити свої вимоги за рахунок будь-якого майна ТОВ "Агротермінал Логістік" (п. 2.1.4. договору поруки) та здійснити всі необхідні заходи щодо забезпечення виконання цих зобов`язань, в тому числі шляхом накладення арешту на майно ТОВ "Агротермінал Логістік" (п. 2.1.5. договору поруки)

Таким чином, позивач зазначає, що ТОВ "Агротермінал Логістік", за наявності рішення засновників (учасників) про надання згоди та передачу в іпотеку ТОВ "Термінал "Боріваж" єдиного свого активу, а саме морського перевантажувально-складського комплексу зернових вантажів з причалом, на забезпечення виконання зобов`язань з повернення фінансової допомоги за договором № 16/04/2024АТ про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 16 квітня 2024 року у розмірі 200 000 000,00 грн, при недостатності коштів для виконання вимог власних кредиторів, безоплатно та без видимої господарської мети взято на себе додаткові фінансові зобов`язання поручительства перед ТОВ "Зелена Долина Полісся" за виконання фактично простроченого зобов`язання, що є противагою мети здійснення підприємницької діяльності. ТОВ "Агротермінал Логістік" не тільки не отримало прибутку, а навпаки, всупереч власним фінансовим інтересам, набуло зобов`язання сплатити прострочену заборгованість за третю особу. Такий правочин не відповідає критеріям розумності та не має на меті добросовісне виконання зобов`язань, а укладено виключно на шкоду як ТОВ "Агротермінал Логістік", так і його кредиторам.

Більш того, ТОВ "Боріваж", як співзасновник (учасник) ТОВ "Агротермінал Логістік" розуміючи, що в межах справи № 904/1926/23 про банкрутство ТОВ "Боріваж", задоволення кредиторських вимог відбувається за рахунок майна боржника, зокрема частки в статутному капіталі ТОВ "Агротермінал Логістік" в розмірі 99,999955, зловживаючи своїми правами, ухвалило рішення взяти на ТОВ "Агротермінал Логістік" додаткові економічно невигідні зобов`язання шляхом укладення відповідного договору поруки, які безпосередньо впливають на ринкову вартість зазначеної частки у статутному капіталі, чим було завдано шкоду не лише кредиторам ТОВ "Агротермінал Логістік", а також кредиторам ТОВ "Боріваж".

Отже, позивач зазначає, що вищенаведене, як окремо так і в сукупності дає підстави стверджувати, що оскаржуваний правочин, вчинений у підозрілий період, а отже є фраудаторним, укладений з єдиною нелегітимною метою - порушення прав інших кредиторів на реальне задоволення своїх вимог та участі в роботі комітету кредиторів.

ДЖЕРЕЛА ПРАВА ТА МОТИВИ, З ЯКИХ ВИХОДИТЬ СУД

Згідно п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають з договорів та інших правочинів.

За змістом ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5 ст. 203 ЦК України).

Визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, а загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені нормами статті 215 ЦК України.

Згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною 3 ст. 215 ЦК України визначено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За змістом ст. 215 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці. Це підтверджується висновками, що містяться в постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16 тощо.

Вимоги заінтересованої особи про визнання правочину недійсним спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Недійсність договору як приватноправова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (висновок об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17).

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів. Вказана правова позиція викладена Верховним Судом у постановах від 20.02.2020 у справі № 922/719/16, від 28.09.2021 у справі № 21/89б/2011(913/45/20).

Застосування спеціальних норм законодавства про банкрутство можливо лише при наявності відкритого провадження у справі про банкрутство боржника.

Стаття 42 КУзПБ підлягає застосуванню до правочинів, вчинених боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, а відтак ця норма щодо відрахування трирічного строку, розширеному тлумаченню не підлягає.

Вказане викладено у постанові Верховного Суду від 20.07.2022 у справі № 917/373/18 (917/1878/20).

При цьому, особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною (така правова позиція викладена у постанові Судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського Суду у складі Верховного Суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19).

Відповідно до правової позиції, викладеної в постанові Верховного Суду у складі суддів судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського від 28.10.2021 у справі № 911/1012/13 критерієм для застосування норм ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у тому числі і до заяв, поданих після введення в дію Кодексу України з процедур банкрутства, є дата відкриття провадження у справі про банкрутство.

Стаття 42 КУзПБ встановлює підстави, з яких правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, а також правові наслідки визнання таких правочинів недійсними.

У порядку передбаченому ст. 42 КУзПБ можуть бути визнаними за спеціальними підставами окремі правочини боржника, що не виключає можливості визнання недійсними правочинів боржника також відповідно до ст. 203, 215 ЦК України, оскільки тільки в межах провадження у справі про банкрутство законодавець визначив підсудність суду справ про визнання недійсними правочинів боржника, не обмежуючи підстав, за якими заявляються вимоги про визнання недійсним правочину (п. 8 ч. 1 ст. 20 ГПК України).

Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.

Відповідно до ч. 1 ст. 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Згідно ч. 2 ст. 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

У разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, кредитор зобов`язаний повернути до складу ліквідаційної маси майно, яке він отримав від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину. За результатами розгляду заяви арбітражного керуючого або кредитора про визнання недійсним правочину боржника господарський суд постановляє ухвалу (ч. 3, 4 ст. 42 КУзПБ).

Провадження у справі про банкрутство на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, одним із завдань має задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. При цьому обов`язковим завданням провадження у справі про банкрутство є справедливе задоволення усієї сукупності кредиторів. Тому провадження у справах про банкрутство об`єктивно формується на засадах конкурсу кредиторів.

Тобто призначення провадження у справі про банкрутство полягає у збалансуванні реалізації прав та законних інтересів учасників справи. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів.

Раціональність механізму конкурсної процедури полягає саме в тому, що вона надає інструментарій для узгодження прав та інтересів усіх кредиторів, а також забезпечує взаємні права та інтереси сукупності кредиторів і боржника. При цьому інструментом гарантування прав кожного із сукупності кредиторів є принцип конкурсного імунітету, за яким кредитор не має права задовольнити свої вимоги до боржника інакше, як в межах відкритого провадження у справі про банкрутство. Кредитори можуть задовольнити свої вимоги за правилами конкретної конкурсної процедури (висновок викладений у постановах судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.10.2019 у справі №910/9535/18 та від 09.09.2021 у справі № 916/4644/15).

За цих умов категорія фраудаторності у процедурі банкрутства спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредиторами.

Отже, можливість оспорення правочину боржника у межах справи про банкрутство є одним із юридичних інструментів гарантування збільшення ліквідаційної маси боржника та як результат захисту інтересів кредиторів шляхом максимально можливого задоволення їх вимог.

Разом з тим, суд відзначає, що обов`язковою умовою задоволення позову про визнання правочину недійсним є доведеність позивачем факту порушення його прав або охоронюваних законом інтересів внаслідок укладення оспорюваного правочину.

Відповідно до правової позиції викладеної у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суд від 12.01.2022 у справі № 905/814/20 презумпція сумнівності правочинів, вчинених у підозрілий період, сама по собі не означає безмежної дискреції суду щодо визнання будь-якого правочину, укладеного у такий період, недійсним, а тому вимагає досконалої юридичної техніки застосування і суворого дотримання вимог, встановлених у відповідній нормі закону, оскільки несе ризики непропорційного втручання в цивільний оборот та майнові права контрагентів боржника.

Відповідно до правової позиції викладеної у постанові Верховного Суду від 02.03.2023 у справі № 910/15232/20 (910/18130/21) "Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Щодо наявності ознак фраудаторності та економічної мети правочину, то аналізуючи доводи позивача про відсутність економічної мети укладення договору доручення № 164 та його фраудаторний характер, суд виходить з наступного.

Верховний Суд у своїх постановах неодноразово наголошував, що фраудаторним може вважатися правочин, вчинений боржником на шкоду кредиторам, тобто такий, що призвів до зменшення платоспроможності боржника або унеможливив задоволення вимог кредиторів (постанова Верховного Суду від 02.03.2023 у справі № 910/15232/20 (910/18130/21).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.04.2025 відкрито провадження у справі № 910/11034/24 про банкрутство ТОВ "Агротермінал Логістік"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника.

Відтак, враховуючи дату відкриття провадження у справі 910/11034/24 про банкрутство ТОВ "Агротермінал Логістік" - 10.04.2025, судом встановлено, що спірний правочин вчинено протягом восьми місяців, що передували відкриттю справи про банкрутство ТОВ "Агротермінал Логістік".

Щодо економічної обґрунтованості укладеного договору:

01.08.2024 між ТОВ "Зелена Долина Полісся", SIRIUS BUSINESS FZ-LLC та ТОВ "Агротермінал Логістік" було укладено договір поруки (далі - договір), відповідно до пункту 1.1. якого ТОВ "Агротермінал Логістік" (поручитель) зобов`язався перед ТОВ "Зелена Долина Полісся" (кредитором) відповідати за належне виконання SIRIUS BUSINESS FZ-LLC (боржником за основним зобов`язанням) зобов`язань, що випливають (та/або випливатимуть) з наступних контрактів між SIRIUS BUSINESS FZ-LLC та кредитором: контракт № PSC0102-25 від 01.02.2024 (далі контракт-1) щодо сплати 1 618 442,20 дол. США, контракт № PSC0103-27 від 01.03.2024 (далі контракт-2) щодо сплати 1 666 984,00 дол. США, контракт № PSC0103-26 від 01.03.2024 (далі контракт-3) щодо сплати 929 804,67 дол. США, контракт № PSB1902-2 від 19.02.2024 (далі контракт-4) щодо сплати 3 015 148,22 дол. США, контракт № PSB2002-3 від 20.02.2024 (далі контракт-5) щодо сплати 4 290 000,00 дол. США, контракт № PSC0403-28 від 04.03.2024 (далі контракт-6) щодо сплати 1 811 628,54 дол. США, контракт № PSC0503-29 від 05.03.2024 (далі контракт-7) щодо сплати 2 933 812,70 дол. США, контракт № PS0403-9 від 04.03.2024 (далі контракт-8) щодо сплати 8 532 525,00 дол. США, контракт № PCSA1605-1 від 16.05.2024 (далі контракт-9) щодо сплати 8 279 034,17 дол. США.

Відповідно до п. 1.1. договору сторони погодили, що станом на дату укладення даного договору, загальний розмір виключно простроченої заборгованості боржника перед кредитором за поставлений товар (без врахування пені, штрафів, збитків тощо) за контрактом-1, контрактом-2, контракгом-3, контрактом-4, контрактом-5, контрактом-6, контрактом-7, контрактом-8 та контрактом-9 складає 33 077 379,50 дол. США (тридцять три мільйони сімдесят сім тисяч триста сімдесят дев`ять доларів США 50 центів).

Згідно п. 1.2. договору встановлено солідарну відповідальність боржника (поручителя) з SIRIUS BUSINESS FZ-LLC перед кредитором за виконання основного зобов`язання.

Відповідно до п. 2.3.2. договору у разi повного або часткового виконання поручителем зобов`язання боржника за контрактом-l та/або контрактом-2 та/або контрактом-3 та/або контрактом-4 та/або контрактом-5 та/або контрактом-6 та/або контрактом-7 та/або контрактом-8 та/або контрактом-9, поручитель має право зворотної вимоги (виступає в ролi кредитора) відносно боржника на суму виконаних поручителем зобов`язань за договором.

За умовами пп. 2.3.3. договору у разi повного або часткового виконання поручителем зобов`язань боржника за контрактом-l та/або контрактом-2 та/або контрактом-3 та/або контрактом-4 та/або контракгом-5 та/або контрактом-6 та/або контрактом-7 та/або контрактом-8 та/або контрактом-9, поручитель, кpiм права, передбаченого пунктом 2.3.2. цього договору, має право стягнути з боржника 10% вiд суми виконаних поручителем зобов`язань за договором. Даний пункт договору є угодою мiж боржником та поручителем щодо оплати послуг, наданих ним боржникові, вiдповiдно до cтатті 558 Цивiльного кодексу України.

Враховуючи викладене, у разі виконання умов оспорюваного договору ТОВ "Агротермінал Логістік" міг розраховувати на прибуток у розмірі близько 120 мільйонів гривень, що дало б змогу частково розрахуватися із іншими боргами та стабілізувати фінансовий стан підприємства.

Судом враховано пояснення відповідача-1, щодо причин невиконання умов спірного договору, зокрема, 30.07.2024 після вчинення реєстраційної дії щодо зміни керівника ТОВ "Боріваж", було проведено загальні збори учасників ТОВ "Агротермінал Логістік" (ідентифікаційний код юридичної особи 39296647), на якому були присутні всі учасники ТОВ "Агротермінал Логістік" (їхні повноважні представники), які сукупно володіють 100% статутного капіталу товариства, або 100% права голосу.

Відповідно до протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Агротермінал Логістік" від 30.07.2024, який вівся на підставі Статуту та у відповідності до вимог чинного законодавства України, за результатами проведення загальних зборів учасниками ТОВ "Агротермінал Логістік" було прийнято наступні рішення про: - обрання голови загальних зборів учасників товариства; - звільнення директора товариства - ОСОБА_5 на підставі п. 9 ч. 1 ст. 36 Кодексу законів про працю України; - призначення директора товариства ОСОБА_4 ; - призначення відповідального за внесення змін у Єдиний державний реєстр юридичних осіб фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зміни директора товариства.

Нового керівника було призначено у зв`язку із скрутним фінансовим становищем відповідача-1 із метою стабілізації підприємства, що очевидно вказує на необхідність вчинення дій (у тому числі і не очевидних на перший погляд) для відновлення фінансового стану підприємства .

01.08.2024 укладено оспорюваний договір. Новий керівник ОСОБА_4 планував завершити виконання спірного договору до кінця вересня 2024 року та отримати прибуток для можливість погасити частину заборгованостей, які виникли у період діяльності попереднього керівника.

Однак, наказом Міністерства юстиції України від 03.09.2024 № 2612/5 "Про задоволення скарг" (далі - Наказ), прийнятим на підставі висновку центральної Колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції (далі - Колегія) від 02.09.2024 за результатами розгляду скарг ОСОБА_6 від 09.08.2024 (зареєстрованої 12.08.2024 за № СК-4115-24) та ОСОБА_5 від 09.08.2024 (зареєстрованої 12.08.2024 за № СК-4116-24) (далі - Висновок), було визнано вчиненими з порушенням Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" (далі - Закон) та вирішено анулювати реєстраційні дії, у тому числі і щодо призначення ОСОБА_4 керівником відповідача-1.

ОСОБА_4 оскаржено вищевказане рішення Міністерства юстиції України до суду і рішенням Господарського суду міста Києва від 12.11.2024 вищевказане рішення Міністерства юстиції України скасовано, а ОСОБА_4 фактично поновлено на посаді. Рішення набрало законної сили 22.01.2025 після винесення постанови Північного апеляційного господарського суду, яким зазначене рішення залишено в силі. Відповідачем-1 також зазначено, що постановою Касаційного господарського суду від 23.04.2025 рішення попередніх інстанцій також залишені без змін.

Фактично відомості про поновлення ОСОБА_4 на посаді керівника відповідача-1 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань були внесені у кінці лютого 2025 року.

Таким чином, ОСОБА_4 , у результаті незаконних дій попереднього керівника підприємства та Міністерства юстиції України, був незаконно позбавлений посади керівника підприємства протягом майже пів року, і ще певний час зайняло реальне повернення повноважень (пошук документів, отримання електронно-цифрових ключів, отримання доступу до рахунків).

Ці обставини й призвели до неможливості виконати відповідачем-1 своїх зобов`язань за оскаржуваним договором та по іншим зобов`язанням, у тому числі і по безпідставно набутим попереднім керівником підприємства ОСОБА_5 .

Таким чином, відповідач-1 вказує, що укладення оспорюваного правочину мало очевидну і пряму економічну вигоду, а саме, отримання прибутку ТОВ "Агротермінал Логістік" у розмірі більше 100 мільйонів гривень.

Однак, реалізації вказаної економічної мети завадили в першу чергу дії попереднього керівника підприємства ОСОБА_5 , який на даний час є керівником позивача. Означених обставин позивачем не спростовано.

З огляду на викладене, суд погоджується з твердженнями відповідача-1, стосовного того, що доводи позивача про те, що спірний договір укладено без розумної ділової мети та економічного інтересу боржника є не обґрунтовані.

Щодо укладення правочину між пов`язаними між собою особами:

Відповідно до абз. 6 ч. 1 ст. 1 КУзПБ заінтересовані особи стосовно боржника юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника.

Так, позивач вказує на те, що кінцевим бенефіціаром відповідача-2 у період з 2021 по 2022 роки нібито була ОСОБА_7 , яка нібито була (або є) дружино ОСОБА_8 , який у свою чергу нібито є кінцевим бенефіціаром відповідача-1.

В першу чергу слід зазначити, що в п. 2 ч. 2 ст. 42 КУзПБ передбачено, що визнати недійсним можна договір який боржник уклав саме із заінтересованою особою, тобто, особа повинна бути заінтересованою відносно боржника саме у момент укладення такого правочину.

Відтак, доводи щодо заінтересованості сторін не знайшли свого підтвердження, адже, сам позивач і вказує на темпоральний період у який із його слів, сторони можна було б вважати заінтересованими.

По-друге, суд відзначає, про недоведеність вказаних позивачем обставин, оскільки, відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

В якості доказу того, що бенефіціарним власником відповідача-1 є нібито ОСОБА_8 та ОСОБА_9 позивач наводить посилання на сторінки на інтернет-сайтах інформація із яких не має жодної юридичної сили, більше того, автори статей на законодавчому рівні звільнені від будь-якої відповідальності за неправдивість поданої інформації.

Доказів про те, що кінцевим бенефіціаром відповідача-2 була ОСОБА_7 взагалі не надано.

Натомість, відповідно до відомостей із єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ОСОБА_8 та ОСОБА_9 не входять до числа кінцевих бенефіціарів відповідача-1, відомості про ОСОБА_7 також серед актуальних відомостей відсутні.

Враховуючи наведене, доводи позивача про наявність підстав для застосування п. 2 ч. 2 ст. 42 КУзПБ з підстав укладення оскаржуваного договору із заінтересованою особою є необґрунтованими через відсутність факту будь-якої заінтересованості вищевказаних осіб в розумінні абз. 6 ч. 1 ст. 1 КУзПБ та статутів сторін договору на момент його укладення та виконання.

Що стосується суперечливої поведінки, то суд відзначає наступне.

Позивач посилається на те, що спірний договір укладено на шкоду кредиторам, що не відповідає дійсності.

Відповідно до позиції викладеної у постанові ВП ВС від 21.09.2021 у справі № 910/16579/20 "Фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.".

Відповідно до правової позиції викладеної у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.12.2024 у справі № 916/379/23 "Що ж до фраудаторного правочину як зловживання правом, то намір заподіяти зло є неодмінним і єдиним надійним критерієм шикани (зловживання правом). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку (пункти 110, 111 постанови Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19), постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 22.09.2022 у справі № 902/858/15 (пункт 78), від 19.01.2023 у справі № 925/1248/21 (925/111/22) (пункт 89), від 16.02.2023 у справі № 903/877/20 (903/150/22) (пункт 34), від 19.04.2023 у справі № 912/2007/18). 114. Отже, правочин, що вчиняється з метою завдати шкоди кредитору і який досягає цієї мети, є фраудаторним.".

Відтак, враховуючи викладену вище позицію Великої Палати Верховного суду, для того щоб встановити фраудаторність правочину потрібно в першу чергу з`ясувати мету укладення правочину, а саме, необхідно підтвердити намір сторін завдати шкоди кредитору шляхом виведення майна підприємства, однак, у разі якщо договір укладено з метою реальної реалізації господарських цілей підприємства та отримання ним прибутку, то за таких обставин фраудаторність правочину можна виключити.

Як про це вказувалося вище, відповідно до п. 2.2.3. відповідач-1 мав право стягнути з боржника 10% вiд суми виконаних поручителем зобов`язань за оспорюваним договором.

Враховуючи наведене, у разі виконання умов оспорюваного договору відповідач-1 міг розраховувати на прибуток у розмірі близько 120 мільйонів гривень, що дало б змогу частково розрахуватися із іншими боргами та стабілізувати фінансовий стан підприємства.

Таким чином, метою укладення вищевказаного правочину було саме отримання коштів на погашення заборгованості перед іншими кредиторами, а не створення умов неможливості виконання грошових зобов`язань.

Щодо відсутності у відповідача-1 достатньої кількості коштів на виконання спірного договору, то слід вказати, що враховуючи наявність активів, відповідач-1 мав змогу отримати позику на вказану суму під їх заставу.

Однак, як про це зазначалося вище, незаконне позбавлення посади керівника на пів року, позбавило ТОВ "Агротермінал Логістік" можливості реалізувати вищевказаний бізнес-план та досягнути економічної мети.

Щодо доводів позивача про наявність іншої заборгованості у відповідача-1 на момент укладення оспорюваного договору то, як раніше вже було зазначено, економічною метою його укладення й було отримання прибутку і погашення заборгованості перед іншими кредиторами.

Враховуючи наведені обставини доводи позивача про суперечливість поведінки відповідача-1 та наявності ознак фраудаторності спірного договору є не обґрунтованими.

Що стосується порушених прав ТОВ "Дніпровський Елеватор" внаслідок укладення спірного договору, то суд відзначає наступне.

У відповідності до ст. 23 Закону України "Про заставу" при заставі майнових прав реалізація предмета застави провадиться шляхом уступки заставодавцем заставодержателю вимоги, що випливає із заставленого права, або в інший спосіб, не заборонений законом, у тому числі шляхом продажу права вимоги третій особі.

Отже, навіть у разі наявності забезпечених вимог ТОВ "Дніпровський Елеватор" до ТОВ "Агротермінал Логістік", їх здійснюватиметься виключно за рахунок застави, якою вони забезпечені - права вимоги до ТОВ "Агронива Черкаси" зі сплати боргу, що належить ТОВ "Агротермінал Логістік" за договором відступлення права вимоги № 24/06/24 від 24.06.2024.

Таким чином наявність/відсутність іншого майна ТОВ "Агротермінал Логістік", в тому числі факт придбання ним нерухомого майна за договором купівлі-продажу комплексу від 20.08.2024, не має жодного значення для задоволення забезпечених вимог ТОВ "Дніпровський Елеватор", а отже, його права жодним чином не порушені оскаржуваним договором.

Щодо інших грошових вимог ТОВ "Дніпровський Елеватор" до ТОВ "Агротермінал Логістік", які заявлені ним у справі № 910/11034/24, то станом на час винесення рішення дані вимоги судом не розглянуті.

Відповідно до правової позиції, викладеної у постанові Верховного Суду від 20.10.2021 у справі № 915/1097/20: "Порядок набуття кредитором (окрім кредитора, за заявою якого відкрито провадження у справі про банкрутство) статусу учасника провадження у справі про банкрутство визначається ст. 45 КУзПБ.

Так, приписами ст. 45 КУзПБ встановлено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Забезпечені кредитори зобов`язані подати заяву з грошовими вимогами до боржника під час провадження у справі про банкрутство в частині вимог, що є незабезпеченими, або за умови відмови від забезпечення.

За приписами ч. 2 ст. 47 КУзПБ у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого ч. 1 ст. 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. Нормами цієї статті передбачено, що за результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, тобто чітко визначений порядок формалізації конкурсного кредитора як учасника провадження у справі про банкрутство.

Таким чином, порядок набуття конкурсним кредитором статусу учасника провадження у справі про банкрутство є чітким, зрозумілим та однозначним, тобто таке нормативне регулювання виключає можливість довільного його трактування.

Отже, лише після вчинення всіх передбачених КУзПБ дій, прийняття судом відповідної ухвали про повне або часткове визнання його вимог, кредитор набуває статусу учасника провадження у справі про банкрутство та повну процесуальну дієздатність (ст. 44 ГПК України).

Враховуючи наведене, а також приписи ст. 1, 45, 47 КУзПБ, лише за сукупністю, встановлених КУзПБ дій (пред`явлення грошових вимог; доведення свого права вимоги перед судом; розгляд грошових вимог судом; визнання їх судом) кредитор може набути правового статусу учасника у справі про банкрутство.

Отже, кредитори, які подали заяви з грошовими вимогами до боржника, набувають статусу учасника справи - конкурсного кредитора з моменту визнання їх грошових вимог у судовому порядку, що формалізується відповідним судовим рішенням господарського суду (ухвалою)".

З огляду на викладене, ТОВ "Дніпровський Елеватор" не набув статусу конкурсного кредитора у справі № 910/11034/24, а отже, його права, як кредитора, про які йде мова у позовній заяві, не можуть бути порушені діями ТОВ "Агротермінал Логістік", зокрема, укладенням ним договору купівлі-продажу комплексу 20.08.2024.

Що стосується порушення прав інших кредиторів у справі № 910/11034/24 укладенням оспорюваного правочину, на що також посилається ТОВ "Дніпровський Елеватор" при зверненні до суду з даним позовом, то ТОВ "Дніпровський Елеватор" не є особою, якій законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб у розумінні ст. 53 ГПК України.

З огляду на викладене, ТОВ "Дніпровський Елеватор" не доведено факту порушення його прав укладенням оспорюваного правочину, що є самостійною підставою для прийняття судового рішення про відмову в позові.

Відповідно до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Згідно ч. 1-3 ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

ВИСНОВКИ СУДУ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ

Отже, з огляду на викладене вище у своїй сукупності, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позову, оскільки, сукупність встановлених обставин свідчить, що укладення договору не було спрямоване на завдання шкоди кредиторам, він відповідав критеріям добросовісності та справедливості, мав економічну мету, досягненню якої фактично завадив корпоративний конфлікт. Відтак, даний правочин не є фраудаторним.

Крім того, суд зазначає, що самостійною підставою для відмови в позові є відсутність порушених прав ТОВ "Дніпровський Елеватор" внаслідок укладення ТОВ "Агротермінал Логістік" спірного договору.

Разом з тим, суд вважає за необхідне вказати, що аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

З огляду на вищевикладене та встановлені фактичні обставини справи, суд надав відповідь на питання, що входять до предмета доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

При цьому, суд відзначає, що іншим доводам сторін оцінка судом не надається, адже, вони не спростовують встановлених судом обставин, та не впливають на результат прийнятого рішення.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.

Керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (51909, Дніпропетровська обл., місто Кам`янське, проспект Конституції, будинок, 17-А; ідентифікаційний номер 41657211) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (03150, місто Київ, вулиця Тютюнника Василя, будинок, 53, офіс, 1133; ідентифікаційний номер 39296647), Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" (01042, місто Київ, вулиця Маккейна Джона, будинок, 16, кімната, 4; ідентифікаційний номер 40944008) та SIRIUS BUSINESS FZ LLC (реєстраційний №: 0000004025526, Об`єднані Арабські Емірати, промислова зона Аль-Хамра-ФЗ, Рас-ель-Хайма, A2-1206B, будинок no. A2) про визнання недійсним договору поруки від 01.08.2024 - відмовити.

2. Витрати по сплаті судового збору покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено: 06.07.2026.

Суддя Сергій СТАСЮК