Рішення № 137957441, 18.06.2026, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

18.06.2026Справа № 910/11034/24 (904/1926/23 (904/3791/25)

Господарський суд міста Києва у складі судді Стасюка С.В., за участю секретаря судового засідання Коваленко М.О., розглянувши в порядку загального позовного провадження матеріали справи

за позовом Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк"

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік"

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний Регіон Покров"

про визнання недійсними рішень юридичних осіб та договору купівлі-продажу комплексу від 20.08.2024

та за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (51909, Дніпропетровська обл., місто Кам`янське, проспект Конституції, будинок, 17-А; ідентифікаційний номер 41657211)

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (03150, місто Київ, вулиця Тютюнника Василя, будинок, 53, офіс, 1133; ідентифікаційний номер 39296647)

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний регіон Покров" (53303, Дніпропетровська обл., Нікопольський р-н, місто Покров, вул. Мозолевського Бориса, будинок 29; ідентифікаційний номер 44771733)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1: розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Дробот Денис Миколайович

про визнання недійсним договору

в межах справи № 910/11034/24

за заявою Адвокатського об`єднання "Офіс персонального обслуговування адвокатської фірми "Династія"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (ідентифікаційний номер 39296647)

про банкрутство

Представники учасників справи: згідно протоколу судового засідання

РОЗГЛЯД СПРАВИ СУДОМ

1. Стислий виклад позиції позивачів

В обґрунтування позовних вимог АТ КБ "ПриватБанк" вказує, що рішення ТОВ "Боріваж" та ТОВ "Агротермінал Логістік" прийняті на загальних зборах учасників ТОВ "Агротермінал Логістік", оформлені протоколом № 02/08-24/2 від 02.08.2024 є протиправними та такими, що направлені на уникнення звернення стягнення на предмет застави та унеможливлення погашення вимог позивача, як заставного кредитора, тому підлягають визнанню недійсними.

Крім того, оскільки позивач вважає рішення ТОВ "Боріваж", оформлене протоколом № 02/08-24/2 від 02.08.2024 та рішення ТОВ "Агротермінал Логістік", оформлене протоколом № 02/08-24/2 від 02.08.2024, прийняте ТОВ "Боріваж", як учасником ТОВ "Агротермінал Логістік" з часткою 99,99% недійсними, то оскаржуваний договір купівлі-продажу нерухомого майна також є недійсним.

Також, позивач зазначає, що оскільки оскаржуваний договір купівлі-продажу нерухомого майна фактично обтяжує майно ТОВ "Боріваж" (частка у статутному капіталі) додатковими економічно необґрунтованими зобов`язаннями, то такий правочин є таким, що направлений на шкоду кредиторам ТОВ "Боріваж", зокрема, заставному кредитору АТ КБ "ПриватБанк" та є фраудаторним.

В обґрунтування позовних вимог ТОВ "Дніпровський Елеватор" вказує, що

- про набуття ТОВ "Агротермінал Логістік" додаткових зобов`язань зі збереження та утримання неліквідного майна, яке розташоване на відстані за 25 км від лінії бойових дій в період наявної заборгованості перед іншими кредиторами;

- що правочин вчинено без очевидної господарської мети (не мало на меті збільшення активів боржника та отримання прибутку), а саме ТОВ "Агротермінал Логістік" в період наявної заборгованості перед іншими кредиторами укладено договір купівлі-продажу комплексу від 20.08.2024, серія та номер: 88, що є противагою меті здійснення підприємницької діяльності. "Агротермінал Логістік" замість належного виконання зобов`язань, додатково збільшив їх без жодної економічних підстав для цього;

- про порушення прав інших кредиторів на реальне задоволення своїх вимог та участі в роботі комітету кредиторів, внаслідок перерозподілу розміру вимог кредиторів, шляхом включення "штучної" заборгованості до складу кредиторських вимог до боржника із одночасним збільшення заборгованості ТОВ "Агротермінал Логістік".

Тобто, ТОВ "Агротермінал Логістік", маючи значну прострочену заборгованість, безоплатно та без видимої господарської мети взяло на себе додаткові фінансові зобов`язання за оспорюваним договором, не отримуючи за ці дії жодної фінансової вигоди для себе, чим значно погіршило своє фінансове становище.

Зміст оспорюваного правочину свідчить про збільшення фінансових зобов`язань ТОВ "Агротермінал Логістік", при чому активи товариства не збільшились, додаткові блага за наслідком укладення оспорюваних правочинів у відповідача не виникли, отримання прибутку як мета здійснення господарської діяльності в даному випадку відсутня.

Укладання оспорюваного договору відбулось через зловживання матеріальним правом його сторонами (пов`язаними між собою особами) та недобросовісним використання цивільно-правових засобів в результаті чого відбулось фактичне штучне роздуття грошових вимог.

Відтак, позивач вказує, що оскаржуваний правочин, вчинений у "підозрілий період", а отже є фраудаторним, укладений з єдиною нелегітимною метою - порушення прав інших кредиторів на реальне задоволення своїх вимог та участі в роботі комітету кредиторів.

2. Стислий виклад позиції відповідачів

Заперечуючи щодо задоволення позову АТ КБ "ПриватБанк" відповідачі - ТОВ "Агротермінал Логістік", ТОВ "Боріваж" та ТОВ "Земельний регіон Покров" вказують, що:

- незважаючи на укладення іпотечного договору та/або договору про надання безоплатної поворотної фінансової допомоги від 16.04.2024 № 16/04/2024АТ, право АТ КБ "ПриватБанк" на звернення стягнення частки у статутному капіталі товариства ТОВ "Агротермінал Логістік" нікуди не ділося, адже, частка у статутному капіталі товариства є окремим майном (відмінним від нерухомого майна переданого в іпотеку), що має оборотоздатність, і ніякого відношення до майна самого ТОВ "Агротермінал Логістік" немає;

- протокол загальних зборів учасників ТОВ "Агротермінал Логістік" від 02.08.2024 року жодним чином не суперечить нормам законодавства, не порушує вимоги закону та/або установчих документів підчас скликання та проведення загальних зборів; не позбавляє учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах;

- оскільки, позивач не виступає кредитором ТОВ "Агротермінал Логістік", то за таких обставин, відсутні підстави для застосовувати ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства;

- неналежність обраного позивачем способу захисту;

- відсутність порушення прав позивача оскаржуваним правочином.

При цьому, відповідачем-1 подано заяву про визнання позову, в якій вказано, що укладений між ТОВ "Агротермінал Логістік" та ТОВ "Термінал "Боріваж" значний правочин, а саме договір купівлі-продажу від 20.08.2024, укладено за відсутності рішення засновників (учасників), є фраудаторним та направлений на зменшення вартості частки (99,99%) боржника ТОВ "Боріваж" у статутному капіталі ТОВ "Агротермінал Логістік", що створює значні перешкоди для задоволення грошових вимог кредиторів за рахунок реалізації майна та майнових прав боржника.

Заперечуючи щодо задоволення позову ТОВ "Дніпровський Елеватор" відповідачі - ТОВ "Земельний регіон Покров" та ТОВ "Агротермінал Логістік" зазначили, що укладення договору купівлі-продажу від 20.08.2024 було здійснене в межах чинного законодавства, з дотриманням принципів свободи договору та добросовісного здійснення підприємницької діяльності, а дії ТОВ "Агротермінал Логістік" у вигляді придбання майна є засобом здійснення підприємницької діяльності, що виключає оцінку оспорюваного правочину, як здійсненого за відсутності економічної мети та доцільності.

Крім того, ТОВ "Земельний регіон Покров" та ТОВ "Агротермінал Логістік" вважають позовну заяву ТОВ "Дніпровський Елеватор" необґрунтованою та безпідставною, а також такою, що не підлягає задоволенню, в тому числі з підстав відсутності порушеного права ТОВ "Дніпровський Елеватор". Також, відповідачі зазначають, що ТОВ "Дніпровський Елеватор" не було визнане кредитором ТОВ "Агротермінал Логістік" у справі № 910/11034/24. Крім того, договори на підставі яких позивач нібито набув статусу заставного кредитора, до позовної заяви не додано, а відтак, у матеріалах цієї справи відсутні належні та допустимі докази, що підтверджують право ТОВ "Дніпровський Елеватор" звертатися до суду з даним позовом.

3. Процесуальні дії у справі

У провадженні Господарського суду міста Києва на стадії процедури розпорядження майном, введеної ухвалою від 10.04.2025 перебуває справа № 910/11034/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік".

14.07.2025 через систему "Електронний суд" від Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" надійшла позовна заява (вх. номер суду 798/25 від 14.07.2025) до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж", відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік", відповідача-3 Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний Регіон Покров" про визнання недійсними рішень юридичних осіб та Договору купівлі-продажу комплексу від 20.08.2024, відповідно до якої позивач просить суд:

- залучити до участі у справі третіх осіб без самостійний вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 - розпорядника майна ТОВ "Боріваж" арбітражного керуючого Шевченка В.Є., на стороні відповідачів 1 та 2: Скотника О.В., на стороні позивача - ТОВ "Кам`янське-Естейт", ТОВ "Дворічанське-Агро", Foundation investment s.r.o.;

- визнати недійсним рішення Товариства з обмеженою відповідальністю "БОРІВАЖ" від 02.08.2024, оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Агротермінал Логістік" №02/08-24/2 від 02.08.2024 року;

- визнати недійсним рішення Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік", оформлене протоколом №02/08-24/2 від 02.08.2024 року, прийняте Товариством з обмеженою відповідальністю "БОРІВАЖ", як учасником ТОВ "Агротермінал Логістік" з часткою 99, 99%;

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу комплексу від 20.08.2024 року, серія та номер: 88, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Черниш Є.В. укладеного між ТОВ "АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК" та ТОВ "ЗЕМЕЛЬНИЙ РЕГІОН ПОКРОВ";

- застосувати наслідки недійсності Договору купівлі-продажу комплексу від 20.08.2024 року, серія та номер: 88, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Черниш Є.В. укладеного між ТОВ "АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК" та ТОВ "ЗЕМЕЛЬНИЙ РЕГІОН ПОКРОВ", шляхом скасування запису №56341698 від 20.08.2024 року про реєстрацію права власності на комплекс, що розташований за адресою 53303, Дніпропетровська обл., Нікопольський р-н, м. Покров, вул. Мозолевського Бориса (стара назва - Зонова), буд. 29. (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 435754612121) за ТОВ "Агротермінал Логістік";

Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 14.07.2025 позовну заяву передано на розгляд судді Мартинюку С.В. в межах справи про банкрутство № 904/1926/23 та присвоєно єдиний унікальний номер справи № 904/1926/23 (904/3791/25).

15.07.2025 до суду від ТОВ "Агротермінал Логістік" надійшли клопотання (вх.№30735/25 від 15.07.2025) та (вх.№30756/25 від 15.07.2025) про передачу матеріалів позовної заяви за підсудністю.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.07.2025 позовну заяву АТ КБ "ПРИВАТБАНК" залишено без руху. Запропоновано позивачу протягом 5 днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки позовної заяви, а саме:

- надати належні докази поштового відправлення на адресу третьої особи Скотника О.В позовної заяви з доданими до неї документами;

- зазначити вірне місцезнаходження відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістик";

- зазначити зміст позовних вимог до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "БОРІВАЖ".

24.07.2025 до суду через систему "Електронний суд" від АТ КБ "ПриватБанк" надійшла заява про усунення недоліків в позовній заяві.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 28.07.2025 передано матеріали позовної заяви № 904/1926/23 (904/3791/25) за позовом Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж", відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік", відповідача-3 Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний Регіон Покров" про визнання недійсними рішень юридичних осіб та Договору купівлі-продажу комплексу від 20.08.2024 до Господарського суду міста Києва (01054, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, буд. 44/В) для розгляду в межах справи № 910/11034/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (ідентифікаційний код: 39296647).

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 01.08.2025, вказану справу передано для розгляду судді Стасюку С.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.08.2025 прийнято позовну заяву Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік", Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний Регіон Покров" про визнання недійсними рішень юридичних осіб та Договору купівлі-продажу комплексу від 20.08.2024 до розгляду в межах справи № 910/11034/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" та відкрити провадження у справі. Розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 11.09.2025.

Крім того, до Господарського суду міста Києва звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний регіон Покров" про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 20.08.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.09.2025 прийнято позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний регіон Покров" про визнання недійсним договору до розгляду в межах справи № 910/11034/24 банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" та відкрито провадження у справі. Розгляд справи вирішено здійснювати в порядку спрощеного позовного провадження в судовому засіданні з повідомленням (викликом) сторін. Судове засідання призначено на 09.10.2025. Залучено розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича до участі у справі № 910/11032/24 (910/11241/25) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний регіон Покров" про визнання недійсним договору в межах справи № 910/11032/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1.

25.08.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява розпорядника майна ТОВ "Боріваж" арбітражного керуючого Шевченка В.Є. про залучення до участі у справі, як третьої особи.

25.08.2025 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" на позов.

29.08.2025 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний Регіон Покров" на позов.

29.08.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла ухвала Центрального апеляційного господарського суду про витребування матеріалів справи № 904/1926/23 (904/3791/25).

01.09.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла відповідь Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" на відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.09.2025 зупинено провадження у справі № 904/1926/23 (904/3791/25) в межах розгляду справи № 910/11034/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" до перегляду ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 28.07.2025 в порядку апеляційного провадження.

У зв`язку з направленням до Центрального апеляційного господарського суду матеріалів справи за позовом Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік", Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний Регіон Покров" про визнання недійсними рішень юридичних осіб та Договору купівлі-продажу комплексу від 20.08.2024 підготовче засідання 11.09.2025 не відбулося.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 11.11.2025 апеляційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 28.07.2025 у справі № 904/1926/23 (904/3791/25) залишено без змін.

05.01.2026 до Господарського суду міста Києва повернулися матеріали справи за позовом Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік", Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний Регіон Покров" про визнання недійсними рішень юридичних осіб та Договору купівлі-продажу комплексу від 20.08.2024 в межах розгляду справи № 910/11034/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік".

Під час перебування справи в суді апеляційної інстанцій 04.09.2025 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" надійшла відповідь на відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний Регіон Покров".

Крім того, 04.09.2025 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" надійшли заперечення на відповідь на відзив Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк".

Також, 08.09.2025 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний Регіон Покров" надійшли заперечення на відповідь на відзив.

09.10.2025 до Господарського суду міста Києва від Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" надійшли письмові пояснення щодо заперечень Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний Регіон Покров" на відповідь на відзив.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.01.2026 поновлено провадження у справі № 910/11034/24 (904/1926/23 (904/3791/25) в межах розгляду справи № 910/11034/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік". Призначено підготовче засідання на 12.02.2026.

Суд відзначає, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.02.2026 у справі № 910/11034/24 (910/11241/25) об`єднано в одне провадження справи № 910/11034/24 (904/1926/23 (904/3791/25) та № 910/11034/24 (910/11241/25) в межах справи № 910/11034/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" та присвоєно об`єднаній справі № 910/11034/24 (904/1926/23 (904/3791/25) в межах справи № 910/11034/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.02.2026 відкладено підготовче засідання на 05.03.2026.

27.02.2026 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" надійшла заява про визнання позову Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк".

У зв`язку з перебуванням судді Стасюка С.В. на лікарняному в період з 05.03.2026 по 08.03.2026 судове засідання в даній справі, що призначене на 05.03.2026 не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.03.2026 призначено підготовче засідання на 16.04.2026.

10.03.2026 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" про визнання позову.

02.04.2026 до Господарського суду міста Києва надійшла заява ОСОБА_1 про залучення її до участі у справі, як уповноваженої особи засновників (учасників) ТОВ "Агротермінал Логістік".

У підготовчому засіданні 16.04.2026 розглядалися заяви ТОВ "Дворічанське-Агро", ТОВ "Кам`янське-Естейт", розпорядника майна ТОВ "Боріваж" арбітражного керуючого Шевченка В.Є., а також заявлене в позові позивачем клопотання про залучення (поміж вказаних осіб) Скотника О.В. та Foundation investment s.r.o. до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.

Суд, заслухавши пояснення присутніх в засіданні представників, розглянувши заяви ТОВ "Дворічанське-Агро", ТОВ "Кам`янське-Естейт", розпорядника майна ТОВ "Боріваж" арбітражного керуючого Шевченка В.Є., а також заявлене в позові позивачем клопотання про залучення (поміж вказаних осіб) Скотника О.В. та Foundation investment s.r.o. до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, ухвалив відмовити в задоволенні даних заяв та клопотання (дана інформація занесена до протоколу с/з 16.04.2026), з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов`язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу.

Що ж до наявності юридичного інтересу у третьої особи, то у вирішенні відповідного питання суд має з`ясовувати, чи буде у зв`язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов`язки, або змінено її наявні права та/або обов`язки, або позбавлено певних прав та/або обов`язків у майбутньому.

Як встановлено судом предметом позову у даній справі є визнання недійсним рішення Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" від 02.08.2024, оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Агротермінал Логістік" №02/08-24/2 від 02.08.2024 року та договору купівлі-продажу комплексу від 20.08.2024 року, серія та номер: 88, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Черниш Є.В. укладеного між ТОВ "Агротермінал Логістік" та ТОВ "Земельний Регіон Покров".

Звертаючись із заявами про залучення в якості третіх осіб, ТОВ "Дворічанське-Агро", ТОВ "Кам`янське-Естейт" вказують, що рішення у даній справі вплине на їх права при розподілі та погашенні кредиторських вимог у справі № 904/1926/23, щодо Foundation investment s.r.o., то рішення у даній справі також вплине на його права при розподілі та погашенні кредиторських вимог у справі № 904/1926/23.

Що стосується Скотника О.В. , то суд зазначає, що у позовній заяві позивачем взагалі жодним чином не обґрунтовано, яким чином рішення у даній справі вплине на його права та обов`язки.

Що стосується необхідності залучення до у часті у справі розпорядника майна ТОВ "Боріваж" арбітражного керуючого Шевченка В.Є., то останній відзначає, що розпорядник майна має бути обізнаний щодо господарських справ, в яких учасником є ТОВ "Боріваж".

Натомість, суд вказує, що у поданих заявниками заявах та клопотанні позивача не міститься мотивів необхідності залучення до участі у справі ТОВ "Дворічанське-Агро", ТОВ "Кам`янське-Естейт", розпорядника майна ТОВ "Боріваж" арбітражного керуючого Шевченка В.Є., а також Скотника О.В. та Foundation investment s.r.o з належним обґрунтуванням того, яким чином у зв`язку із прийняттям рішення суду у даній справі, вказаних заявників буде наділено новими правами чи покладено на них нові обов`язки, або змінено їх наявні права та/або обов`язки, або позбавлено певних прав та/або обов`язків у майбутньому.

Крім того, суд зазначає, що чинним законодавством про банкрутство не передбачено обов`язку суду залучати засновників, власників часток боржника, кредиторів до участі у справі в межах справи про банкрутство стороною якої є боржник, у якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору. Такі особи можуть вступити у справу лише у порядку та умовах, визначених статтею 50 ГПК України, тобто на загальних підставах.

Враховуючи вищевикладене, рішення суду у даному випадку безпосередньо не впливає на права та обов`язки ТОВ "Дворічанське-Агро", ТОВ "Кам`янське-Естейт", розпорядника майна ТОВ "Боріваж" арбітражного керуючого Шевченка В.Є., а також Скотника О.В. та Foundation investment s.r.o, як учасників господарських відносин, з приводу яких наявний спір, а відтак, суд дійшов висновку про відсутність підстав для залучення вказаних осіб до участі у справі у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, у зв`язку з чим у задоволенні таких заяв та клопотання, судом відмовлено.

Разом з тим, судом також розглядалася заява уповноваженої особи учасників (засновників) ТОВ "Агротермінал Логістік" ОСОБА_1 про допуск до участі у справі № 910/11034/24 (904/1926/23 (904/3793/25).

Заслухавши пояснення присутніх в засіданні представників та розглянувши заяву уповноваженої особи учасників (засновників) ТОВ "Агротермінал Логістік" ОСОБА_1 про допуск до участі у справі № 910/11034/24 (904/1926/23 (904/3793/25), суд ухвалив відмовити в її задоволенні (дана інформація занесена до протоколу с/з 16.04.2026), з огляду на наступне.

Відповідно до правової позиції, викладеної у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.02.2020 у справі № 918/335/17, судові рішення у процедурі банкрутства можна поділити на дві групи. Одна з них стосується не вирішення спорів, а розв`язання специфічних питань, притаманних саме процедурам банкрутства, тобто, непозовному провадженню: про відкриття провадження у справі про банкрутство, про припинення дії мораторію щодо майна боржника, про закриття провадження у справі про банкрутство, про затвердження плану санації, про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, про призначення керуючого санацією, ліквідатора тощо. Друга група стосується виключно вирішення спорів. До неї належать судові рішення щодо розгляду спорів, стороною в яких є боржник. Такі спори розглядаються за позовом сторони, тобто в позовному провадженні. Хоча вони вирішуються тим судом, який відкрив провадження у справі про банкрутство, ці спори не стосуються непозовного провадження, яке врегульоване Кодексом України з процедур банкрутства, а тому регламентуються правилами про позовне провадження, встановленими у Господарському процесуальному кодексі України.

Таке розмежування є цілком виправданим з точки зору того, що справи відокремленого позовного провадження мають різний суб`єктний склад сторін спору, предмети і підстави позову, розглядаються та вирішуються господарським судом із застосуванням усього інструментарію позовного провадження, на відміну від спрощеного порядку розгляду заяв, скарг і клопотань в основній справі про банкрутство (правова позиція Верховного Суду у складі колегії суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду, викладена у постанові від 15.02.2021 у справі №910/11664/20).

Так, приписками ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Натомість, приписами ч. 1, 3, 5 ст. 41 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у справах позовного провадження учасниками справи є сторони та треті особи. У справах можуть також брати участь органи та особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб. У справах про банкрутство (неплатоспроможність) склад учасників справи визначається Кодексом України з процедур банкрутства.

Відтак, суд презюмує, що справи позовного провадження (що розглядаються в межах справи про банкрутство в порядку статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства) мають суб`єктний склад, що визначається ГПК України.

Згідно ст. 45 Господарського процесуального кодексу України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу.

Позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу.

Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

Треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, можуть вступити у справу до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, подавши позов до однієї або декількох сторін (ч. 1 ст. 49 ГПК України).

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору (ч. 1, 2 ст. 50 ГПК України).

Водночас, склад учасників у справі про банкрутство визначений у статті 1 КУзПБ, відповідно до якої учасники у справі про банкрутство - сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір. Сторони у справі про банкрутство - конкурсні кредитори (представник комітету кредиторів), забезпечені кредитори, боржник (банкрут).

Отже, суб`єктний склад учасників господарського процесу у межах позовного провадження відповідно до ГПК України не є тотожним складу учасників у справі про банкрутство за Кодексом України з процедур банкрутства. Водночас, перелік учасників провадження у справі про банкрутство не є вичерпним, оскільки до учасників справи про банкрутство наведеними нормами віднесено також інших осіб, які беруть участь у провадженні у справі про банкрутство. Подібні висновки також викладені в постанові Верховного Суду від 11.11.2021 у справі № 910/8482/18 (910/4866/21), від 31.05.2022 у справі № 923/719/17 (910/618/21).

Так, дійсно, ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.03.2026 задоволено заяву ОСОБА_1 про залучення до участі у справі в якості уповноваженої особи засновників (учасників) боржника. Залучено до участі у справі № 910/11034/24 про банкрутство ТОВ "Агротермінал Логістік" ОСОБА_1 в якості уповноваженої особи засновників (учасників) боржника.

Відтак, враховуючи те, що склад учасників господарського процесу у межах позовного провадження відповідно до ГПК України не є тотожним складу учасників у справі про банкрутство за Кодексом України з процедур банкрутства, та враховуючи, що справи позовного провадження (що розглядаються в межах справи про банкрутство в порядку ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства) мають суб`єктний склад, що визначається саме положеннями ГПК України, то за таких обставин, суд не вбачає правових підстав для допуску до участі у справі № 910/11034/24 (904/1926/23 (904/3793/25) уповноваженої особи учасників (засновників) ТОВ "Агротермінал Логістік" ОСОБА_1 та відповідно надання повного доступу в підсистемі ЄСІКС - "Електронний кабінет" до матеріалів даної справи, не дивлячись на те, що вказана особа має специфічний статус у справі про банкрутство.

У підготовчому засіданні 16.04.2026 закрито підготовче провадження у справі та призначено справу до розгляду по суті на 28.05.2026.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.05.2026 відкладено судове засідання на 18.06.2026.

У судовому засіданні 18.06.2026 представники позивачів надали пояснення по суті позовних вимоги та просили суд про задоволення позовів.

Представники відповідачів-2 та 3 заперечили щодо задоволення позовів та просили суд відмовити в їх задоволенні.

Представник відповідача-1 у судове засідання не з`явився, про судове засідання повідомлявся належним.

Таким чином, приймаючи до уваги, що матеріали справи містять достатньо документів для розгляду справи у судовому засіданні 18.06.2026 дослідивши її матеріали та заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні представників учасників справи, відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Разом з тим, суд відзначає, що заява ТОВ "Боріваж" про визнання позовів, в якій ТОВ "Боріваж" просить задовольнити позови АТ КБ "ПриватБанк" та ТОВ "Дніпровський Елеватор" подані в межах справи № 910/11034/24 про банкрутство ТОВ "Агротермінал Логістік" про визнання недійсними рішень юридичних осіб та договору, не приймається судом, оскільки, згідно висновків викладений в постанові Верховного Суду від 18.12.2024 у справі № 914/3432/23, суди не вправі покласти в основу судового рішення лише факт визнання позову відповідачем, не дослідивши при цьому обставини справи. Тобто, повинно мати місце не лише визнання позову, а й законні підстави для його задоволення. При цьому, суд зазначає, що ТОВ "Боріваж" взагалі не являється стороною оспорюваного договору.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ

02.08.2024 загальні збори учасників ТОВ "Агротермінал Логістік" надали згоду директору ОСОБА_3 на укладання будь-яких правочинів на загальну (сукупну) суму та/або вартість таких правочинів 300 000 000,00 грн незалежно від предмету такого правочину (протокол № 02/08-24/2 від 02.08.2024).

20.08.2024 між ТОВ "Агротермінал Логістік" (покупець) та ТОВ "Земельний Регіон Покров" (продавець) укладено договір купівлі-продажу комплексу від 20.08.2024, серія та номер: 88, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Черниш Є.В.

За умовами зазначеного договору купівлі-продажу продавець передав у власність покупця, а покупець прийняв нерухоме майно - комплекс, що розташований за адресою 53303, Дніпропетровська обл., Нікопольський р-н, м. Покров, вул. Мозолевського Бориса (стара назва - Зонова), буд. 29 (далі - нерухоме майно) і сплачує за нього обумовлену грошову суму.

Згідно п. 4 договору купівлі-продажу продаж здійснено за 8 000 000,00 (вісім мільйонів) гривень 00 копійок, з урахуванням ПДВ, які покупець зобов`язався сплатити протягом 20 серпня 2024 року.

У випадку порушення покупцем зобов`язань, визначених в пункті 4 договору, покупець сплачує на користь продавця штраф у розмірі 10% від договірної вартості майна, зазначеної у п. 4 цього договору та покупець сплачує продавцю за весь період прострочення оплати вартості майна та/або її частки, пеню у розмірі 1% від суми (або її частки), за кожний день прострочення (п. 5 договору купівлі-продажу).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.04.2025 у справі № 910/11034/24 було відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Агротермінал Логістік".

22.04.2025 ТОВ "Земельний Регіон Покров" в межах справи № 910/11034/24 про банкрутство ТОВ "Агротермінал Логістік" було заявлено грошові вимоги до боржника в розмірі 10 870 568,72 грн., при цьому, до теперішнього часу ТОВ "Агротермінал Логістік" не вчиняє жодних дій, навіть відносно належного зберігання придбаного нерухомого майна, а ТОВ "Земельний Регіон Покров" досі зареєстрований за адресою нерухомого майна за відсутності будь-якого договору оренди.

Таким чином, ТОВ "Агротермінал Логістік", за наявності значної простроченої заборгованості за договором поруки від 01.08.2024 та договором № 16/04/2024АТ про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 16.04.2024 у розмірі понад 1 400,00 мільйонів гривень, при недостатності коштів для виконання поточних платежів за договором про встановлення земельних сервітутів №19/25 від 17.04.2019, без видимої господарської мети уклало договір купівлі-продажу комплексу від 20.08.2024, серія та номер: 88, неліквідного майна, що є противагою мети здійснення підприємницької діяльності. Більше того, ТОВ "Агротермінал Логістік" не тільки не отримало прибутку від придбаного майна, а навпаки, всупереч власним фінансовим інтересам, набуло зобов`язання зі збереження та утримання цього майна.

Такий правочин не відповідає критеріям розумності та не має на меті добросовісне виконання зобов`язань, а укладено виключно на шкоду як ТОВ "Агротермінал Логістік", так і його кредиторам.

Так, АТ КБ "ПриватБанк" вказує, що рішення ТОВ "Боріваж" та ТОВ "Агротермінал Логістік" прийняті на загальних зборах учасників ТОВ "Агротермінал Логістік", оформлені протоколом № 02/08-24/2 від 02.08.2024 є протиправними та такими, що направлені на уникнення звернення стягнення на предмет застави та унеможливлення погашення вимог позивача, як заставного кредитора, тому підлягають визнанню недійсними.

Крім того, оскільки позивач вважає рішення ТОВ "Боріваж", оформлене протоколом № 02/08-24/2 від 02.08.2024 та рішення ТОВ "Агротермінал Логістік", оформлене протоколом № 02/08-24/2 від 02.08.2024, прийняте ТОВ "Боріваж", як учасником ТОВ "Агротермінал Логістік" з часткою 99,99% недійсними, то оскаржуваний договір купівлі-продажу нерухомого майна також є недійсним.

Також, позивач зазначає, що оскільки оскаржуваний договір купівлі-продажу нерухомого майна фактично обтяжує майно ТОВ "Боріваж" (частка у статутному капіталі) додатковими економічно необґрунтованими зобов`язаннями, то такий правочин є таким, що направлений на шкоду кредиторам ТОВ "Боріваж", зокрема, заставному кредитору АТ КБ "ПриватБанк" та є фраудаторним.

Таким чином, доводи позивача - АТ КБ "ПриватБанк" фактично зводяться до того, що договір купівлі-продажу від 20.08.2024 та рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агротермінал Логістік", оформлені протоколом № 02/08-24/2 від 02.08.2024, мають бути визнані судом недійсними, як фраудаторні, оскільки, вони направлені на виведення активів ТОВ "Боріваж" з метою унеможливлення за їх рахунок погашення заборгованості перед кредиторами у справі № 904/1926/23.

Також, АТ КБ "ПриватБанк" відзначає, що відповідно до вимог ст. 1 КУзПБ, ТОВ "Боріваж" та ТОВ "Земельний Регіон Покров" є заінтересованими особами, оскільки боржником було укладено правочин без економічної доцільності, а отже, оскаржуваний правочин укладено між заінтересованими особами.

Разом з тим, ТОВ "Дніпровський Елеватор" стверджує, що єдиним результатом оспорюваного правочину стало:

- набуття ТОВ "Агротермінал Логістік" додаткових зобов`язань зі збереження та утримання неліквідного майна, яке розташоване на відстані за 25 км від лінії бойових дій в період наявної заборгованості перед іншими кредиторами.

- оспорюваний правочин вчинено без очевидної господарської мети (не мало на меті збільшення активів боржника та отримання прибутку), а саме ТОВ "Агротермінал Логістік" в період наявної заборгованості перед іншими кредиторами укладено договір купівлі-продажу комплексу від 20.08.2024, серія та номер: 88, що є противагою меті здійснення підприємницької діяльності. ТОВ "Агротермінал Логістік" замість належного виконання зобов`язань, додатково збільшило їх без жодної економічної підстави для цього.

- порушення прав інших кредиторів на реальне задоволення своїх вимог та участі в роботі комітету кредиторів, внаслідок перерозподілу розміру вимог кредиторів, шляхом включення "штучної" заборгованості до складу кредиторських вимог до боржника із одночасним збільшенням заборгованості ТОВ "Агротермінал Логістік".

ДЖЕРЕЛА ПРАВА ТА МОТИВИ, З ЯКИХ ВИХОДИТЬ СУД

Згідно п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають з договорів та інших правочинів.

За змістом ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5 ст. 203 ЦК України).

Визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, а загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені нормами статті 215 ЦК України.

Згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною 3 ст. 215 ЦК України визначено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За змістом ст. 215 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці. Це підтверджується висновками, що містяться в постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16 тощо.

Вимоги заінтересованої особи про визнання правочину недійсним спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Недійсність договору як приватноправова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (висновок об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17).

У постанові від 30.01.2019 у справі № 911/5358/14 Верховний Суд висловив правову позицію щодо реальності господарської операції, вказав на те, що для з`ясування правової природи як господарської операції, так і договору (укладенням якого опосередковувалося виконання цієї операції) необхідно вичерпно дослідити фактичні права та обов`язки сторін у процесі виконання операції, фактичний результат, до якого прагнули учасники такої операції, та оцінити зміни майнового стану, які відбулися у сторін в результаті цієї операції.

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів. Вказана правова позиція викладена Верховним Судом у постановах від 20.02.2020 у справі № 922/719/16, від 28.09.2021 у справі № 21/89б/2011(913/45/20).

Застосування спеціальних норм законодавства про банкрутство можливо лише при наявності відкритого провадження у справі про банкрутство боржника.

Стаття 42 КУзПБ підлягає застосуванню до правочинів, вчинених боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, а відтак ця норма щодо відрахування трирічного строку, розширеному тлумаченню не підлягає.

Вказане викладено у постанові Верховного Суду від 20.07.2022 у справі № 917/373/18 (917/1878/20).

При цьому, особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною (така правова позиція викладена у постанові Судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського Суду у складі Верховного Суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19).

Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним. Він може бути як одностороннім, так і багатостороннім за складом учасників, які об`єднуються спільною метою щодо вчинення юридично значимих дій.

Застосування конструкції фраудаторності при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент (контрагенти), з яким (якими) боржник учиняє оспорюваний договір; ціна договору (ринкова / неринкова), наявність / відсутність оплати ціни договору контрагентом боржника; дотримання процедури (черговості) при виконанні зобов`язань, якщо така процедура визначена законом імперативно. Подібних висновків дійшов Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16 (пункт 155).

Водночас, категорія фраудаторності у галузі банкрутства спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредиторами, зважаючи, що ч. 2 ст. 96 ЦК України вимагає, щоби юридична особа відповідала за своїми зобов`язаннями усім належним їй майном. Тобто, боржник має усвідомлювати повне виконання свого обов`язку перед кредитором. У зв`язку з цим можна розмежувати також критерії фраудаторності:

об`єктивний - коли вчиняється правочин цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку за наявності існуючої вже заборгованості;

суб`єктивний - усвідомлення боржником появи боргу в результаті укладення правочину, що повинно аналізуватися через призму економічної мети договору, сумлінність та добросовісність дій боржника, які мають бути спрямовані на погашення боргу, а не навпаки, на неможливість виконання зобов`язання.

Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину.

Наведений правовий висновок викладений Верховним Судом у постановах від 24.07.2019 у справі № 405/1820/17, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18.

У постанові КЦС ВС від 18.05.2022 у справі № 643/15604/17 суд дійшов висновку, що встановлення фраудаторності договору є достатньою та самостійною підставою визнання його недійсним та застосування наслідків його недійсності.

Відповідно до правової позиції, викладеної в постанові Верховного Суду у складі суддів судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського від 28.10.2021 у справі № 911/1012/13 критерієм для застосування норм ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у тому числі і до заяв, поданих після введення в дію Кодексу України з процедур банкрутства, є дата відкриття провадження у справі про банкрутство.

Стаття 42 КУзПБ встановлює підстави, з яких правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, а також правові наслідки визнання таких правочинів недійсними.

У порядку передбаченому ст. 42 КУзПБ можуть бути визнаними за спеціальними підставами окремі правочини боржника, що не виключає можливості визнання недійсними правочинів боржника також відповідно до ст. 203, 215 ЦК України, оскільки тільки в межах провадження у справі про банкрутство законодавець визначив підсудність суду справ про визнання недійсними правочинів боржника, не обмежуючи підстав, за якими заявляються вимоги про визнання недійсним правочину (п. 8 ч. 1 ст. 20 ГПК України).

Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.

Відповідно до ч. 1 ст. 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Згідно ч. 2 ст. 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

У разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, кредитор зобов`язаний повернути до складу ліквідаційної маси майно, яке він отримав від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину. За результатами розгляду заяви арбітражного керуючого або кредитора про визнання недійсним правочину боржника господарський суд постановляє ухвалу (ч. 3, 4 ст. 42 КУзПБ).

Суд відзначає, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.04.2025 відкрито провадження у справі № 910/11034/24 про банкрутство ТОВ "Агротермінал Логістік"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника.

Відтак, враховуючи дату відкриття провадження у справі 910/11034/24 про банкрутство ТОВ "Агротермінал Логістік" - 10.04.2025, судом встановлено, що спірне рішення правочин вчинено протягом восьми місяців, що передували відкриттю справи про банкрутство ТОВ "Агротермінал Логістік".

Так, провадження у справі про банкрутство на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, одним із завдань має задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. При цьому обов`язковим завданням провадження у справі про банкрутство є справедливе задоволення усієї сукупності кредиторів. Тому провадження у справах про банкрутство об`єктивно формується на засадах конкурсу кредиторів.

Тобто призначення провадження у справі про банкрутство полягає у збалансуванні реалізації прав та законних інтересів учасників справи. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів.

Раціональність механізму конкурсної процедури полягає саме в тому, що вона надає інструментарій для узгодження прав та інтересів усіх кредиторів, а також забезпечує взаємні права та інтереси сукупності кредиторів і боржника. При цьому інструментом гарантування прав кожного із сукупності кредиторів є принцип конкурсного імунітету, за яким кредитор не має права задовольнити свої вимоги до боржника інакше, як в межах відкритого провадження у справі про банкрутство. Кредитори можуть задовольнити свої вимоги за правилами конкретної конкурсної процедури (висновок викладений у постановах судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.10.2019 у справі №910/9535/18 та від 09.09.2021 у справі № 916/4644/15).

За цих умов категорія фраудаторності у процедурі банкрутства спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредиторами.

Отже, можливість оспорення правочину боржника у межах справи про банкрутство є одним із юридичних інструментів гарантування збільшення ліквідаційної маси боржника та як результат захисту інтересів кредиторів шляхом максимально можливого задоволення їх вимог.

Щодо вимог АТ КБ "ПриватБанк" про визнання недійсним рішення ТОВ "Боріваж" від 02.08.2024 оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Агротермінал Логістік" № 02/08-24/2 від 02.08.2024 та рішення ТОВ "Агротермінал Логістік" оформлене протоколом № 02/08-24/2 від 02.08.2024 прийняте ТОВ "Боріваж", як учасником ТОВ "Агротермінал Логістік" з часткою 99, 99%, то суд вказує наступне.

Свої вимоги позивач обґрунтовує тим, що вказані рішення є протиправними та мають ознаки фраудаторних правочинів, оскільки, спрямовані на шкоду кредитору - АТ КБ "ПриватБанк".

Натомість, вказані твердження позивача, відхиляються судом, з огляду на наступне.

Так, відповідно до Статуту ТОВ "Агротермінал Логістік", затвердженого установчими зборами товариства, протоколом № 11-04/23 від 11.04.2023 року (далі - Статут), товариство діє на підставі Цивільного та Господарського кодексів України, Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та інших законодавчих актів, а також Статуту товариства.

Відповідно до п. 8.1. Статуту вищим органом товариства є загальні збори учасників товариства, виконавчий орган - директор товариства.

Відповідно до пунктів 8.1.- 8.1.2. Статуту ТОВ "Агротермінал Логістік" органами Товариства є: загальні збори учасників. Виконавчий орган - директор.

Пунктом 8.2. Статуту ТОВ "Агротермінал Логістік" передбачено, що вищим органом товариства є загальні збори учасників.

Відповідно до п. 8.2.5. Статуту ТОВ "Агротермінал Логістік" на загальних зборах учасників Товариства ведеться протокол, у якому фіксується перебіг загальних зборів учасників Товариства та прийняті рішення.

Згідно п. 13.1.- 13.1.2. Статуту ТОВ "Боріваж" органами управління Товариства є: Загальні збори учасників. Виконавчий орган - директор.

Відповідно до п. 14.1. Статуту ТОВ "Боріваж" вищим органом товариства є загальні збори учасників.

Пунктом п. 14.24 Статуту ТОВ "Боріваж" передбачено, що на загальних зборах учасників ведеться протокол, у якому фіксується перебіг загальних зборів учасників Товариства та прийняті рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом.

Приписами ч. 2 ст. 98 ЦК України рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

На підставі вищевказаних пунктів статутів відповідачів, ст. 98 ЦК України та враховуючи той факт, що відповідачі 1 та 2 мають більше одного учасників у своєму складі, то можна дійти висновків про те, що рішення загальних зборів учасників відповідачів оформляється протоколом таких загальних зборів.

Більше того, відповідно вищевказаних норм, учасники/засновники відповідачів 1 та 2 позбавлені права приймати одноособові рішення з питань віднесених до компетенції загальних зборів учасників товариств.

Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 Цивільного кодексу України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 Цивільного кодексу України (постанова Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4). Відтак, дані рішення загальних зборів учасників ТОВ "Боріваж" від 02.08.2024 та ТОВ "Агротермінал Логістік" від 02.08.2024 не можуть мати ознак фраудаторного правочину, як про це зазначає позивач - АТ КБ "ПриватБанк".

Крім того, слід вказати на усталену практику Верховного Суду щодо визнання недійсним рішення загальних зборів товариства, відповідно до якої необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлений, господарський суд не має підстав для задоволення позову. Не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень. Вказані позиції Верховного суду викладені у постановах 21.03.2018 у справі № 927/699/17, від 20.03.2018 у справі № 916/375/17, від 01.03.2018 у справі № 916/4139/15, від 28.03.2018 у справі № 910/22291/16, від 31.01.2018 у справі № 927/265/17, від 02.11.2021 у справі № 917/1338/18.

Натомість, суд відзначає, що позивачем - АТ КБ "ПриватБанк" не наведено жодного доводу на порушення прав учасників відповідача-2 оскаржуваними рішеннями або порушення процедури їх прийняття, що знову ж таки свідчить про їх необґрунтованість.

Крім того, слід звернути увагу на те, що сам факт прийняття оскаржуваних рішення загальними зборами учасників відповідача-2 саме із змістом вказаним позивачем, має дозвільний та декларативний характер і не направлено на вчинення конкретної дії (укладення конкретного договору) або зміну вартості корпоративних прав, а тому сам по собі не може порушувати права учасників відповідача-2 і тим більше кредиторів учасників відповідача-2.

Виходячи із викладеного, оскаржуваним рішенням не порушено не тільки права учасників відповідача-2, а також відсутні порушення прав позивача - АТ КБ "ПриватБанк", у зв`язку з чим, доводи позивача про порушення його прав є необґрунтованими.

Що стосується тверджень позивачів про укладення спірного договору купівлі-продажу комплексу від 20.08.2024 ТОВ "Агротермінал Логістік" та ТОВ "Земельний Регіон Покров", між пов`язаними (заінтересованими) між собою особами, то суд з такими доводами не погоджується з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 1 КУзПБ заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими.

Згідно п. 2 Методики визначення відносин контролю, затвердженої розпорядженням Антимонопольного комітету України від 24.12.2002 № 397-р контроль - це вирішальний вплив однієї чи декількох пов`язаних юридичних та/або фізичних осіб на господарську діяльність суб`єкта господарювання чи його частини, який здійснюється безпосередньо або через інших осіб, зокрема завдяки: праву володіння чи користування всіма активами суб`єкта господарювання чи їх значною частиною; праву, яке забезпечує вирішальний вплив на формування складу, результати голосування та рішення органів управління суб`єкта господарювання; укладенню договорів і контрактів, які дають можливість визначати умови господарської діяльності, давати обов`язкові до виконання вказівки або виконувати функції органу управління суб`єкта господарювання; заміщенню посади керівника, заступника керівника спостережної ради, правління, іншого наглядового чи виконавчого органу суб`єкта господарювання особою, яка вже обіймає одну чи кілька із зазначених посад в інших суб`єктах господарювання; обійманню більше половини посад членів спостережної ради, правління, інших наглядових чи виконавчих органів суб`єкта господарювання особами, які вже обіймають одну чи кілька із зазначених посад в інших суб`єктах господарювання.

Відповідно до Методичних рекомендацій щодо застосування поняття контролю, затверджених протокольним рішенням Антимонопольного комітету України від 01.11.2018, вирішальний вплив - це можливість однієї чи декількох пов`язаних юридичних та/або фізичних осіб приймати рішення стосовно господарської діяльності іншої особи, приймати рішення стосовно господарської діяльності іншої особи, які впливають на загальні умови участі суб`єкта господарювання у товарному обороті.

Згідно пп. 14.1.159 пункту 14.1 статті 14 Податкового кодексу України пов`язані особи - юридичні та/або фізичні особи, та/або утворення без статусу юридичної особи, відносини між якими можуть впливати на умови або економічні результати їх діяльності чи діяльності осіб, яких вони представляють, з урахуванням таких критеріїв: а) для юридичних осіб: одна юридична особа безпосередньо та/або опосередковано (через пов`язаних осіб) володіє корпоративними правами іншої юридичної особи у розмірі 25 і більше відсотків (крім міжнародних фінансових організацій, які відповідно до міжнародних договорів України наділені привілеями та імунітетами, та суб`єктів господарювання, власником істотної участі у розмірі 75 і більше відсотків у яких є такі міжнародні фінансові організації); одна і та сама юридична або фізична особа безпосередньо та/або опосередковано володіє корпоративними правами у кожній такій юридичній особі у розмірі 25 і більше відсотків; одна і та сама юридична або фізична особа приймає рішення щодо призначення (обрання) одноособових виконавчих органів кожної такої юридичної особи; одна і та сама юридична або фізична особа приймає рішення щодо призначення (обрання) 50 і більше відсотків складу колегіального виконавчого органу або наглядової ради кожної такої юридичної особи; принаймні 50 відсотків складу колегіального виконавчого органу та/або наглядової ради кожної такої юридичної особи складають одні і ті самі фізичні особи; одноособові виконавчі органи таких юридичних осіб призначені (обрані) за рішенням однієї і тієї самої особи (власника або уповноваженого ним органу); юридична особа має повноваження на призначення (обрання) одноособового виконавчого органу такої юридичної особи або на призначення (обрання) 50 і більше відсотків складу її колегіального виконавчого органу або наглядової ради; кінцевим бенефіціарним власником (контролером) таких юридичних осіб є одна і та сама фізична особа; повноваження одноособового виконавчого органу таких юридичних осіб здійснює одна і та сама особа; сума всіх кредитів (позик), поворотної фінансової допомоги від однієї юридичної особи (крім банків та міжнародних фінансових організацій, які відповідно до міжнародних договорів України наділені привілеями та імунітетами, та суб`єктів господарювання, власником істотної участі у розмірі 75 і більше відсотків у яких є такі міжнародні фінансові організації) та/або кредитів (позик), поворотної фінансової допомоги від інших юридичних осіб, гарантованих однією юридичною особою (крім банків та міжнародних фінансових організацій, які відповідно до міжнародних договорів України наділені привілеями та імунітетами, та суб`єктів господарювання, власником істотної участі у розмірі 75 і більше відсотків у яких є такі міжнародні фінансові організації), стосовно іншої юридичної особи, перевищує суму власного капіталу більше ніж у 3,5 раза (для фінансових установ та компаній, що провадять виключно лізингову діяльність, - більше ніж у 10 разів). При цьому сума таких кредитів (позик), поворотної фінансової допомоги та власного капіталу визначається як середнє арифметичне значення (на початок та кінець звітного періоду). Положення цього абзацу не поширюються на суму кредитів (позик), залучених під державні гарантії; доходи (виручка) юридичної особи - резидента від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) (за вирахуванням непрямих податків), окремій юридичній особі - нерезиденту або окремому іноземному утворенню без статусу юридичної особи (в тому числі нерезиденту, який провадить господарську діяльність через постійне представництво на території України) протягом календарного року становлять 75 і більше відсотків доходів (виручки) такої юридичної особи - резидента від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) (за вирахуванням непрямих податків) всім нерезидентам, за умови що такі доходи становлять 50 і більше відсотків загальної суми доходу такої юридичної особи від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) (за вирахуванням непрямих податків), визначеного за правилами бухгалтерського обліку; вартість продукції (товарів, робіт, послуг), придбаної юридичною особою - резидентом в іншої окремої юридичної особи - нерезидента або окремого іноземного утворення без статусу юридичної особи (в тому числі у нерезидента, який провадить господарську діяльність через постійне представництво на території України) протягом календарного року, становить 75 і більше відсотків вартості продукції (товарів, робіт, послуг), придбаної такою особою у всіх нерезидентів, за умови що сума таких операцій з придбання становить 50 і більше відсотків загальної вартості продукції (товарів, робіт, послуг), придбаної такою юридичною особою - резидентом.

В той час, суд відзначає, що зазначені позивачем - ТОВ "Дніпровський Елеватор" відомості, які, на його суб`єктивну думку, доводять, що ТОВ "Агротермінал Логістік" та ТОВ "Земельний Регіон Покров" перебувають одночасно під контролем третіх осіб не містять в собі жодного критерію перебування під контролем, які викладену вище.

Посилання позивача на публікацію у неофіційному ресурсі, яка також не містить в собі жодних обставин, що підпадають під критерії контролю, визначені чинним законодавством, не є належним та допустимим доказом у справі у розумінні ст. 76, 77 ГПК України.

Відтак, ТОВ "Дніпровський Елеватор" не доведено факту перебування ТОВ "Агротермінал Логістік" та ТОВ "Земельний Регіон Покров" під контролем "третіх осіб" та навіть не визначено яка сама третя особа здійснює наразі контроль над відповідачами.

Судом також відхиляються твердження АТ КБ "ПриватБанк" стосовно того, що відповідно до вимог ст. 1 КУзПБ, ТОВ "Боріваж" та ТОВ "Земельний Регіон Покров" є заінтересованими особами, оскільки, боржником було укладено правочин без економічної доцільності, а отже, оскаржуваний правочин укладено між заінтересованими особами, виходячи з наступного.

Відповідно до п. 18 Методології про визначення юридичною особою кінцевого бенефіціарного власника (затвердженої постановою КМУ і Нацбанку України від 19.09.2023 № 1011), ознаки непрямого вирішального впливу шляхом реалізації права контролю встановлюються, зокрема, на підставі: надання зобов`язуючих вказівок органам управління юридичної особи; ведення переговорів щодо правочинів та узгодження їх суттєвих умов, які потім формально затверджуються органами управління; наявності довіреності на здійснення значних правочинів на строк понад один рік без попереднього погодження; здійснення операцій за банківськими рахунками або можливості їх блокувати; зазначення особи як кінцевого бенефіціарного власника при відкритті рахунків.

Натомість, у ТОВ "Агротермінал Логістік" та ТОВ "Земельний Регіон Покров" відсутні спільні керівники, бенефіціари або інші особи вказані у ст. 1 КУзПБ та вищевказаних методичних рекомендаціях, які здатні здійснювати контроль над ТОВ "Агротермінал Логістік" та ТОВ "Земельний Регіон Покров" одночасно. У зв`язку із викладеним, відсутні підстави вважати ТОВ "Земельний Регіон Покров" заінтересованим відносно ТОВ "Агротермінал Логістік".

Щодо господарської мети укладення спірного договору.

ТОВ "Дніпровський Елеватор" відзначає, що ТОВ "Агротермінал Логістік" укладено договір купівлі-продажу комплексу від 20.08.2024 без видимої господарської мети, що є противагою меті здійснення підприємницької діяльності, намагаючись обґрунтувати це своє суб`єктивне припущення, позивач зазначає, що станом на 20.08.2024 відстань лінії бойових дій від м. Покров Дніпропетровської області становила 25 км, що ставить під сумнів доцільність реалізації буд-якого проекту відновлення нерухомого майна з метою його комерційного використання. Укладаючи оспорюваний правочин в період наявності заборгованості перед іншими кредиторами, ТОВ "Агротермінал Логістік" не мало на меті збільшення активів боржника та отримання прибутку, що є противагою меті здійснення підприємницької діяльності, в той час, суд з такими твердженнями не погоджується, з огляду на наступне.

Частиною 1 ст. 627 ЦК України встановлено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Отже, відповідачі мають повне право самостійно визначати всі умови договору, який мають намір укласти, у тому числі і його предмет.

В результаті укладення спірного договору ТОВ "Агротермінал Логістік" отримало у власність нерухоме майно - комплекс, який складається із 10 об`єктів: - прохідна-навіс; - майстерня ремтехніки; - склад будматеріалів; - блок гаражів (3 шт.); - гараж легкових автомобілів;- склад теслярних виробів; - гараж (бокс); - теслярна майстерня.

Основним видом діяльності ТОВ "Агротермінал Логістік" є надання в оренду власного нерухомого майна, що цілком відповідає господарській меті укладення договору купівлі-продажу комплексу від 20.08.2024.

Як про це зазначає ТОВ "Агротермінал Логістік" вищевказаний майновий комплекс планувалося передати в оренду третім особам, за рахунок чого і отримувати прибуток.

В той час, у подальшому директора ТОВ "Агротермінал Логістік" незаконно було позбавлено повноважень наказом Міністерства юстиції України на підставі скарги попереднього керівника ( ОСОБА_4 , який, наразі є директором ТОВ "Дніпровський Елеватор" та підписав вказаний позов), який було скасовано рішенням Господарського суду міста Києва від 12.11.2024 у справі № 910/10935/24, яке набрало законної сили 22.01.2025 за наслідками апеляційного розгляду. Зазначене рішення встановило легітимність ОСОБА_3 як керівника ТОВ "Агротермінал Логістік" та незаконність позбавлення його посади.

Втім, на час незаконного позбавлення повноважень, директор ТОВ "Агротермінал Логістік" не мало можливості реалізувати плани на передачу в оренду придбаних приміщень, а після повернення повноважень така можливість була втрачена (у тому числі і через військові ризики).

У свою чергу, судом враховано доводи ТОВ "Агротермінал Логістік" стосовного того, що причиною неефективного використання нерухомого майна в першу чергу стали незаконні дії третіх осіб, а не ТОВ "Агротермінал Логістік" та його виконавчого органу, і зовнішні чинники, незалежні від волі боржника.

При цьому, суд відзначає, що до критеріїв розумності не віднесено заборону на придбання нерухомості, розташованої на неокупованій території, навіть за умови її близькості до зони бойових дій.

Договір купівлі-продажу комплексу від 20.08.2024 не можна вважати таким, що не відповідає критеріям розумності, оскільки, предметом договору є придбання (отримання) боржником реально існуючого об`єкту нерухомого майна, який має певну цінність і розпорядження яким може приносити дохід або стабільно у вигляді орендної плати, або одноразово у вигляді оплати його вартості при відчуженні.

Тобто в будь-якому випадку придбання нерухомого майна сприяє зміцненню фінансового становища ТОВ "Агротермінал Логістік" та збільшення його активів, що є позитивним фактором для економічного розвитку.

Відтак, суд вказує, що укладення договору купівлі-продажу комплексу від 20.08.2024 було здійснене у повній відповідності із діючим законодавством, а дії ТОВ "Агротермінал Логістік" у вигляді придбання нерухомого майна відповідають основній меті його підприємницької діяльності, що спростовує доводи позивача про укладення оспорюваного договору за відсутності економічної мети та доцільності.

В той час, в контексті викладеного, суд також відзначає, що внаслідок визнання недійсним спірного правочину, ТОВ "Агротермінал Логістік" позбудеться майна, яке фактично являється ліквідаційною масою та в подальшому за рахунок якого можуть бути погашені кредиторські вимоги.

Щодо доводів АТ КБ "ПриватБанк" щодо різниці ціни за яку ТОВ "Земельний Регіон Покров" придбало вказане нерухоме майно і ціни за яку воно було продано вже ТОВ "Агротермінал Логістік", слід зазначити, що відповідно до ч. 1 ст. 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до абз. 1 ч. 1 ст. 632 ЦК України ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін.

Таким чином, ТОВ "Земельний Регіон Покров" та ТОВ "Агротермінал Логістік" мають право самостійно визначати всі умови договору, у тому числі й ціну договору.

Крім того, слід вказати, що два попередні договори (придбання нерухомого майна попередніми власниками) відносно об`єкту нерухомості укладалися в 2014 році та 2022 році, це були часи початку війни (2014 рік) та нового загострення війни (2022 рік), а майно у свою чергу знаходилося досить близько від зони бойових дій. Тому очевидно, що попередні власники нерухомого майна придбали його за низькими цінами саме через складну ситуацію в країні, а не через реальну низьку вартість об`єкту нерухомості.

Відповідно до п. 172.3 ст. 172 Податкового кодексу України дохід від продажу об`єкта нерухомості визначається виходячи з ціни, зазначеної в договорі купівлі-продажу, але не нижче оціночної вартості такого об`єкта, розрахованої органом, уповноваженим здійснювати таку оцінку відповідно до закону.

Суб`єкти та порядок оцінки нерухомого майна регламентується постановою ЗУ "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні" КМУ від 10.09.2003 № 1440 "Про затвердження Національного стандарту № 1 "Загальні засади оцінки майна і майнових прав".

Таким чином, оціночна вартість об`єкта нерухомості чітко регламентована та встановлюється на підставі відповідних нормативних актів.

У свою чергу реальна вартість може відрізнятися від оціночної і законодавець не обмежує сторони договору у її визначенні.

Виходячи із викладеного, позивач, як особа що наголошує на суттєвій відмінність оціночної вартості від реальної нерухомого майна в бік завищення останньої, повинна самостійно надати суду відповідні докази на користь своїх аргументів. При цьому ці докази повинні відповідати вимогам ст. 77 ГПК України.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Натомість, суд вказує, що АТ КБ "ПриватБанк" не надано суду належним та допустимих доказів того, що об`єкт нерухомого майна, який був придбаний ТОВ "Агротермінал Логістік" за спірним правочиним, був придбаний не за ринковими цінами.

Суд також звертає увагу та те, що позовну заяву в частині визнання договору недійсним АТ КБ "ПриватБанк" подано не на підставі ст. 42 КУзПБ і позивач не входить до кола осіб, які наділені дієздатністю для подання позовів в порядку ст. 42 КУзПБ в рамках справи № 910/11034/24, адже, позивач не є кредитором ТОВ "Агротермінал Логістік".

У свою чергу, АТ КБ "ПриватБанк" посилається на фраудаторність правочину через те, що договір укладений з метою нанесення шкоди позивачу. Однак, за умови того, що АТ КБ "ПриватБанк" не є кредитором ТОВ "Агротермінал Логістік" то і договорі не міг бути укладений з метою нанесення шкоди позивачу, який не має статусу кредитора.

Що стосується порушених прав ТОВ "Дніпровський Елеватор" внаслідок укладення спірного договору, то суд відзначає наступне.

У відповідності до ст. 23 Закону України "Про заставу" при заставі майнових прав реалізація предмета застави провадиться шляхом уступки заставодавцем заставодержателю вимоги, що випливає із заставленого права, або в інший спосіб, не заборонений законом, у тому числі шляхом продажу права вимоги третій особі.

Отже, навіть у разі наявності забезпечених вимог ТОВ "Дніпровський Елеватор" до ТОВ "Агротермінал Логістік", їх здійснюватиметься виключно за рахунок застави, якою вони забезпечені - права вимоги до ТОВ "Агронива Черкаси" зі сплати боргу, що належить ТОВ "Агротермінал Логістік" за договором відступлення права вимоги № 24/06/24 від 24.06.2024.

Таким чином наявність/відсутність іншого майна ТОВ "Агротермінал Логістік", в тому числі факт придбання ним нерухомого майна за договором купівлі-продажу комплексу від 20.08.2024, не має жодного значення для задоволення забезпечених вимог ТОВ "Дніпровський Елеватор", а отже, його права жодним чином не порушені оскаржуваним договором.

Щодо інших грошових вимог ТОВ "Дніпровський Елеватор" до ТОВ "Агротермінал Логістік", які заявлені ним у справі № 910/11034/24, то станом на час винесення рішення дані вимоги судом не розглянуті.

Відповідно до правової позиції, викладеної у постанові Верховного Суду від 20.10.2021 у справі № 915/1097/20: "Порядок набуття кредитором (окрім кредитора, за заявою якого відкрито провадження у справі про банкрутство) статусу учасника провадження у справі про банкрутство визначається ст. 45 КУзПБ.

Так, приписами ст. 45 КУзПБ встановлено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Забезпечені кредитори зобов`язані подати заяву з грошовими вимогами до боржника під час провадження у справі про банкрутство в частині вимог, що є незабезпеченими, або за умови відмови від забезпечення.

За приписами ч. 2 ст. 47 КУзПБ у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого ч. 1 ст. 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. Нормами цієї статті передбачено, що за результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, тобто чітко визначений порядок формалізації конкурсного кредитора як учасника провадження у справі про банкрутство.

Таким чином, порядок набуття конкурсним кредитором статусу учасника провадження у справі про банкрутство є чітким, зрозумілим та однозначним, тобто таке нормативне регулювання виключає можливість довільного його трактування.

Отже, лише після вчинення всіх передбачених КУзПБ дій, прийняття судом відповідної ухвали про повне або часткове визнання його вимог, кредитор набуває статусу учасника провадження у справі про банкрутство та повну процесуальну дієздатність (ст. 44 ГПК України).

Враховуючи наведене, а також приписи ст. 1, 45, 47 КУзПБ, лише за сукупністю, встановлених КУзПБ дій (пред`явлення грошових вимог; доведення свого права вимоги перед судом; розгляд грошових вимог судом; визнання їх судом) кредитор може набути правового статусу учасника у справі про банкрутство.

Отже, кредитори, які подали заяви з грошовими вимогами до боржника, набувають статусу учасника справи - конкурсного кредитора з моменту визнання їх грошових вимог у судовому порядку, що формалізується відповідним судовим рішенням господарського суду (ухвалою)".

З огляду на викладене, ТОВ "Дніпровський Елеватор" не набув статусу конкурсного кредитора у справі № 910/11034/24, а отже, його права, як кредитора, про які йде мова у позовній заяві, не можуть бути порушені діями ТОВ "Агротермінал Логістік", зокрема, укладенням ним договору купівлі-продажу комплексу 20.08.2024.

Що стосується порушення прав інших кредиторів у справі № 910/11034/24 укладенням оспорюваного правочину, чим ТОВ "Дніпровський Елеватор" також обґрунтовує звернення до суду з даним позовом, то ТОВ "Дніпровський Елеватор" не є особою, якій законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб у розумінні ст. 53 ГПК України.

З огляду на викладене, ТОВ "Дніпровський Елеватор" не доведено факту порушення його прав укладенням оспорюваного правочину, що є самостійною підставою для прийняття судового рішення про відмову в позові.

Що стосується порушених прав АТ КБ "ПриватБанк" внаслідок укладення спірного договору, то суд відзначає наступне.

Так, позивач вказує на те, що у нього у заставі перебувають корпоративні права ТОВ "Боріваж" на частку у статутному капіталі ТОВ "Агротермінал Логістік", а порушення прав позивача полягає у зменшенні вартості корпоративних прав ТОВ "Боріваж" укладенням спірного договору, що призведе до зменшення вартості заставного майна. Тобто у разі звернення стягнення на частку у статутному капіталі позивачам, вартість корпоративних прав буде нібито меншою ніж до укладення спірного договору. Таким чином, на переконання позивача, оскаржуваний правочин імовірно вплине на його права лише у випадку стягнення корпоративних прав ТОВ "Боріваж" та фактично після того, як позивач стане правонаступником ТОВ "Боріваж". Тобто права та інтереси позивача фактично пов`язані із корпоративними права ТОВ "Боріваж", їх набуття та теоретичне порушення може статися лише у випадку переходу цих прав позивачу. Фактично позивач захищає корпоративні права ТОВ "Боріваж" на частку у статутному капіталі ТОВ "Агротермінал Логістік".

Відповідно до позиції викладеної у постанові ВП ВС від 08.10.2019 по справі № 916/2084/17 "8.2. Велика Палата Верховного Суду погоджується з цим аргументом з огляду на таке.

Відповідно до статей 509, 510 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу, зокрема з договорів та інших правочинів. Сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

Згідно зі статтями 92, 97 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до статті 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Згідно зі статтею 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

З наведених норм права вбачається, що за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому, правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється.".

Відтак, виходячи із викладеного, незалежно від зміни вартості майна ТОВ "Агротермінал Логістік", права та обов`язки безпосередньо позивача та ТОВ "Боріваж" жодним чином не змінюються, а тому і позовна вимога про визнання оскаржуваного договору недійсним є не способом захисту прав позивача, а способом втручання у господарську діяльність ТОВ "Агротермінал Логістік".

Виходячи із викладеного, доводи позивача про порушення його прав та вплив оскаржуваного договору на вартість корпоративних прав є не обґрунтованими.

Згідно п. 1 ст. 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Частинами 1-2 ст. 74 ГПК України унормовано, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.

Відповідно до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Згідно ч. 1-3 ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

ВИСНОВКИ СУДУ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ

Отже, з огляду на викладене вище у своїй сукупності, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовів, оскільки, сукупність встановлених обставин свідчить, що укладення договору купівлі-продажу комплексу від 20.08.2024 не був спрямований на завдання шкоди кредиторам, відповідав критеріям розумності, добросовісності, справедливості, мав економічну мету та внаслідок його укладення не відбулося зменшення розміру активів боржника, а навпаки, ТОВ "Агротермінал Логістік" набуто у власність нерухоме майно - цілісний майновий комплекс, який складаєтьсь з десяти об`єктів. Відтак, даний правочин не є фраудаторним.

Крім того, суд зазначає, що самостійною підставою для відмови в позовах є відсутність порушених прав АТ КБ "ПриватБанк" та ТОВ "Дніпровський Елеватор" внаслідок укладення ТОВ "Агротермінал Логістік" спірного договору.

Разом з тим, суд вважає за необхідне вказати, що аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

З огляду на вищевикладене та встановлені фактичні обставини справи, суд надав відповідь на питання, що входять до предмета доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

При цьому, суд відзначає, що іншим доводам сторін оцінка судом не надається, адже, вони не спростовують встановлених судом обставин, та не впливають на результат прийнятого рішення.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивачів.

Керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж", Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний Регіон Покров" про визнання недійсними рішень юридичних осіб та договору купівлі-продажу комплексу від 20.08.2024 - відмовити.

2. У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік", Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний регіон Покров", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1: розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Дробот Денис Миколайович про визнання недійсним договору - відмовити.

3. Витрати по сплаті судового збору покласти на позивачів.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено: 03.07.2026.

Суддя Сергій СТАСЮК