Ухвала суду № 137925390, 29.06.2026, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 33/130/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

29.06.2026 Справа № 908/2497/25

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі колегії суддів: головуючий суддя Мірошниченко М.В., судді: Науменко А.О., Проскуряков К.В., при секретарі судового засіданні Мироненко О.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні в загальному позовному провадженні матеріали справи №908/2497/25

за первісним позовом позивача-1: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ),

позивача-2: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) до відповідача: Приватного акціонерного товариства Карлсберг Україна (69123, м. Запоріжжя, вулиця Василя Стуса, буд. 6, ідентифікаційний код 00377511)

про стягнення 26000100,00 грн.

за зустрічним позовом Приватного акціонерного товариства Карлсберг Україна (69123, м.Запоріжжя, вулиця Василя Стуса, буд. 6, адреса для листування: 01010, м. Київ, вул. Князів Острозьких, 32/2, ідентифікаційний код 00377511)

відповідача-1: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ),

відповідача -2: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 )

відповідача-3: Компанії Цитріно Трейдинг Корп (01151, Естонська республіка, Повіт Харью, Таллін, район Кесклинн, Йие 2-2 поверх, реєстраційний код 12756128)

відповідача-4: Товариства з обмеженою відповідальністю ОН-ЛАЙН КАПІТАЛ (01001, м.Київ, вул. Шота Руставелі, 16, ідентифікаційний код 30469671)

відповідача-5: Товариства з обмеженою відповідальністю АНБ УКРАЇНА (01023, м.Київ, вул. Шота Руставелі 16, ідентифікаційний код 24375466)

відповідача-6: ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 )

про визнання недійсними договорів відступлення права вимоги.

за участю сторін:

позивач-1 за первісним позовом - ОСОБА_1 (в режимі відеоконференції);

позивач-2 за первісним позовом - ОСОБА_2 не з`явився;

представник позивачів за первісним позовом - Дудяк Р.А., ордер серія ВС № 1460029 від 30.04.2026 (в режимі відеоконференції);

представник відповідачів за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю ОН-ЛАЙН КАПІТАЛ, Товариства з обмеженою відповідальністю АНБ УКРАЇНА, ОСОБА_3 - Бєлкін Л.М., ордер серія АТ № 115739 від 09.10.2025 (в режимі відеоконференції);

від Приватного акціонерного товариства Карлсберг Україна Заєць Ж.Ю., ордер серії АА №1621974 від 09.09.2025 (в режимі відеоконференції); Колток О.І., ордер серії АА №1624112 від 15.09.2025 (в режимі відеоконференції);

від Компанії Цитріно Трейдинг Корп не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 01.06.2026 прийнято до розгляду заяву позивачів за первісним позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про зменшення розміру позовних вимог від 21.05.2026, а також передано справу №908/2497/25 на колегіальний розгляд у складі трьох суддів Господарського суду Запорізької області.

Згідно з протоколом автоматичного визначення складу колегії суддів від 04.06.2026 визначено склад колегії суддів для розгляду справи №908/2497/25: головуючий суддя Мірошниченко М.В., судді: Науменко А.О., Проскуряков К.В.

Ухвалою суду від 08.06.2026 справу №908/2497/25 прийнято до колегіального розгляду у складі трьох суддів Господарського суду Запорізької області: головуючий суддя Мірошниченко М.В., судді: Науменко А.О., Проскуряков К.В., ухвалено здійснювати розгляд справи №908/2497/25 спочатку, призначено підготовче засідання на 29.06.2026 о 10 год. 00 хв.

Копію ухвали доставлено до електронних кабінетів позивачів ОСОБА_1 , ОСОБА_2 ,представнику позивачів за первісним позовом ОСОБА_4 , ПАТ «Карлсберг Україна», представнику відповідачів за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю ОН-ЛАЙН КАПІТАЛ, Товариства з обмеженою відповідальністю АНБ УКРАЇНА, ОСОБА_3 - ОСОБА_5 , що підтверджується довідками про доставку електронного листа.

Товариство з обмеженою відповідальністю АНБ УКРАЇНА, ОСОБА_3 не має електронного кабінету. У зв`язку з цим копію ухвали суду було направлено засобами поштового зв`язку на адресу їх місцезнаходження згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а також розміщено до їх відома на сайті Господарського суду Запорізької області, що підтверджується роздруківкою з даного сайту від 09.06.2026.

17.06.2026 від позивача за первісним позовом ОСОБА_2 надійшло клопотання про витребування доказів, в якому просить суд витребувати у Приватного акціонерного товариства «Карлсберг Україна» належним чином засвідчену копію або копію висновку експертів №006-ПКП/25 від 14.11.2025.

26.06.2026 від Приватного акціонерного товариства Карлсберг Україна надійшла заява із запереченнями проти клопотання ОСОБА_2 про витребування належним чином засвідченої копії або копії висновку експертів №006-ПКП/25 від 14.11.2025.

29.06.2026 від позивача за первісним позовом ОСОБА_2 надійшла заява про приєднання до матеріалів справи документів, що підтверджують представництво позивачів за первісним позовом ОСОБА_1 та ОСОБА_2 адвокатом Дудяком Р.А., та про припинення повноважень адвоката Бєлкіна Л.М. щодо представництва інтересів зазначених позивачів.

У судовому засіданні 29.06.2026 були присутні в режимі відеоконференції ОСОБА_1 , представник позивачів за первісним позовом ОСОБА_4 ,представники Приватного акціонерного товариства Карлсберг Україна, представник відповідачів за зустрічним позовом ОСОБА_5 . Здійснювалося фіксування судового процесу за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку vkz.court.gov.ua.

Суд оголосив заяву від 29.06.2026 ОСОБА_2 про приєднання до матеріалів справи документів, що підтверджують представництво позивачів за первісним позовом ОСОБА_1 та ОСОБА_2 адвокатом Дудяком Р.А., а також про припинення повноважень адвоката Бєлкіна Л.М. щодо представництва інтересів зазначених позивачів.

Представник позивачів за первісним позовом ОСОБА_4 підтримав заяву та просив суд долучити до матеріалів справи подані документи. Суд долучив до матеріалів справи документи, що підтверджують представництво позивачів за первісним позовом ОСОБА_1 та ОСОБА_2 адвокатом Дудяком Р.А., а також документи про припинення повноважень адвоката Бєлкіна Л.М. щодо представництва інтересів зазначених позивачів.

Суд оголосив клопотання позивача за первісним позовом ОСОБА_2 про витребування доказів, а саме витребувати у Приватного акціонерного товариства «Карлсберг Україна» належним чином засвідчену копію або копію висновку експертів № 006-ПКП/25 від 14.11.2025.

Представник позивачів за первісним позовом ОСОБА_4 підтримав клопотання про витребування доказів у Приватного акціонерного товариства «Карлсберг Україна», а саме належним чином засвідчену копію або копію висновку експертів №006-ПКП/25 від 14.11.2025. В обґрунтуванні вказаного клопотання зазначив, що подавав відповідні адвокатські запити Державному підприємству «Центр судової експертизи та експертних досліджень», Приватному акціонерному товариству «Карлсберг Україна» та Господарському суду Запорізької області у справі №908/2784/25 судді Педорич С.І., однак зазначені особи відмовили у наданні належним чином засвідченої копії висновку експертів.

Позивач за первісним позовом ОСОБА_1 підтримав клопотання про витребування доказів у Приватного акціонерного товариства «Карлсберг Україна», а саме належним чином засвідчену копію або копію висновку експертів №006-ПКП/25 від 14.11.2025.

Зазначив що у відзиві Приватне акціонерне товариство «Карлсберг Україна» вказувало ринкову вартість однієї акції станом на 25.03.2019 у розмірі 14,72 грн., тоді як у клопотанні від 06.05.2026 про приєднання доказів до матеріалів справи вже зазначено вартість акції у розмірі 13.89 грн. Така розбіжність має значення для визначення правильної ціни сквіз ауту, тому висновок експертів №006-ПКП/25 від 14.11.2025 є необхідним для встановлення справедливої ринкової вартості акцій.

Представники Приватного акціонерного товариства «Карлсберг Україна» заперечували проти задоволення клопотання та зазначили, що висновок експертів було подано у справі № 908/2784/25 адвокатом Бєлкіним Л.М., який одночасно був представником позивачів у цій справі. Відтак,такий висновок наявний у представника учасників цієї справи. Також представники повідомили суду, що у Приватного акціонерного товариства «Карлсберг Україна» відсутній оригінал висновку експертів, оскільки його було складено ДП "Центр судової експертизи та експертних досліджень" на замовлення АТ "ЗНВКІФ "Аванпост" у справі № 908/2784/25.

Представник відповідачів за зустрічним позовом ОСОБА_5 підтримав клопотання про витребування доказів у Приватного акціонерного товариства «Карлсберг Україна», а саме належним чином засвідченої копії або копії висновку експертів №006-ПКП/25 від 14.11.2025.

Розглянувши клопотання позивача ОСОБА_2 про витребування доказів у Приватного акціонерного товариства «Карлсберг Україна», а саме належним чином засвідченої копії або копії висновку експертів №006-ПКП/25 від 14.11.2025, вислухавши доводи представників сторін, суд дійшов висновку про задоволення клопотання, виходячи з наступного.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. У клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено:1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів); 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа;4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

Згідно з ч. 1 ст. 75 ГПК України обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованих підстав вважати їх недостовірними або визнаними у зв`язку з примусом. Обставини, які визнаються учасниками справи, можуть бути зазначені в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їх представників.

Суд зазначає, що Висновок експерта №006-ПКП/25 від 14.11.2025 може мати значення і входити до предмету судового дослідження у справі № 908/2497/25 з метою визначення справедливої ринкової вартості акцій.

Враховуючи те, що позивач ОСОБА_2 обґрунтував підстави неможливості отримання доказів самостійно та необхідність вказаних доказів для розгляду справи, суд ухвалив задовольнити клопотання позивача ОСОБА_2 про витребування у Приватного акціонерного товариства «Карлсберг Україна» засвідченої копії висновку або копію висновку експертів №006-ПКП/25 за результатами оціночної та судово-економічної експертизи від 14.11.2025 складеного і виконаного Державним підприємством «Центр судової експертизи та експертних досліджень».

Позивач за первісним позовом ОСОБА_1 в судовому засіданні підтримав раніше подане клопотання про закриття провадження у справі № 908/2497/25 та просив суд закрити провадження щодо зустрічного позову у справі № 908/2497/25 у зв`язку з припиненням юридичної особи Компанії Цитріно Трейдин Корп.

Представники відповідачів Приватного акціонерного товариства «Карлсберг Україна» заперечували проти задоволення клопотання про закриття провадження у справі № 908/2497/25.за зустрічним позовом відносно Компанії Цитріно Трейдин Корп.

Представник відповідачів за зустрічним позовом ОСОБА_5 підтримав клопотання позивача за первісним позовом ОСОБА_1 про закриття провадження у справі № 908/2497/25 за зустрічним позовом у зв`язку з припиненням юридичної особи Компанії Цитріно Трейдин Корп.

Суд порадившись на місці, дійшов висновку про необхідність дослідження судової практики з порушеного питання суду касаційної інстанції, у зв`язку з чим зазначене клопотання буде вирішено в наступному засіданні.

Представник Приватного акціонерного товариства «Карлсберг Україна» підтримав раніше подане клопотання про закриття провадження у справі № 908/2497/25 за первісним позовом ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до Приватного акціонерного товариства «Карлсберг Україна» про стягнення грошових коштів. В обґрунтування клопотання зазначив, що після завершення процедури сквіз-ауту колишні акціонери втратили статус акціонерів та відповідні корпоративні права. У зв`язку з цим, на думку відповідача, у позивачів відсутнє право грошової вимоги щодо стягнення дивідендів, 3 % річних та інфляційних втрат. Також відповідач вказує, що мажоритарний акціонер та Приватне акціонерне товариство «Карлсберг Україна» не мають обов`язку зі сплати заявлених коштів, а ОСОБА_1 та ОСОБА_2 не набули права грошової вимоги від колишніх акціонерів. З огляду на викладене відповідач вважає, що предмет спору відсутній, а провадження по справі підлягає закриттю на підставі п. 1 ч. 1 ст.231 ГПК України.

Позивач за первісним позовом ОСОБА_1 заперечив проти задоволення клопотання про закриття провадження у справі за первісним позовом.

Представник відповідачів за зустрічним позовом ОСОБА_5 просив відмовити в задоволенні клопотання про закриття провадження у справі за первісним позовом.

Суд зазначає, що доводи заявника стосуються оцінки правової позиції сторін та підлягають дослідженню судом під час розгляду справи по суті,а тому не свідчать про наявність підстав для закриття провадження у справі на цій стадії.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Згідно з ч. 1 ст. 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін, а відповідно до ст. 86 ГПК України суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності після їх без безпосереднього дослідження.

Відповідно до п. 1, п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України Господарський суд закриває провадження у справі, якщо спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства або якщо відсутній предмет спору.

Разом з тим наведені відповідачем доводи щодо відсутності у позивачів права грошової вимоги, втрати колишніми акціонерами корпоративних прав у наслідок проведення процедури сквіз-аут, відсутності обов`язку відповідача здійснювати спірні виплати, а також відсутності предмета спору фактично стосуються оцінки матеріально - правових підстав позову та заперечень проти заявлених вимог.

Встановлення зазначених обставин потребує дослідження доказів, надання оцінки правовідносинам сторін та вирішення спору по суті, що виключає можливість їх вирішення на стадії розгляду клопотання про закриття провадження.

Крім того, обставини втрати колишніми акціонерами статусу акціонерів та корпоративних прав, а також обставини не набуття позивачами за первісним позовом права грошових вимог до Приватного акціонерного товариства «Карлсберг Україна», можуть бути підставою для відмови у первісному позові, але не можуть бути підставою для закриття провадження у справі за ст. 231 ГПК України.

За таких обставин суд дійшов висновку про відмову в задоволенні клопотання Приватного акціонерного товариства «Карлсберг Україна» про закриття провадження у справі за первісним позовом.

В судовому засіданні представник Приватного акціонерного товариства «Карлсберг Україна» підтримав раніше подане клопотання про забезпечення судових витрат. Просив суд зобов`язати позивачів внести на депозитний рахунок суду грошові кошти для забезпечення відшкодування витрат на професійну правничу допомогу в розмірі 733500 грн.

Позивач за первісним позовом ОСОБА_1 заперечив проти задоволення клопотання про забезпечення судових витрат.

Представник позивачів за первісним позовом ОСОБА_4 просив суд відмовити в задоволенні клопотання Приватного акціонерного товариства «Карлсберг Україна» про забезпечення судових витрат.

Представник відповідачів за зустрічним позовом ОСОБА_5 просив відмовити в задоволенні клопотання про забезпечення судових витрат.

Дослідивши доводи клопотання та вислухавши пояснення сторін, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для його задоволення.

Відповідно до ч. 4 ст. 125 ГПК України забезпечення судових витрат є правом суду а не його обов`язком, та застосовується лише за наявності визначених законом обставин, зокрема якщо позов має ознаки зловживання правом, або якщо позивач не має проживання ( перебування) чи майна на території України, достатнього для відшкодування судових витрат відповідача у разі відмови у позові. Також, забезпечення судових витрат може бути застосовано, якщо суду надані докази того, що майновий стан позивача або іншої особи не дає можливості сплатити судові витрати у встановленому розмірі та порядку.

Приватним акціонерним товариствам «Карлсберг Україна» не надано належних та допустимих доказів існування обставин передбачених ч.4 ст. 125, які б свідчили про необхідність застосування заходів забезпечення судових витрат.

За таких обставин суд ухвалив у задоволені клопотання Приватного акціонерного товариства «Карлсберг Україна» про забезпечення судових витрат відмовити.

З метою дотримання принципу рівності сторін та процесуальних прав усіх учасників справи, суд ухвалив відкласти підготовче засідання на 13.07.2026 о 11 год. 40 хв.

Згідно з п. 3 ч. 2 ст. 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Враховуючи намір представників сторін брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів, наявність у суду технічної можливості забезпечити проведення судового засідання в режимі відеоконференції, суд ухвалив провести судове засідання в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів позивача-1, представників сторін та програмного забезпечення за посиланням vkz.court.gov.ua.

Відповідно до ч. 1 ст. 120 ГПК України суд викликає учасників справи у судове засідання або для участі у вчиненні процесуальної дії, якщо визнає їх явку обов`язковою.

Суд ухвалив викликати учасників справи у судове засідання та визнати їх явку обов`язковою.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 2, 13, 33, 75, 81, 120, 182, 183, 197, 231, 234, 235, 255 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відкласти підготовче засідання на 13.07.2026 о 11 год. 40 хв. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, місто Запоріжжя, вулиця Гетьманська, 4, корпус 1.

2. Витребувати у Приватного акціонерного товариства «Карлсберг Україна» засвідчену копію висновку або копію висновку експертів №006-ПКП/25 за результатами оціночної та судово-економічної експертизи від 14.11.2025 складеного і виконаного Державним підприємством «Центр судової експертизи та експертних досліджень».

3. Здійснювати проведення судового засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів позивача-1, представників сторін та програмного забезпечення за посиланням vkz.court.gov.ua.

4. Явку уповноважених представників учасників справи в судове засідання визнати обов`язковою. Представникам мати при собі документи, що підтверджують повноваження представника відповідно до вимог ст.60 ГПК України).

5. Копію даної ухвали суду надіслати сторонам та розмістити до відома ТОВ АНБ УКРАЇНА та ОСОБА_3 на сайті Господарського суду Запорізької області.

Ухвала суду набрала законної сили з моменту її проголошення та оскарженню окремо від рішення суду не підлягає. Ухвалу підписано 03.07.2026.

Головуючий суддя М.В. Мірошниченко

Суддя А.О. Науменко

Суддя К.В. Проскуряков