Ухвала суду № 137849977, 30.06.2026, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Давидюка Тараса, 26А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,

e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"30" червня 2026 р. Справа № 918/99/19(918/807/26)

Господарський суд Рівненської області у складі головуючого судді Політики Н.А., розглянувши заяву ОСОБА_1 від 26.06.2026 року про забезпечення позову у справі № 918/99/19(918/807/26) за позовом ОСОБА_1

до ОСОБА_2 ,

Державного підприємства "Сетам",

ОСОБА_3 ,

Товариства з обмеженою відповідальністю "Мілк Ворд"

про визнання недійсними результатів електронних торгів та відновлення корпоративних прав,

без виклику учасників справи.

ВСТАНОВИВ:

У червні 2026 року ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Рівненської області з позовною заявою до ОСОБА_2 , Державного підприємства "Сетам", ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Мілк Ворд", в якій просить:

- визнати недійсними електронні торги з реалізації 100% корпоративних прав (частки у статутному капіталі) ТОВ "МІЛК ВОРД" (ЄДРПОУ 38346157), проведені 29.10.2020 ДП "СЕТАМ" (лот № 448402) та оформлені Протоколом проведення електронних торгів № 508851 від 29.10.2020, а також складений за їх результатами акт від 04.11.2020;

- повернути (стягнути з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 ) частку у розмірі 100 % статутного капіталу ТОВ "МІЛК ВОРД" (ЄДРПОУ 38346157);

- визначити розмір статутного капіталу ТОВ "МІЛК ВОРД" (ЄДРПОУ 38346157) та розміри часток учасників, а саме: визначити єдиним учасником Товариства ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) з часткою 100% статутного капіталу.

Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 26.06.2026 року дану справу передано на розгляд судді Пашкевич І.О., у провадженні якої перебуває справа № 918/99/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "МІЛК ВОРД".

Суд зазначає, що статтею 7 Кодексу України з процедур банкрутства визначено порядок розгляду спорів, стороною в яких є боржник.

Зокрема, абзацом 1 частини 2 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Отже, за умови відкриття провадження у справі про неплатоспроможність боржника особливістю вирішення таких спорів є те, що вони розглядаються та вирішуються господарським судом без відкриття нових справ, що узгоджується із загальною спрямованістю Кодексу України з процедур банкрутства, який передбачає концентрацію всіх спорів у межах справи про неплатоспроможність задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів.

Одночасно із позовною заявою надійшла заява про забезпечення позову, в якій позивач посилаючись на ст. 137 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), просить вжити заходів забезпечення позову шляхом:

- накладення арешту на частку у розмірі 100 % статутного капіталу ТОВ "МІЛК ВОРД" (ЄДРПОУ 38346157) та заборонити відповідачу-1 - ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ), а також будь-яким іншим особам, відчужувати, передавати в заставу або іншим чином розпоряджатися зазначеною часткою;

- заборони суб`єктам державної реєстрації (державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам, Міністерству юстиції України та його територіальним органам, акредитованим суб`єктам) вчиняти в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційні дії щодо ТОВ "МІЛК ВОРД" (ЄДРПОУ 38346157), пов`язані зі зміною складу учасників (засновників) або розміру їх часток, зміною керівника, зміною місцезнаходження, внесенням змін до установчих документів, а також реорганізацією, припиненням чи ліквідацією;

- заборони відповідачу-1 - ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ), як єдиному учаснику ТОВ "МІЛК ВОРД" (ЄДРПОУ 38346157), приймати рішення про задоволення вимог кредиторів Товариства в порядку частини сьомої статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.06.2026 року заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову передано на розгляд судді Політики Н.А.

В обґрунтування поданої заяви заявник зазначає, що предметом позову є частка у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "МІЛК ВОРД". Відповідач-1 на цей час значиться єдиним учасником Товариства і має юридичну можливість відчужити частку третій особі, передати її в заставу чи іншим чином обтяжити, а також ініціювати подальші реєстраційні зміни. Вчинення будь-якої з таких дій до вирішення спору унеможливить повернення частки позивачу в межах цього провадження та змусить її ініціювати новий, ускладнений спосіб захисту - зокрема витребування частки у наступного набувача. Цей ризик підтверджується вже вчиненими діями відповідача-1: після набуття частки він змінив керівника та місцезнаходження Товариства з Рівного на Одесу, скориставшись статусом "єдиного учасника" вже у день реєстраційної дії 11.11.2020. Додатковий ризик становить те, що ТОВ "МІЛК ВОРД" перебуває у процедурі банкрутства. Відповідач-1, діючи як одноосібний учасник, має об`єктивну можливість скористатися правом, передбаченим частиною 7 статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства, та прийняти рішення про одночасне задоволення всіх вимог кредиторів з метою штучного закриття провадження у справі про банкрутство. Такі дії спрямовані на блокування роботи ліквідатора щодо повернення незаконно вилучених активів підприємства (нерухомості та обладнання) і нівелюватимуть саму мету судового захисту в межах цього спору. Нагальність вжиття заходів підкреслюється тим, що набуття корпоративних прав ТОВ "МІЛК ВОРД" за 99,99 грн. відбулося на підставі сфальсифікованих документів (неукладений правочин про оцінку, де за ТОВ "НІКА-МОРІС" підписало ТОВ "ІКБ "ТРІАДА"; матеріали справи виготовлено заднім числом із вкладенням банківських документів за жовтень 2021 року). Оскільки Відповідач-1 є штатним ліквідатором банку-стягувача АБ "Південний" (справи № 922/1294/13, № 916/2383/14, № 916/4101/14), захоплення корпоративного контролю вчиняється узгодженою групою осіб. Це суттєво підвищує ймовірність подальших дій, спрямованих на ускладнення виконання майбутнього рішення. У зв`язку із чим просить суд задовольнити вищезазначену заяву в повному обсязі.

Відповідно до ч. 1 ст. 140 ГПК України, заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи.

Згідно з ч. 3 та ч. 4 ст. 140 ГПК України, суд, розглядаючи заяву про забезпечення позову, може викликати особу, що подала заяву про забезпечення позову, для надання пояснень або додаткових доказів, що підтверджують необхідність забезпечення позову, або для з`ясування питань, пов`язаних із зустрічним забезпеченням.

У виняткових випадках, коли наданих заявником пояснень та доказів недостатньо для розгляду заяви про забезпечення позову, суд може призначити її розгляд у судовому засіданні з викликом сторін.

За наслідками дослідження вимог заяви, наведеного заявником обґрунтування вимог та доданих ним до заяви доказів, та відсутність підстав для зустрічного забезпечення (оскільки заходи забезпечення не передбачають значних та не відновлювальних матеріальних втрат для відповідача чи інших осіб, а доказів, що вказували б на можливі збитки, яких може зазнати відповідач, та їх розмір, на момент вирішення питання про забезпечення позову матеріали справи не містять), суд не встановив підстав, які б вказували на необхідність виклику заявника та/або витребування від нього додаткових пояснень або додаткових доказів.

Відтак, наведених у заяві пояснень та доданих до заяви доказів достатньо для розгляду заяви.

Враховуючи наведене, заява розглядається за загальним правилом, встановленим ч. 1 ст. 140 ГПК України, не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи.

Таким чином, вирішуючи питання щодо вжиття заходів забезпечення позову суд враховує наступне.

Статтею 136 ГПК України передбачено, що господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених ст. 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову.

Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.

Заходи до забезпечення позову можуть вживатися лише за умов, визначених ст. 136 ГПК України, а саме якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду; якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Пунктами 1, 2, 4 ч. 1 ст. 137 ГПК України визначено, що позов забезпечується, зокрема: накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; забороною відповідачу вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання.

Забезпечення позову по суті це обмеження суб`єктивних прав, свобод та інтересів відповідача з метою реалізації в майбутньому актів правосуддя й задоволених вимог позивача.

Метою забезпечення позову є вжиття судом, у провадженні якого знаходиться справа, заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій із боку відповідача з тим, щоб забезпечити позивачу реальне та ефективне виконання судового рішення, якщо воно буде прийняте на користь позивача, в тому числі задля попередження потенційних труднощів у подальшому виконанні такого рішення.

Забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, що полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судових актів. При цьому, сторона, яка звертається з заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення з такою заявою.

При вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку з вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити, зокрема, вчинення відповідачем дій, спрямованих на реалізацію майна чи підготовчі дії до його реалізації, тощо.

Адекватність заходу забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник з обраними заявником заходами забезпечення позову.

Заходи забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.

Отже, умовою застосування заходів до забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення господарського суду, що невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання судового рішення через, зокрема, зникнення, зменшення за кількістю або погіршення за якістю майна (грошових коштів) тощо на момент виконання рішення.

Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.

Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 21.03.2018 року у справі № 904/5971/17, постанові від 07.06.2018 року у справі № 910/23468/17, постанові від 04.06.2018 року у справі № 910/23741/17, постанові від 04.05.2018 року у справі № 910/339/18.

Суд зазначає, що оскільки, заявник звернувся до суду з позовними вимогами немайнового характеру, судове рішення у разі задоволення яких не вимагатиме примусового виконання, тому, в даному випадку має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

У немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, оскільки позивач не зможе їх захистити в межах одного судового провадження за його позовом без нових звернень до суду.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 16.08.2018 року у справі № 910/1040/18.

Дослідивши подану заяву про забезпечення позову, судом встановлено, що викладені у заяві обставини безумовно та переконливо не свідчать про наявність достатньо обґрунтованого припущення стосовно можливості невиконання чи утруднення виконання рішення суду в разі невжиття такого заходу забезпечення позову в даний час.

Крім того оцінка дій відповідачів судом буде надана за результатом розгляду справи по суті на підставі зібраних матеріалів. Тобто, суду не доведено, що описані події свідчать про можливість утруднення виконання судового рішення на даний час.

В силу вимог положень процесуального закону, що стосується забезпечення позову, заявник має надати докази наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення в період пред`явлення позову до суду. Проте, у поданій заяві заявник послався лише на потенційну можливість виникнення заявлених у заяві обставин.

Таким чином, заявляючи про необхідність вжиття заходів до забезпечення позову, заявник не навів обставин, з якими законодавство пов`язує необхідність для їх вжиття та не підтвердив їх належними доказами.

Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 11.03.2019 року у справі № 904/4795/18.

При цьому, обов`язок доказування покладається на особу, яка подала заяву про забезпечення позову. Доказування повинно здійснюватися за загальними правилами відповідно до ст. ст. 73, 74, 76-79 ГПК України, яка передбачає обов`язковість подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

В поданій заяві про забезпечення позову міститься лише міркування та припущення заявника про можливе утруднення або неможливість виконання рішення суду.

При зверненні із вказаною заявою позивачем не доведено необхідності застосування даного виду забезпечення позову, оскільки, не надано доказів на підтвердження наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову, зокрема обставин вчинення відповідачами дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов`язання після пред`явлення вимоги чи подання позову до суду.

При цьому, як зазначалося раніше, саме лише посилання в заяві про забезпечення позову на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.

Решта аргументів заявника носять загальний характер, не містять змістовних даних та відомостей із посиланням на докази, які б дозволяли зробити висновок про необхідність забезпечення позову в аспекті вимог ст. 136 ГПК України у запропонований позивачем спосіб.

Оцінивши доведеність та обґрунтованість доводів заявника щодо необхідності вжиття заявлених останнім заходів забезпечення позову з урахуванням розумності, обґрунтованості і співмірності вимог заявника стосовно забезпечення позову, наявності зв`язку між заявленими заходами забезпечення позову і предметом позовних вимог, суд дійшов висновку про відсутність достатніх підстав для задоволення заяви ОСОБА_1 від 26.06.2026 року про забезпечення позову у справі № 918/99/19(918/807/26).

Відповідно до ч. 6 ст. 140 ГПК України, про забезпечення позову або відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу.

Згідно з п. 8 ст. 140 ГПК України ухвалу про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову може бути оскаржено.

Витрати по сплаті судового збору за подання заяви про забезпечення позову покладаються судом на заявника.

Керуючись ст. ст. 136, 137, 140, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

У задоволенні заяви ОСОБА_1 від 26.06.2026 року про забезпечення позову у справі № 918/99/19(918/807/26) - відмовити.

Ухвала згідно частини 2 статті 235 ГПК України підписана та набрала законної сили 1 липня 2026 року та відповідно до Господарського процесуального кодексу України може бути оскаржена в апеляційному порядку до Північно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили.

Суддя Політика Н.А.