Рішення № 137801741, 23.06.2026, Господарський суд Полтавської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

адреса юридична: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36000, адреса для листування: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36607, тел. (0532) 61 04 21, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/

Код ЄДРПОУ 03500004

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.06.2026 Справа № 917/2197/25

Господарський суд Полтавської області у складі судді Ківшик О.В., розглянувши в порядку загального позовного провадження у відкритому судовому засіданні справу

за позовною заявою ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

до відповідачів

ОСОБА_2 , АДРЕСА_2

Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас", вул. Капітана Володимира Кісельова, 29, м. Полтава, Полтавська область, 36014

про визначення розміру частки ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас",

Секретар судового засідання Ісенко М.В.,

Представники сторін:

від позивачки: ОСОБА_3 ,

від відповідачів: не з`явилися,

установив:

1. Короткий зміст позовних вимог та заперечень.

Позивачка ОСОБА_1 просить суд визначити розмір її частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас" у розмірі 2 000 000,00 грн, що становить 100% від розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас".

Позовні вимоги ґрунтуються на тому, що договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас" у розмірі 80%, що в грошовому виразі склало 1 600 000, 00 грн, між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 не укладено, акт приймання-передачі частки від 27.10.2021 таким договором не є, оплати вартості отриманої частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас" ОСОБА_2 здійснено не було.

Правовими підставами позову вказано ст. 202, 638, 656, 1212 Цивільного кодексу України, ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Як докази обґрунтованості позовних вимог Позивачка надала наступні докази (т.с. 1, арк.с. 7-54): Витяг щодо ТОВ Тріас станом на 26.10.2021, Витяг щодо ТОВ Тріас станом на 03.11.2021, Витяг щодо ТОВ Тріас станом на 26.11.2025, картка рахунку та балансів ТОВ Тріас, Акт приймання-передачі частки від 27.10.2021, Вимога про повернення частки від 28.10.2024, докази відправки та отримання вимоги ОСОБА_2 , паспорт та РНОКПП ОСОБА_2 , рішення Господарського суду Полтавської області від 20.02.2024, постанова Східного апеляційного суду від 29.05.2024, рішення Господарського суду Полтавської області від 10.07.2025, Договір ПД 29-05-25-01 від 29.05.2025 р. АО Віртус - Шкурупій Т.Є.

Крім того, Позивачка просить суд стягнути з Відповідачки 1 витрати на професійну правову допомогу адвоката у сумі 30 000,00 грн.

Відповідачка проти позову заперечує за мотивами відзиву вх. № 16508 від 22.12.2025 та просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог, стверджуючи, що підстава, на якій ОСОБА_2 набула право власності на 80% частки в статутному капіталі ТОВ "Тріас" не відпала, ОСОБА_2 набула право власності на 80% частки в статутному капіталі ТОВ "Тріас" на підставі належної правової підстави, а саме : акту приймання-передачі від 27.10.2021 року справжність підписів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на якому засвідчено приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Кривенко Н.В. та зареєстровано в реєстрі за № 1961 та № 1962, відповідна державна реєстрація вказаних змін проведена у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

Правовими підставами заперечень проти позову вказано, зокрема, ст. 11, 1212 Цивільного кодексу України, ст. 17 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Як докази обґрунтованості заперечень проти позовних вимог Відповідачка 1 надала наступні докази (т.с. 1, арк.с. 78-145): докази на підтвердження понесення витрат на правничу допомогу ОСОБА_2 , протокол № 3 загальних зборів учасників ТОВ «Тріас» від 20.08.2016, протокол №4 загальних зборів учасників ТОВ «Тріас» від 01.11.2017, акт приймання-передачі частки від 15.05.2019, протокол №8 загальних зборів учасників ТОВ «Тріас» від 19.02.2021, схематичне зображення структури власності ТОВ «Тріас», акт приймання-передачі частки від 19.02.2021, протокол №9 загальних зорів учасників ТОВ «Тріас» від 27.10.2021, схематичне зображення структури власності ТОВ «Тріас», акт приймання-передачі частки від 27.10.2021, обвинувальний акт у кримінальному провадженні №12020170000000067 від 10.03.2020 за обвинуваченням ОСОБА_2 .

Крім того, Відповідачка 1 заперечує проти розміру витрат Позивачки на правову (правничу) допомогу, просить суд зменшити їх до 0 грн та стягнути з Позивачки витрати Відповідачки 2 на професійну правничу допомогу у сумі 20 000,00 грн.

Позивачка надала суду за вх № 16664 від 24.12.2025 відповідь на відзив, за мотивами якого спростовує доводи Відповідачки 1.

Інші заяви по суті справи до суду не надходили.

2. Процесуальні питання, вирішені судом.

28.11.2025 року до Господарського суду Полтавської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до відповідачів ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас" про визначення розміру частки ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас" у розмірі 2 000 000,00 грн, що становить 100% від розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас".

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.11.2025 року справу № 917/2197/25 розподілено судді Ківшик О.В.

Суд ухвалою від 09.12.2025 прийняв позовну заяву до розгляду і відкрив провадження у справі №917/2197/25; призначив справу до розгляду у порядку загального позовного провадження в підготовче засідання на 08.01.2026 на 11:00 та встановив строки для подання заяв по суті справи.

11.12.2025 від представника ОСОБА_1 адвоката Богонос В.А. через систему "Електронний Суд" надійшла заява про участь у судовому засіданні 08.01.2026 та у всіх наступних судових засіданнях по справі №917/2197/25 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду (вх. №16087), яку суд задовольнив ухвалою від 15.12.2025.

25.12.2025 за вх№16684 Відповідачка 1 ОСОБА_2 надала суду клопотання про зупинення провадження у справі №917/2197/25 до набрання законної сили судовим рішенням у кримінальному провадженні № 12020170000000067 що перебуває на розгляді Київського районного суду м.Полтави справа №552/4147/24 (провадження 1-кп/552/395/25) за обвинуваченням: ОСОБА_4 вчиненні кримінальних правопорушень, передбачених ч. 3 ст.27 ч. 5 ст.190, ч. 3 ст.27 ч. 3 ст.28 ч. 1 ст.358, ч. 3 ст.27 ч. 3 ст.28 ч. 4 ст.358, ч. 3 ст.27 ч. 2 ст.28 ч. 2 ст.194, ч. 2 ст.189, ч. 4 ст.189, ч. 3 ст.206-2, ч. 2 ст.209, ч. 2 ст.342 КК України, та ОСОБА_2 , у вчиненні кримінальних правопорушень, передбачених ч.3 ст.206-2, ч. 2 ст. 209 КК України.

В обґрунтування клопотання Відповідачка посилається на те, що предметом розгляду справи №552/4147/24 є обставини щодо підписання 27.10.2021 року акту приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "ТРІАС" під впливом насильства, що матиме значення у справі № 917/2197/25 та не може бути встановленим при розгляді даної справи проте є предметом доказування у кримінальному провадженні, наявна необхідність зупинення провадження у цій справі до набрання законної сили судовим рішенням у кримінальному провадженні, оскільки між даними справами існує тісний матеріально-правовий зв`язок, який виражається в тому, що достовірність обставин і фактів, які є предметом розгляду у даній справі №917/2197/25, перевіряється у рамках розгляду зазначеного кримінального провадження № 12020170000000067, що перебуває на розгляді Київського районного суду м. Полтави справа №552/4147/24.

Судове засідання, призначене на 08.01.2026 року, не відбулося в зв`язку з перебуванням судді Ківшик О.В. на лікарняному.

Суд ухвалою від 14.01.20256 постановив призначити наступну дату підготовчого засідання на 03.02.2026 на 09:00.

30.01.2026 за вх№1148 Позивачка ОСОБА_1 надала суду заперечення на клопотання ОСОБА_2 про зупинення провадження у справі, стверджуючи про таке:

- предметом позову у справі № 917/2197/25 є визначення розміру частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ "Тріас", а не витребування частки із незаконного володіння ОСОБА_2 ;

- підставами позову у справі № 917/2197/25 є встановлені Господарським судом Полтавської області від 20.02.2024 року у справі № 917/1786/23, яке залишено в силі постановою Східного апеляційного господарського суду від 29.05.2024 року обставини, які мають преюдиціальне значення щодо безпідставного набуття ОСОБА_2 частки у ТОВ "Тріас", а не підстави незаконного заволодіння ОСОБА_2 часткою ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ "Тріас";

- правовою підставою позову у справі № 917/2197/25 є ст. 1212 Цивільного кодексу України, а не ст. 387 Цивільного кодексу України.

На думку Позивачки, подані у справі № 917/2197/25 докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду, а клопотання ОСОБА_2 про зупинення провадження у справі № 917/2197/25 направлене на затягування строків розгляду справи та є зловживанням ОСОБА_2 своїми процесуальними правами.

Представник Позивачки надав суду за вх№1879 від 12.02.2026 заяву, відповідно до якого просить суд стягнути з Дорошенко В.В. 30 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.

Представник Відповідачки Дорошенко В.В. надав суду за вх№2779 від 03.03.2026 заяву про відкладення розгляду справи через його участь у проведенні слідчих дій.

Представник Відповідачки Дорошенко В.В. надав суду за вх№3833 від 24.03.2026 заяву про відкладення розгляду справи через оголошення повітряної тривоги у м. Полтава.

Представник Відповідачки Дорошенко В.В. надав суду за вх№4857 від 13.04.2026 заяву про відкладення розгляду справи через отримання ним повістки до ІНФОРМАЦІЯ_1 на 14.04.2026.

Через оголошення сигналу "повітряна тривога" призначені на 03.02.2026 року на 09:00 год судове, на 03.03.2026 року на 09:00 год, на 24.03.2026 року на 11:00 год, на 14.04.2026 року на 11:30 год, судові засідання не відбулися.

Суд ухвалою від 03.02.2026 постановив продовжити строк проведення підготовчого провадження на 30 днів, повідомити учасників процесу про наступну дату підготовчого засідання: 03.03.2026 на 09:00, суд ухвалою від 03.03.2026 постановив повідомити учасників процесу про наступну дату підготовчого засідання: 24.03.2026 на 11:00, суд ухвалою від 24.03.2026 (в реакції ухвали від 30.03.2026 про виправлення описки) постановив повідомити учасників процесу про наступну дату підготовчого засідання: 14.04.2026 на 11:30, суд ухвалою від 11.04.2026 постановив повідомити учасників процесу про наступну дату підготовчого засідання: 05.05.2026 на 11:20.

Представник Відповідачки Дорошенко В.В. надав суду за вх№6044 від 05.05.2026 заяву про відкладення розгляду справи через його зайнятість в іншому судовому засіданні.

У судовому засіданні 05.05.2026 року суд протокольною ухвалою відмовив у задоволенні клопотання про відкладення підготовчого судового засідання та про зупинення провадження у справі, з огляду на вчинення усіх необхідних процесуальних дій у даній справі для виконання завдань підготовчого провадження, встановлених частиною 1 статті 177 ГПК України, та закінчення встановленого строку підготовчого провадження, суд оголосив протокольну ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 19.05.2026 року на 12:05.

При вирішення клопотання про зупинення провадження у справі суд виходив з того, що заявником не доведено, в чому полягає неможливість розгляду цієї господарської справи до вирішення означеної вище кримінальної справи №552/4147/24 та не зазначено, яким чином зібрані у справі №917/2197/25 докази не дозволять встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Представник Відповідачки Дорошенко В.В. надав суду за вх№6751 від 18.05.2026 заяву про відкладення розгляду справи через перебування його у відпустці.

У судовому засіданні 19.05.2026 року оголошено протокольну ухвалу про відкладення судового засідання з розгляду справи по суті на 04.06.2026 на 10:30 год.

Дорошенко В.В. надала суду за вх37650 від 04.06.2026 клопотання про відкладення розгляду справи, у якому вказує про розірвання договірних відносин із адвокатом Салашним М.О, що був її представником у цій справі, та просить надати їй час для укладення договору з іншим адвокатом з метою реалізації свого права на правову допомогу.

Заявою вх№7657 від 04.06.2026 адвокат Салашний М.О. повідомив суд про припинення представництва ОСОБА_2 у цій справі.

Суд протокольною ухвалою від 04.06.2026 означене клопотання Відповідачки 1 задовольнив та оголосив протокольну ухвалу про відкладення розгляду справи по суті на 23.06.2026 на 12:30.

Представник ОСОБА_2 адвокат Рак А.С. надав суду клопотання вх№8625 від 22.06.2026 про відкладення розгляду справи у зв`язку з його вступом у справу як представника Відповідачки 1 Дорошенко В.В. та необхідністю ознайомлення з матеріалами справи.

Представник Позивачки надав суду за вх№8667 від 23.06.2026 заперечення на означене клопотання про відкладення розгляду справи.

Суд протокольною ухвалою від 23.06.2026 у задоволенні клопотання відмовив, оскільки Відповідачка 1 мала достатньо часу для укладення договору на правову допомогу та ознайомлення її представника із матеріалами справи, своєчасне невчинення відповідних дій є наслідком виключено волевиявлення Відповідачки 1. Доказів протилежного матеріали справи не містять.

В силу вимог ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов`язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.

Розумність тривалості провадження повинна визначатися з огляду на обставини справи та з урахуванням таких критеріїв: складність справи, поведінка заявника та відповідних органів влади, а також ступінь важливості предмета спору для заявника (рішення Суду у справах Савенкова проти України, no. 4469/07, від 02.05.2013, Папазова та інші проти України, no. 32849/05, 20796/06, 14347/07 та 40760/07, від 15.03.2012).

Матеріали справи свідчать про те, що судом було створено всім учасникам судового процесу належні умови для доведення останніми своїх правових позицій, надання ними доказів, які, на їх думку, є достатніми для обґрунтування своїх вимог та заперечень. Окрім того, судом було вжито всіх заходів, в межах визначених чинним законодавством повноважень, щодо всебічного, повного та об`єктивного дослідження всіх обставин справи.

Водночас суд зауважує, що відповідно до пунктів 3 та 4 ст. 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Щодо повідомлення про це провадження Відповідача 2 ТОВ "Тріас" суд зазначає таке.

Відповідач 2 представництво у судові засідання не забезпечив, причин щодо цього суду не повідомив. Останній були належним чином повідомлений про це позовне провадження, про що свідчать матеріали справи (довідки про доставку електронних листів ухвал суду у цій справі - в електронний кабінет т.с. 1, арк.с. 60, 214, т.с. 2, арк.с. 8, 25, 31, 35, 43, 57, 68, 79).

Відповідач 2 своїм правом на подання відзиву на позов у визначений у відповідності до положень ГПК України строк не скористався.

Відповідно до ч. 9 ст. 165 ГПК України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

У судовому засіданні з розгляду справи по представник Позивачки підтримав правові позиції, викладені у заявах по суті спору, на позовних вимогах наполягав, суд дослідив усі письмові докази, що містяться в матеріалах справи

В судовому засіданні 23.06.2026 року відповідно до ст. 240 ГПК України суд оголосив вступну та резолютивну частину рішення та повідомив представників сторін про дату підписано повний текст судового рішення.

3. Обставини, встановлені судом під час розгляду справи.

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, оцінивши подані докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд встановив наступне.

З огляду на природу та характер правовідносин, зміст заявлених вимог та доводів сторін, предметом доказування у даній справі є питання встановлення наявності чи відсутності зобов`язань відповідачки з оплати вартості частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас" у зазначеному позивачкою розмірі, і, як наслідок цього - наявності або відсутності підстав для задоволення позовних вимог.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Тріас" було створене у 2001, зареєстроване Виконавчим комітетом Полтавської міської ради 15.11.2001 року, номер запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 15881200000000878, про що свідчить витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (т.с. 1, арк.с. 10-16, 17-25, 26-33).

Станом на 26.10.2021 року позивачка ОСОБА_5 , була власником частки у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас", який у грошовому виразі складав 2 000 000,00 грн. Дана обставина підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (т.с. 1, а.с. 10-16) та визнається сторонами.

27.10.2021 року між сторонами підписано акт приймання-передачі частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас", відповідно до якого ОСОБА_5 передала, а ОСОБА_2 прийняла частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас" у розмірі 80%, що у грошовому виразі складає 1 600 000,00 грн. Справжність підписів ОСОБА_5 та ОСОБА_2 на акті засвідчено приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Кривенко Н.В. та зареєстровано в реєстрі за № 1961,1962 (копія акту приймання-передачі т.с. 1, арк.с. 29).

У самому акті приймання-передачі частки зазначено, що він складений у зв`язку із укладенням Договору купівлі-продажу частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас" від 27.10.2021 року, проте такий Договір до матеріалів справи не надано, сторони стверджують про те, що такий договір між ними не укладався та не існує.

На підставі вказаного акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас" до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 02.11.2021 року внесений запис про державну реєстрацію зміни складу учасників вказаного товариства, про що свідчить витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (т.с. 1, арк.с. 17-25). Дана обставина визнається сторонами.

На час звернення до суду з цим позовом відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас" є ОСОБА_5 з часткою у статутному капіталі 80% та ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі 20% (витяг т.с. 1, арк.с. 26-33). Дана обставина також визнається сторонами.

Враховуючи відсутність оплати за передану частку, вважаючи свої права порушеними, ОСОБА_5 звернулася до Господарського суду Полтавської області з позовною заявою з вимогою про стягнення з відповідачки ОСОБА_2 1 600 000,00 грн вартості частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас".

Господарський суд Полтавської області рішенням від 20.02.2024 у справі №917/1786/23 у задоволенні позовних вимог ОСОБА_5 відмовив (https://reyestr.court.gov.ua/Review/117401694), Східний апеляційний господарський суд постановою від 29.05.2024 апеляційну скаргу ОСОБА_5 залишив без задоволення, рішення Господарського суду Полтавської області від 20.02.2024 у справі №917/1786/23 залишив без змін (https://reyestr.court.gov.ua/Review/119468291).

При прийнятті рішення у справі №917/1786/23 суд встановив, що Позивачкою не доведено факту укладення договору купівлі-продажу частки із погодженими істотними умовами, зокрема щодо ціни договору (ціна продажу частки), акт приймання-передачі частки від 27.10.2021 не містить ціни договору, тому не оцінюється судом як правочин купівлі-продажу та не доводить факту укладення договору купівлі-продажу за відсутності узгодженої сторонами вартості продажу частки (ціни договору).

ОСОБА_5 звернулася до Господарського суду Полтавської області з позовною заявою до відповідачки ОСОБА_2 з вимогою про витребування з володіння останньої частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас" у розмірі 80%, номінальною вартістю 1 600 000,00 грн.

Господарський суд Полтавської області рішенням від 10.07.2025 у справі №917/85/25 у задоволенні позовних вимог ОСОБА_5 відмовив (https://reyestr.court.gov.ua/Review/128996751) з огляду на обрання неефективного способу захисту та неналежний склад учасників справи.

Означене рішення суду не оскаржувалося та набрало законної сили

Під час розгляду справи №917/85/25 суд дійшов висновку про те, що:

- після вибуття в учасника частки, з подальшою зміною розміру часток учасників товариства, зміною розміру статутного капіталу товариства та внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру, в учасника немає іншого ефективного способу судового захисту порушеного права, окрім як звернення до суду з позовом про встановлення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини 5 статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»;

- позивач звернувся до суду про витребування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас". Разом з тим, саме Товариство з обмеженою відповідальністю "Тріас" залучене до справи у статусі третьої особи без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача. Товариство з обмеженою відповідальністю "Тріас" не може вважатися лише третьою особою без самостійних вимог, оскільки результат розгляду справи потенційно вплине на його корпоративну структуру, тому Товариство повинно було бути залучене до участі у справі як співвідповідач, оскільки саме за його рахунок відбувається реалізація позовної вимоги - зміна часток у статутному капіталі.

Обставини не укладення ОСОБА_1 та ОСОБА_2 договору купівлі-продажу частки у розмірі 80% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас" із погодженими істотними умовами, а також те, що акт приймання-передавання частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас" від 27.10.2021 не є ані договором купівлі-продажу, ані доводить факту укладення договору купівлі-продажу, позаяк не містить посилання на такі істотні умови договору як вартість продажу частки та ціна договору, суд приймає як преюдиційні (встановлені рішенням Господарського суду Полтавської області від 20.02.2024 року у справі №917/1786/23).

З метою мирного врегулювання спору 28.10.2024 ОСОБА_1 направила ОСОБА_2 вимогу від 28.10.2024 про повернення безпідставно отриманого майна, а саме : частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас" у розмірі 80 % у семиденний строк з моменту її отримання (т.с. 1, арк.с. 30-32 вимога та докази її направлення).

Зазначену вимогу отримано ОСОБА_2 30.10.2024, про що свідчить повідомлення про вручення поштового відправлення (т.с. 1, арк.с. 31 на звороті).

За даними Позивачки у встановлений строк частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас" у розмірі 80% їх не повернуто, доказів протилежного матеріали справи не містять.

Вважаючи свої права порушеними, Позивачка звернулася до суду з цим позовом.

4. Норми права, з яких виходить господарський суд при прийнятті рішення, та висновки господарського суду за результатами вирішення спору.

Статтею 113 ЦК України передбачено, що господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

Згідно зі ст. 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; 2) брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); 3) вийти у встановленому порядку з товариства; 4) здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом. Договір відчуження майна, предметом якого є частка (її частина) у статутному (складеному) капіталі товариства, укладається у письмовій формі; 5) одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом. Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.

Відповідно до ст. 177 ЦК України об`єктами цивільних прав є речі, гроші, цінні папери, цифрові речі, майнові права, роботи та послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні та нематеріальні блага. Об`єкти цивільних прав можуть існувати у матеріальному світі та/або цифровому середовищі, що обумовлює форму об`єктів, особливості набуття, здійснення та припинення цивільних прав і обов`язків щодо них.

Майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки. Майнові права є неспоживною річчю. Майнові права визнаються речовими правами (ст.190 ЦК України).

Верховний Суд у постанові від 06.04.2021 у справі №906/262/20 висловив позицію, відповідно до якої право на частку в статутному капіталі є майновим та відповідно до статті 190 ЦК України є різновидом майна. Тобто частка в статутному капіталі товариства може бути об`єктом права власності.

Частиною 1 статті 317 ЦК України передбачено, що власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

Відповідно до положень ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства. Учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою. Договір, за яким виникнення, зміна чи припинення прав та обов`язків щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства обумовлені обставинами, вчиняється у письмовій формі. Істотними умовами такого договору є розмір частки у статутному капіталі товариства, що відчужується, ціна договору, обставини, що обумовлюють настання, зміну або припинення прав та обов`язків сторін щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства, строк дії договору.

Відчуження частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинення права власності на цю частку в особи, яка відчужує її, щоб певна інша особа (один учасник чи кілька учасників цього товариства або треті особи) набула право на цю частку.

Підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі, зокрема до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою. Відчуження відбувається на підставі договору купівлі-продажу, міни або дарування тощо.

Під час розгляду цієї справи суд встановив таке:

- Господарський суд Полтавської області рішенням від 20.02.2024 у справі №917/1786/23 встановив, що договір купівлі-продажу частки із погодженими істотними умовами, зокрема щодо ціни договору (ціна продажу частки), між сторонами не укладався, акт приймання-передачі частки від 27.10.2021 не містить ціни договору, тому не оцінюється судом як правочин купівлі-продажу та не доводить факту укладення договору купівлі-продажу за відсутності узгодженої сторонами вартості продажу частки (ціни договору);

- Господарський суд Полтавської області рішенням від 10.07.2025 у справі №917/85/25 встановив, що метою звернення ОСОБА_1 до суду є фактичне відновлення первісного розподілу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас" шляхом повернення їй частки у розмірі 80%, яка, за твердженням Позивачки, була набута Відповідачкою без належної правової підстави. Підставою позову вказано положення статті 1212 Цивільного кодексу України, що регулює зобов`язання з безпідставного набуття майна. Однак, обраний позивачем спосіб захисту (витребування частки у статутному капіталі) не відповідає ні природі спірних правовідносин, ні справжній меті захисту порушеного права. Належним та ефективним способом захисту порушеного права у даній справі є позов про встановлення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, як прямо передбачено пунктом "д" частини п`ятої вищевказаної статті 17.

- крім того, в означених рішеннях суд встановив, що ОСОБА_1 самостійно передала частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас" Відповідачці ОСОБА_2 , що підтверджується актом приймання-передачі, засвідченим нотаріально. Цей акт не оспорювався та був використаний державним реєстратором для зміни складу учасників товариства. Тобто майно не вибуло з володіння позивача поза його волею отже, передумови для витребування відсутні. Суди зазначили, що навіть за відсутності договору купівлі-продажу частки, факт передачі частки підтверджується іншими юридично значущими діями сторін, а саме підписанням акту приймання-передачі частки та поданням відповідних документів до державного реєстратора для зміни відомостей про склад учасників товариства. Сам акт приймання-передачі, хоча й не є самостійним правочином у сенсі статті 202 ЦК України, але відображає реальне волевиявлення сторін щодо передачі корпоративного права, що було втілено у публічному реєстраційному процесі.

Відповідно до ст. 129-1 Конституції України судове рішення є обов`язковим до виконання.

Відповідно до ч. 1 ст. 326 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами.

Отже, як встановив суд, договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства між сторонами не укладався, доказів наявності досягнення у будь-якій спосіб домовленості щодо вартості частки у статутному капіталі (ціни договору) та її оплати, наявності будь-яких інших підстав для набуття права власності на частку у статутному капіталі товариства ОСОБА_2 матеріали справи не містять, акт приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства є підставою для вчинення реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань щодо змін у складі учасників товариства та по своїй суті не є правочином, який обумовлює перехід права власності на таку частку.

Згідно з частинами 1, 2 статті 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення глави 83 ЦК України застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.

Кондикційні зобов`язання виникають за наявності одночасно таких умов: набуття чи збереження майна однією особою (набувачем) за рахунок іншої (потерпілого); набуття чи збереження майна відбулося за відсутності правової підстави або підстава, на якій майно набувалося, згодом відпала. У разі виникнення спору стосовно набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав договірний характер спірних правовідносин унеможливлює застосування до них судом положень глави 83 ЦК України.

Зобов`язання з безпідставного набуття, збереження майна виникають за наявності трьох умов: а) набуття або збереження майна; б) набуття або збереження за рахунок іншої особи; в) відсутність правової підстави для набуття або збереження майна (відсутність положень закону, адміністративного акта, правочину або інших підстав, передбачених статтею 11 ЦК України).

Відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином. Набуття чи збереження майна буде безпідставним не тільки за умови відсутності відповідної підстави з самого початку при набутті майна, а й тоді, коли первісно така підстава була, але у подальшому відпала.

При цьому зобов`язання повернути безпідставно набуте майно виникає в особи безпосередньо з норми статті 1212 ЦК України на підставі факту набуття нею майна без достатньої правової підстави або факту відпадіння підстави набуття цього майна згодом. Виконати таке зобов`язання особа повинна відразу після того, як безпідставно отримала майно або як підстава такого отримання відпала.

Враховуючи відсутність правових підстав для набуття права власності на частку у статутному капіталі, таке майно підлягає поверненню шляхом визначення розміру частки у статутному капіталі.

Щодо обраного Позивачкою способу захисту порушеного права суд зазначає таке.

Стаття 15 ЦК України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до ч.1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутись до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Реалізуючи передбачене статтею 55 Конституції України право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб`єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

У постанові від 09.02.2022 у справі №910/6939/20 Велика Палата Верховного Суду вказувала, що правом на звернення до суду за захистом наділена особа у разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів. При цьому суд повинен установити, чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок щодо нього, суди мають ураховувати його ефективність. Це означає те, що вимога про захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення та забезпечувати поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі № 48/340.

Отже, коли особа звернулася до суду по захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або інтересу, а суд позов задовольнив, виконання його рішення має настільки, наскільки це можливо, відновити стан позивача, який існував до відповідного порушення, чи не допустити таке порушення. Судове рішення не має породжувати стан невизначеності у відносинах позивача з відповідачем і вимагати від них подальшого вчинення узгоджених дій для вичерпання конфлікту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20).

Крім того, за висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними в постанові від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц, спосіб захисту права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду.

Таким чином, судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18).

У спірних правовідносинах, що склалися між сторонами у цій справі, поновлення порушених корпоративних прав Позивачки у разі здійснення їх захисту в судовому порядку безпосередньо пов`язане зі здійсненням державної реєстрації змін до відомостей про підприємство, тобто пов`язане з відносинами у сфері державної реєстрації юридичних осіб.

Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців регулюються Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

Згідно з пунктом 8 частини першої статті 1 зазначеного Закону, заявник - позивач або уповноважена ним особа - у разі подання судового рішення, що набрало законної сили та має наслідком зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або про заборону вчинення реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі.

Вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

На сьогодні існує стала та послідовна судова практика Великої Палати Верховного Суду щодо способу захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю.

Цей висновок був застосований та підтверджений також у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, від 17.12.2019 у справі № 927/97/19, від 18.12.2019 у справі № 840/3447/18, від 08.09.2020 у справі № 916/667/18, від 03.11.2020 у справі № 922/88/20 та постанові Верховного Суду від 02.09.2020 у справі № 904/1409/19, від 28.07.2021 у справі № 917/315/20, від 02.02.2022 у справі № 911/803/20 та інших).

Зазначені висновки Великої Палати Верховного Суду мають загальний характер та враховуються судом при вирішенні питання щодо належності обраного позивачем способу захисту у цій справі в силу п. 4 ст. 236 ГПК України.

При цьому Велика Палата Верховного Суду робить висновок про можливість позбавлення учасників - відповідачів своїх часток у статутному капіталі за рішенням суду, зокрема про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства, у такому разі суд має надавати оцінку добросовісності поведінки відповідачів (постанова від 22.10.2019 у справі № 923/876/16).

Отже, саме в цьому випадку обраний Позивачкою спосіб захисту порушеного права відповідає змісту порушеного права та характеру правопорушення, в контексті спірних правовідносин є єдиним належним та ефективним способом захисту порушеного права Позивача, який забезпечує реальне його поновлення та відновить становище, яке існувало на момент стверджуваного порушеного права.

Відповідно до вимог ч.1 ст.73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ч.1 ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У відповідності до ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Зі змісту ст. 77 ГПК України вбачається, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Господарський суд, проаналізувавши наведені вище норми матеріального права в аспекті спірних правовідносин, оцінивши надані сторонами докази, зазначає, що позовні вимоги слід задовольнити як правомірні та обґрунтовані й не спростовані Відповідачами.

При цьому інші доводи та заперечення сторін судом почуті, проте не оцінюються як обґрунтовані та правомірні, оскільки не впливають на зроблені судом висновки.

Відповідно до частини 5 статті 236 ГПК України обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно із статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

У рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України" від 28.10.2010р. №4241/03 Європейським судом з прав людини зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід сторін.

Відповідно до ч.23 рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України" за заявою №63566/00 суд нагадує, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення.

Суд зазначає, що згідно вимог ч.1 ст.14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Стосовно розподілу судових витрат суд зазначає таке.

При пред`явленні позову Позивачкою квитанцією №1.420115991.1 від 26.11.2025 було сплачено судовий збір у розмірі 24 000,00 грн. (т.с. 1, а.с. 9).

Зарахування вказаної суми судового збору до спеціального фонду Державного бюджету України підтверджується відповідними виписками (т.с. 1, а.с. 56).

За приписами ч. 9 ст. 129 ГПК України з урахуванням результатів вирішення цього спору сплачений Позивачкою судовий збір покладається на Відповідачку 1 повністю в сумі 24 000,00 грн.

Стосовно розподілу витрати на правову правничу допомогу суд виходив з такого.

29.05.2025 між Адвокатським об`єднанням "Віртус" та ОСОБА_1 укладено Договір № 29/05/25-01 про надання правової допомоги від 29.05.2025 (т.с. 1, арк.с. 50).

У Договорі сторони узгодили, зокрема, наступне :

- Клієнт доручає, а Адвокатське об`єднання приймає на себе зобов`язання надати правову (правничу, юридичну) допомогу щодо представництва інтересів та захисту Клієнта у визначенні розміру частки ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас" (п.1.1 Договору);

- для виконання взятих на себе зобов`язань за цим Договором Адвокатське об`єднання має право, зокрема, представляти інтереси та захищати права в усіх судах усіх юрисдикцій і всіх інстанцій (в т.ч. господарських судах), підп. 2.1.2 Договору);

- гонорар Адвокатського об`єднання за правову (правничу) допомогу щодо представництва інтересів та захисту прав ОСОБА_1 , у визначенні розміру частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ "Тріас" у справі № 917/1195/25 становить 30 000,00 грн (п. 3.2 Договору).

10.02.2026 між Адвокатом Богонос В.А. та ОСОБА_1 підписаний звіт №1 про надану правову (правничу) допомогу у справі № 917/2197/25, відповідно до якого станом на 20.01.2025 року Позивачці було надано наступну правову допомогу згідно з укладеним між ОСОБА_1 та Адвокатським об`єднанням "Віртус" Договором № 29/05/25-01 про надання правової допомоги від 29.05.2025 року:

1. Досліджено наявні у Клієнта матеріали щодо предмета спору та визначено докази, які необхідно подати і проаналізовано необхідність подання процесуальних клопотань по справі;

2. Складено позовну заяву про визначення розміру частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ "Тріас" та подано її до Господарського суду Полтавської області;

3. Підготовлено та подано до Господарського суду Полтавської області клопотання про прийняття участі у судовому засіданні в режимі відеоконференції;

4. Підготовлено та подано до Господарського суду Полтавської області відповідь на відзив;

5. Підготовлено та подано до Господарського суду Полтавської області заперечення на клопотання про зупинення провадження у справі (т.с. 2, арк.с. 16).

В означеному звіті вказано, що Клієнт підтверджує надання Адвокатським об`єднанням «Віртус» вищезазначеної правової (правничої) допомоги та не зауважень і претензій щодо якості та повноти її надання.

На підтвердження отримання професійної правової допомоги Позивачка надала суду : ордер на надання правничої допомоги адвокатом Богонос В.А., виданий Адвокатським об`єднанням "Віртус", Договір № 29/05/25-01 про надання правової допомоги від 29.05.2025 року, звіт № 1 про надану правову (правничу) допомогу у справі № 917/2197/25, рахунок на оплату № 1 від 10.02.2026.

Статус адвоката Богонос В.А. підтверджується відкритими даними з Єдиного реєстру адвокатів України (свідоцтво №706, видане 30.09.2009 Івано-Франківською обласною КДКА на підставі рішення від 30.09.2009 № 29).

Суд при вирішенні заяви виходив з наступного.

Суди під час вирішення тотожних спорів мають враховувати саме останню правову позицію Великої Палати Верховного Суду, незалежно від того, чи перераховані усі постанови, у яких викладена правова позиція, від якої відступила Велика Палата Верховного Суду (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.01.2019 року у справі №755/10947/17 (провадження № 14-435цс18)).

Основні підстави та принципи відшкодування витрат викладено у пунктах 7.1 -7.9 постанови Великої Палати Верховного Суду від 05 липня 2023 року у справі № 911/3312/21 (провадження № 12-43гс22). Такі ж висновки сформульовані в пунктах 106-108, 146 постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2022 року № 922/1964/21 (провадження № 12-14гс22) та від 20.05.2026 у справі № 911/969/24.

Також Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду розглядав питання про витрати на оплату послуг адвоката у постанові від 02.02.2024 року у справі № 910/9714/22 та від 03.11.2023 року у справі № 914/2355/21.

Суд враховує наведені висновки Великої Палати Верховного Суду та об`єднаної палати Касаційного господарського суду.

Однією з основних засад (принципів) господарського судочинства є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення (п. 12 ч. 3 ст. 2 ГПК України).

Статтею 123 ГПК України передбачено, що судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, зокрема, належать витрати на професійну правничу допомогу.

Відповідно до ч. 1 та 2 ст. 126 ГПК України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорар адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

Розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду (ч. 8 ст. 129 ГПК України).

Згідно з ч. 3 ст. 126 ГПК України для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.

Згідно з положеннями статті 59 Конституції України кожен має право на професійну правничу допомогу.

За пунктом 4 частини першої статті 1 Закону України від 5 липня 2012 року № 5076-VI "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" (далі - Закон № 5076-VI) договір про надання правової допомоги - домовленість, за якою одна сторона (адвокат, адвокатське бюро, адвокатське об`єднання) зобов`язується здійснити захист, представництво або надати інші види правової допомоги другій стороні (клієнту) на умовах і в порядку, що визначені договором, а клієнт зобов`язується оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору.

За пунктом 9 частини першої статті 1 Закону № 5076-VI представництво - вид адвокатської діяльності, що полягає в забезпеченні реалізації прав і обов`язків клієнта в цивільному, господарському, адміністративному та конституційному судочинстві, в інших державних органах, перед фізичними та юридичними особами, прав і обов`язків потерпілого під час розгляду справ про адміністративні правопорушення, а також прав і обов`язків потерпілого, цивільного відповідача у кримінальному провадженні. Інші види правової допомоги - види адвокатської діяльності з надання правової інформації, консультацій і роз`яснень з правових питань, правового супроводу діяльності клієнта, складення заяв, скарг, процесуальних та інших документів правового характеру, спрямованих на забезпечення реалізації прав, свобод і законних інтересів клієнта, недопущення їх порушень, а також на сприяння їх відновленню в разі порушення (пункт 6 частини першої статті 1 Закону № 5076-VI).

Відповідно до статті 19 Закону № 5076-VI видами адвокатської діяльності, зокрема, є: надання правової інформації, консультацій і роз`яснень з правових питань, правовий супровід діяльності юридичних і фізичних осіб, органів державної влади, органів місцевого самоврядування, держави; складення заяв, скарг, процесуальних та інших документів правового характеру; представництво інтересів фізичних і юридичних осіб у судах під час здійснення цивільного, господарського, адміністративного та конституційного судочинства, а також в інших державних органах, перед фізичними та юридичними особами.

Частинами першою та другою статті 30 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час.

Вказані форми відрізняються порядком обчислення - при зазначенні фіксованого розміру для виплати адвокатського гонорару не обчислюється фактична кількість часу, витраченого адвокатом при наданні послуг клієнту, і навпаки - підставою для виплати гонорару, який визначений у формі погодинної оплати, є кількість витрачених на надання послуги годин помножена на вартість такої (однієї) години того чи іншого адвоката в залежності від його кваліфікації, досвіду, складності справи та інших критеріїв (пункт 131 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16 листопада 2022 року № 922/1964/21 (провадження № 12-14гс22)).

Розмір гонорару визначається лише за погодженням адвоката з клієнтом, а суд не вправі втручатися в ці правовідносини.

Аналогічна правова позиція викладена у додатковій постанові Великої Палати Верховного суду у справі № 910/12876/19 від 15 червня 2022 року.

Як встановив суд, у п. 3.2 Договору сторони погодили фіксований розмір винагороди за надання правової допомоги.

Фіксований розмір гонорару у цьому контексті означає, що у разі настання визначених таким договором умов платежу - конкретний склад дій адвоката, що були вчинені на виконання цього договору й призвели до настання цих умов, не має жодного значення для визначення розміру адвокатського гонорару в конкретному випадку. Таким чином, визначаючи розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації гонорару адвоката іншою стороною, суди мають виходити зі встановленого у самому договорі розміру та/або порядку обчислення таких витрат, що узгоджується з приписами статті 30 Закону № 5076-VI, враховуючи при цьому положення законодавства щодо критеріїв визначення розміру витрат на правничу допомогу (пункти 133-134 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16 листопада 2022 року № 922/1964/21 (провадження № 12-14гс22)).

У рішенні (щодо справедливої сатисфакції) від 19 жовтня 2000 року у справі "Іатрідіс проти Греції" (Iatridis v. Greece, заява N 31107/96) ЄСПЛ вирішував питання обов`язковості для суду угоди, укладеної заявником зі своїм адвокатом стосовно плати за надані послуги, що співставна з "гонораром успіху". ЄСПЛ указав, що йдеться про договір, відповідно до якого клієнт погоджується сплатити адвокату як гонорар відповідний відсоток суми, якщо така буде присуджена клієнту судом. Такі угоди, якщо вони є юридично дійсними, можуть підтверджувати, що у заявника дійсно виник обов`язок заплатити відповідну суму гонорару своєму адвокатові. Однак, угоди такого роду, зважаючи на зобов`язання, що виникли лише між адвокатом і клієнтом, не можуть зобов`язувати суд, який має оцінювати судові та інші витрати не лише через те, що вони дійсно понесені, але й ураховуючи також те, чи були вони розумними (§ 55).

У додатковій постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 18 лютого 2022 року у справі № 925/1545/20 вказано, що для вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховувати: складність справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); час, витрачений адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); обсяг наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; пов`язаність цих витрат із розглядом справи; обґрунтованість та пропорційність предмета спору; ціну позову, значення справи для сторін; вплив результату її вирішення на репутацію сторін, публічний інтерес справи; поведінку сторони під час розгляду справи (зловживання стороною чи її представником процесуальними правами тощо); дії сторони щодо досудового врегулювання справи та врегулювання спору мирним шляхом.

Згідно з усталеною практикою Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ), у тому числі в рішенні від 28 листопада 2002 року "Лавентс проти Латвії" (Lavents v. Latvia) за заявою № 58442/00 щодо судових витрат, за статтею 41 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року суд відшкодовує лише витрати, стосовно яких було встановлено, що вони справді були необхідними і становлять розумну суму (див., серед багатьох інших, рішення ЄСПЛ у справах "Ніколова проти Болгарії" та "Єчюс проти Литви", пункти 79 і 112 відповідно).

При визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру з огляду на конкретні обставини справи та фінансовий стан обох сторін. Ті самі критерії застосовує ЄСПЛ, присуджуючи судові витрати на підставі статті 41 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року. Так, у справі "Схід/Захід Альянс Лімітед" проти України" (заява № 19336/04) зазначено, що заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим (пункт 268).

Відповідно до ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.

В цілому нормами процесуального законодавства (ч. 4 ст. 126 та ч. 5 ст. 129 ГПК України) передбачено такі основні критерії визначення та розподілу судових витрат, як їх дійсність, обґрунтованість, розумність і співмірність відповідно до ціни позову, з урахуванням складності та значення справи для сторін.

У разі недотримання вимог частини четвертої ст. 126 ГПК України суд може за клопотанням іншої сторони зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (частина п`ята статті 126 ГПК України).

Стосовно застосування критеріїв співмірності згідно з частиною четвертою статті 126 ГПК України Велика Палата Верховного Суду сформулювала висновок про те, що за відсутності клопотання сторони про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами, відсутні підстави для самостійного вирішення судом питання про зменшення цих витрат (додаткові постанови Великої Палати Верховного Суду від 07 липня 2021 року у справі № 910/12876/19, від 15 червня 2022 року у справі № 910/12876/19).

У Додатковій постанові Великої Палати Верховного Суду від 20.05.2026 у справі №911/969/24 суд виснував, що під час вирішення питання про розподіл судових витрат господарський суд за наявності обґрунтованих заперечень сторони проти розподілу витрат на професійну правничу допомогу адвоката, зокрема через їх неспівмірність відповідно до частин четвертої - шостої статті 126 ГПК України статті, та/або за власним розсудом, керуючись критеріями, що визначені частинами п`ятою - сьомою, дев`ятою статті 129 ГПК України, може не присуджувати стороні, на користь якої ухвалено судове рішення, всі її витрати на професійну правничу допомогу.

Отже, обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, що підлягають розподілу між сторонами.

У випадку встановленого договором фіксованого розміру гонорару сторона може доводити неспівмірність витрат у тому числі, але не виключно, без зазначення в детальному описі робіт (наданих послуг) відомостей про витрати часу на надання правничої допомоги. Зокрема, посилаючись на неспівмірність суми фіксованого гонорару зі складністю справи, ціною позову, обсягом матеріалів у справі, кількістю підготовлених процесуальних документів, кількістю засідань, тривалістю розгляду справи судом тощо (пункт 147 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16 листопада 2022 року № 922/1964/21 (провадження № 12-14гс22)).

Відповідачка 1 у відзиві наводить заперечення щодо стягнення з неї судових витрат на професійну правничу допомогу Позивачки, стверджуючи про її необґрунтованість.

Як вбачається з наведеного в описі переліку робіт, виконаних адвокатом, останні складають комплекс робіт з визначенням детального і послідовного переліку робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом у справі № 917/2197/25.

Матеріалами справи підтверджується, що при визначенні розміру гонорару (винагороди) адвоката враховано, зокрема наступні обставини : складність справи та обсяг виконання адвокатом робіт (надання послуг), необхідності вивчення і аналізу доказів, обставин справи, у тому числі аналіз обставин по справі, кваліфікація і досвід адвоката.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що понесений Позивачкою розмір витрат на оплату послуг адвоката є співмірним із складністю цієї справи, витраченим адвокатом часом на виконання відповідних робіт (надання послуг), у зв`язку з перебуванням справи №917/2197/25 в провадженні Господарського суду Полтавської області, обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт, що підтверджується їх детальним описом згідно звіту №1.

Отже, витрати Позивачки на професійну правничу допомогу адвоката у розмірі 30 000,00 грн, відповідають критерію реальності адвокатських витрат, а також критерію розумності їх розміру, виходячи з обставин даної справи.

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 126, ч. 8 ст. 129 ГПК України розмір витрат на оплату професійної правничої допомоги адвоката встановлюється і розподіляється судом згідно з умовами договору про надання правничої допомоги при наданні відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, як уже сплаченої, так і тієї, що лише підлягає сплаті (буде сплачена) відповідною стороною або третьою особою.

Витрати на надану професійну правничу допомогу у разі підтвердження обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості підлягають розподілу за результатами розгляду справи незалежно від того, чи їх вартість уже фактично сплачено стороною/третьою особою чи тільки має бути сплачено (п. 1 ч. 2 ст. 126 цього Кодексу).

Аналогічну правову позицію викладено у постановах об`єднаної палати Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 03.10.2019 року у справі №922/445/19, постановах від 22.11.2019 року у справі № 910/906/18, від 04.06.2020 року у справі № 906/598/19 та від 24.01.2019 у справі № 910/15944/17.

З огляду на надані докази суд дійшов висновку, що заявлений розмір адвокатських витрат в сумі 30 000,00 грн є підтверджений матеріалами справи та співрозмірним наданому об`єму адвокатських послуг.

Пунктом 4 ст. 129 ГПК України встановлено, що інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються : 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

За приписами ч. 9 ст. 129 ГПК України з урахуванням результатів вирішення цього спору витрати на професійну правничу допомогу Позивачки покладаються на Відповідачку 1 у сумі 30 000,00 грн.

Керуючись ст. 126, 129, 232, 233, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визначити розмір частки ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас" (ідентифікаційний код 31758446) у розмірі 2 000 000,00 грн, що становить 100% від розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас".

3. Стягнути із ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) витрати зі сплати судового збору у сумі 24 000,00 грн та витрати на професійну правову допомогу адвоката у сумі 30 000,00 грн.

Видати наказ із набранням рішенням законної сили.

4. Рішення направити учасникам справи в порядку, встановленому ст. 242 ГПК України.

Рішення підписано 30.06.2026..

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч. 1, 2 ст. 241 ГПК України).

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (ст. 256 ГПК України).

Апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції (ст. 257 ГПК України).

Суддя О.В.Ківшик