Ухвала суду № 137801528, 25.06.2026, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

25.06.2026 Справа № 914/2144/25

За позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідент.код НОМЕР_1 )

до Відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресторан «Україна» (82100, Львівська область, м.Дрогобич, вул.Ковальська, 1/3; ідент.код 33231049), -

Третя особа-1 (на стороні Відповідача), що не заявляє самостійних вимог стосовно предмету спору: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; ідент.код НОМЕР_2 ),

Третя особа-2 (на стороні Позивача), що не заявляє самостійних вимог стосовно предмету спору: ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 ; ідент.код НОМЕР_3 ), -

про визнання недійсним Рішення та скасування державної реєстрації змін до відомостей у ЄДР ЮО, ФОП та ГФ.

Суддя: Стороженко О.Ф.

Секретар: Жовток Х.І.

Представники:

Позивача: Перунов В.В. Посвідчення №1395 від 24.09.2008;

Відповідача: Кондра О.Я. Ордер №1258891 від 05.02.2024;

Третьої особи-1: не прибув;

Третьої особи-2: не прибув.

Процесуальні дії вчинено Cудом у приміщенні Господарського суду Львівської області: зал судового засідання №11.

Суд встановив:

ОСОБА_1 подано Позовну заяву до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресторан «Україна» з вимогами:

1)Визнати недійсним Рішення від 27.12.2023 єдиного учасника ТзОВ «Ресторан «Україна» щодо призначення ОСОБА_2 директором ТзОВ «Ресторан «Україна» (яке посвідчене приватним нотаріусом Дрогобицького районного нотаріального округу Львівської області Спариняк Л.В. та зареєстроване в Реєстрі за №1342);

2)Скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - ТзОВ «Ресторан «Україна», внесених до ЄДР ЮО, ФОП та ГФ 29.12.2023, а саме: про зміну керівника ТзОВ «Ресторан «Україна».

Позивачем підставами позову зазначено, зокрема, такі обставини:

- ОСОБА_1 є спадкоємцем першої черги після смерті ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ) батька, ОСОБА_4 ;

-також спадкоємцями першої черги є ОСОБА_2 (син ОСОБА_4 ) та ОСОБА_3 (дружина ОСОБА_4 );

- ОСОБА_2 подав (нотаріусу) Заяву про прийняття спадщини у грудні місяці 2023 року, а ОСОБА_5 та ОСОБА_6 у січні місяці 2024 року;

-у складі спадщини є, зокрема, корпоративні права: частка (в розмірі 100%) у статутному капіталі ТзОВ «Ресторан Україна»;

-Нотаріусом 26.12.2023 видано, відповідно до ст.61 Закону «Про нотаріат», Свідоцтво про призначення Курила Володимира уповноваженим на управління корпоративними правами;

-27.12.2023 ОСОБА_2 прийняв Рішення, як єдиний учасник ТзОВ «Ресторан «Україна», щодо звільнення директора Товариства у зв`язку зі смертю та призначення себе керівником Товариства безстроково;

-29.12.2023 відбулась державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу: зміни керівника Товариства, яким на даний час є ОСОБА_2 ;

-хоча вже минуло 6 місяців після відкриття спадщини, проте спадкоємці не отримали свідоцтв про право на спадщину, що зумовлено діями ОСОБА_7 , який ініціював накладення арештів на спадкове майно, що унеможливлює успадкування такого майна;

-спадкоємці фактично набули право власності на частку у статутному капіталі ТзОВ «Ресторан «Україна» (у розмірі 33,3% кожен), оскільки, незалежно від часу прийняття спадщини, вона належить спадкоємцеві з часу відкриття спадщини (ч.5 ст.1268 ЦК України);

-проте, жоден спадкоємець фактично не може вступити у ТзОВ «Ресторан «Україна» відповідно до ст.23 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», так як, для державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників Товариства (у зв`язку зі вступом до Товариства особи, яка набула частку у статутному капіталі), особа зобов`язана подати державному реєстратору нотаріально засвідчену копію свідоцтва про право на спадщину (ч.5 ст.17 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»);

-враховуючи зазначене, Рішення ТзОВ «Ресторан «Україна» про призначення ОСОБА_2 керівником повинно бути визнаним недійсним, а державна реєстрація змін до відомостей про Товариство підлягає скасуванню, оскільки ОСОБА_2 не мав права одноособово приймати вказане Рішення ні як управитель спадщини, ні як учасник ТзОВ «Ресторан «Україна»;

- ОСОБА_2 порушив засади добросовісності та справедливості, оскільки отримує вигоду, одноособово керуючи Товариством, та перешкоджає іншим спадкоємцям оформити право власності на спадщину.

Відповідачем подано Відзив з обґрунтуванням безпідставності позову, у якому, зокрема, зазначено:

-оскарженим Рішенням не порушено жодних прав та інтересів Позивача і в позовній заяві не конкретизовано, які саме права порушено і яким чином обраний спосіб захисту їх відновить;

-обраний Позивачем спосіб захисту є неефективним, так як повернення у попередній стан відомостей про директора, що помер, унеможливить ведення фінансово-господарської діяльності Товариства;

-згідно з нормою ч.6 ст.96-1 ЦК України, корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі - які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав;

-при вирішенні корпоративного спору Господарський суд повинен встановити наявність в особи (яка звернулася з позовом) суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з`ясувати питання про наявність (відсутність) факту їх порушення або оспорення;

-на даний час Позивач не є учасником ТзОВ «Ресторан «Україна», так як факт, що ОСОБА_5 є одним із спадкоємців, не робить автоматично його учасником Товариства;

-Позивач не може подати необхідні документи для вступу в ТзОВ «Ресторан «Україна»;

-згідно з нормами ст.1219 ЦК Україна та ст.23 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», спадкується частка, а не право участі у Товаристві;

-відповідно до висновків Верховного Суду, рішення органів юридичних осіб, прийняті до вступу позивача до складу учасників, не можуть бути визнані такими, що порушують його корпоративні права (Постанови від 18.02.2021 у справі №904/5286/19, від 30.04.2020 у справі №924/497/19);

-Верховний Суд сформував правову позицію, що особа стає носієм корпоративних прав з моменту вступу до складу учасників;

-зазначена Позивачем норма ч.5 ст.1268 ЦК України не регулює участь у Товаристві;

-«учасник Товариства» та «спадкоємець» - різні правові категорії;

-також важливо, що оскаржене Рішення (від 27.12.2023) прийнято ще до часу подання Позивачем (Нотаріусу) заяви про прийняття спадщини;

-відсутні підстави для визнання недійсним Рішення єдиного учасника;

-смерть ОСОБА_4 , директора ТзОВ «Ресторан «Україна», зумовила необхідність у визначенні особи, яка б приймала управлінські рішення;

-управитель корпоративними правами не може заміняти виконавчий орган Товариства, тому виникла необхідність призначення директора, і оскільки станом на 27.12.2023 управління корпоративними правами здійснював ОСОБА_2 , то ним правомірно прийнято Рішення про призначення себе директором;

-від Позивача не надходило до Товариства жодних звернень про порушення його прав;

-у складі спадщини були корпоративні права у статутному капіталі Товариства у вигляді частки у розмірі 100% статутного капіталу, а, згідно зі ст.61 Закону «Про нотаріат», якщо у складі спадщини є корпоративні права, нотаріус, для управління ними, призначає управителя спадщини з числа спадкоємців;

-вжиття нотаріусом заходів до охорони спадкового майна передбачене нормою ч.2 ст.1283 ЦК України;

-Нотаріусом видано Курилу Володимиру Свідоцтво про право на управління спадщиною, - відповідно до Правил ведення нотаріального діловодства (затверджених Наказом Міністерства юстиції України №3253/5 від 22.12.2010);

-на даний час ОСОБА_2 ще не набув статусу учасника ТзОВ «Ресторан «Україна», тому діяв як управитель корпоративними правами спадкодавця ОСОБА_4 , який мав усі необхідні правомочності для прийняття рішень.

Третьою особою-1 надано Пояснення із зазначенням про необґрунтованість позову.

Відповідачем заявлено Клопотання про закриття провадження у справі з таким обґрунтуванням:

-спір непідсудний Господарському суду;

-відповідно до п.3 ч.1 ст.20 ГПК України, Господарський суд розглядає справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, у тому числі - у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членами), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів;

-згідно з нормою ч.6 ст.96-1 ЦК України, корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, а також - відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав;

-інформація про учасника Товариства вноситься до Єдиного державного реєстру юридичних осіб і відомості з Реєстру виконують функцію оголошення прав на частку невизначеному колу осіб (Постанови Верховного Суду від 07.11.2018 у справі №488/5027/14-ц (п.96), від 30.06.2020 у справі №19/028-10/13 (п.10.29));

-спадкоємці на даний час ще не є учасниками Товариства;

-спадкоємець не набуває автоматично статусу учасника Товариства;

-відповідно до висновку Верховного Суду, особа стає носієм корпоративних прав з моменту вступу до Товариства (Постанова від 06.04.2021 у справі №906/262/20);

-згідно зі ст.1219 (ч.1) ЦК України, не входять до складу спадщини права, що нерозривно пов`язані з особою, зокрема: право на участь у товариствах, якщо інше не передбачено законом;

-відповідно до норм ст.1219 ЦК України та ст.23 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», спадкується право на частку в статутному капіталі Товариства, а не право на участь у Товаристві;

-тому, внаслідок спадкування, особа набуває право власності на майно частку в статутному капіталі;

-спадкоємець може стати учасником Товариства при умові вчинення певних дій, передбачених Законом «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» (ч.5 ст.17), а саме: подання заяви про вступ у Товариство та про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу;

-відповідно до висновку Верховного Суду (Постанова від 08.06.2021 у справі №906/1336/19), саме з моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за її набувачем до нього переходить володіння часткою і він набуває статусу учасника товариства;

-тому, даний спір не корпоративний, оскільки Сторони не є учасниками ТзОВ «Ресторан «Україна» (є спадкоємцями ОСОБА_4 );

-спірні відносини виникли внаслідок спадкування і ОСОБА_2 , при прийнятті оскарженого Рішення, діяв як управитель спадщиною (корпоративними правами);

-рішення зборів учасників є актами ненормативного характеру, а не правочинами (Постанова Верховного Суду від 18.12.2024 у справі №916/379/23), тому відсутні підстави для застосування у даному спорі норми п.4 ч.1 ст.20 ГПК України.

Позивачем подано Заперечення стосовно Клопотання Відповідача про закриття провадження, у яких, зокрема, зазначено:

-Законом №2465-ІХ від 27.07.2022 доповнено Цивільний кодекс статтею 96-1, яка визначає:

· права учасників юридичних осіб (корпоративні права) це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (замовнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та установчих документів товариства;

· корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи;

· корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав;

-на відміну від висновків Верховного Суду (сформованих до набрання законної сили статтею 96-1 ЦК), зазначеною нормою Цивільного кодексу пов`язано дві події, набуття права власності на частку та набуття прав учасника, однією обставиною: моментом набуття права власності на частку;

-отже, юрисдикція господарських судів включає спори про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства спадкоємцями, що успадкували частку;

-суди здійснюють захист прав спадкоємців і як учасників товариства, і як учасників корпоративних відносин (захищаючи їх охоронюваний законом інтерес).

Представники Позивача та Відповідача надали відповідні пояснення стосовно обставин спору та стосовно наявності (відсутності) підстав для закриття провадження у справі.

У ході дослідження обставин спору та поданих доказів, Суд встановив наявність підстав для задоволення Клопотання Відповідача та закриття провадження у справі, так як:

-оскаржено Рішення від 27.12.2023, яке прийнято не учасником Товариства «Ресторан «Україна», а одним із трьох спадкоємців, який є управителем спадщини (управителем корпоративних прав), - відповідно до Свідоцтва від 26.12.2023, виданого Нотаріусом згідно зі ст.61 Закону України «Про нотаріат»;

-нормами ст.61 Закону «Про нотаріат» встановлено:

· для охорони спадкового майна нотаріуси (чи посадові особи органів місцевого самоврядування) провадять опис майна і передають його на зберігання спадкоємцям або іншим особам (ч.1);

· якщо у складі спадщини є майно, що потребує управління, нотаріус призначає хранителя майна (ч.2);

· якщо у складі спадщини є корпоративні права, для управління ними нотаріус призначає управителя спадщини з числа спадкоємців або виконавців заповіту, а в разі їх відсутності - укладає договір на управління спадщиною з іншою особою (ч.3);

-отже, відповідно до норми ч.3 ст.61 Закону «Про нотаріат», Нотаріус 26.12.2023 надав ОСОБА_8 (як спадкоємцю та особі, що подала на той час заяву про прийняття спадщини) повноваження на управління корпоративними правами, які належали спадкодавцю ( ОСОБА_4 ), що підтверджується Свідоцтвом про призначення управителя спадщини;

-враховуючи зазначене, усі дії ОСОБА_2 (спадкоємець та управитель спадщиною) вчиняє як спадкоємець, а не учасник Товариства «Ресторан «Україна»;

-виконання Курилом Володимиром обов`язків директора Товариства (виконавчого органу), які він поклав на себе оскарженим Рішенням, не зумовлює виникнення у нього права на участь у Товаристві;

-згідно з нормами статей 1218, 1219 (п.2 ч.1) ЦК України, до складу спадщини:

· входять лише права спадкодавця, які не припинилися внаслідок його смерті;

· не входять права, що нерозривно пов`язані з особою спадкодавця, зокрема: право на участь у товариствах (якщо інше не встановлено законом або установчими документами);

-відповідно до норми ч.1 ст.23 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», у разі смерті учасника товариства до спадкоємця переходить частка спадкодавця у товаристві;

-згідно з нормами ч.5 ст.17 Закону «Про державну реєстрацію юридичної особи, фізичної особи-підприємця та громадських формувань», для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, зокрема: стосовно розміру часток у статутному капіталі або складу учасників товариства, із заявою про державну реєстрацію подається заява про вступ до товариства;

-отже, відповідно до усіх зазначених норм Цивільного кодексу та Законів, право на участь у товаристві виникає у спадкоємця не автоматично, а лише після вчинення дій, пов`язаних зі вступом у товариство;

-оскільки ні Позивач, ні інші спадкоємці не вчинили зазначених дій, у них не виникло право на участь у Товаристві «Ресторан «Україна» (яке належало спадкодавцю);

-обґрунтування Позивачем факту виникнення у нього корпоративних прав нормою ч.2 ст.96-1 ЦК України безпідставне, так як зазначеною нормою встановлено, що корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку у статному капіталі товариства, проте набуття спадкоємцем права власності на частку спадкодавця супроводжується видачею свідоцтва про право на спадщину (ч.1 ст.1296 ЦК), а Позивачу таке свідоцтво не видано;

-у випадку спадкування норма ч.2 ст.96-1 ЦК України підлягає застосуванню разом з іншими нормами Законів, що регулюють відповідні правовідносини;

-назва оскарженого Рішення («Рішення єдиного учасника ТзОВ «Ресторан «Україна») не змінює його суті, оскільки це лише Рішення управителя спадщиною;

-згідно з нормою п.3 ч.1 ст.20 ГПК України, Господарський суд розглядає справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, у тому числі - у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів;

-відповдіно до норми ч.6 ст.96-1 ЦК України, корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав;

-оскільки спір у даній справі не виник з корпоративних відносин, а з відносин стосовно спадкування та управління спадщиною, такий спір не підлягає розгляду в порядку господарського судочинства, що зумовлює наявність підстави, передбаченої нормою п.1 ч.1 ст.231 ГПК України, для закриття провадження у справі.

Виходячи з наведеного та керуючись нормами статей 20, 73, 76, 77, 169, 170, 231 (п.1 ч.1), 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, - Суд

Ухвалив:

1. Задоволити Клопотання Відповідача про закриття провадження у справі.

2. Закрити провадження у справі №914/2144/25.

Ухвала набирає законної сили з моменту оголошення та може бути оскаржена відповідно до норм статей 254-257 ГПК України (у 10-денний строк, - шляхом подання апеляційної скарги до Західного апеляційного господарського суду).

Суддя Стороженко О.Ф.