Ухвала суду № 137800700, 30.06.2026, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

30.06.2026м. ДніпроСправа № 904/4031/25

за заявою Приватного акціонерного товариства "ХАРКІВЕНЕРГОЗБУТ", м. Харків

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ХАРКІВСЬКИЙ ВАГОНОБУДІВНИЙ ЗАВОД", 49005, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Олеся Гончара, будинок 28А, офіс 111, код ЄДРПОУ 01056379

про визнання банкрутом

Суддя Камша Н.М.

Без повідомлення (виклику) учасників справи

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/4031/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківський вагонобудівний завод" (49005, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Олеся Гончара, будинок 28А, офіс 111, код ЄДРПОУ 01056379) на стадії розпорядження майном.

Повноваження розпорядника майна покладені на арбітражного керуючого Кошовського Сергія Васильовича, свідоцтво №923 від 14.05.2023 (адреса: 61022, м. Харків, а/с 4596, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

29.06.2026 до суду надійшло клопотання розпорядника майна Кошовського С.В. про витребування доказів (вх.№32055/26 від 29.06.2026), за змістом якого арбітражний керуючий просить суд:

- витребувати у Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради копії матеріалів реєстраційної справи юридичної особи ТОВ "Локомотивсервісбуд" (код 43991490);

- витребувати у Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради копії матеріалів реєстраційної справи юридичної особи ТОВ "Буд-Маш-Постач" (код 43091761);

- витребувати у Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради копії матеріалів реєстраційної справи юридичної особи ТОВ "Харківський вагонобудівний завод" (код 01056379);

- витребувати у Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради копії матеріалів реєстраційної справи юридичної особи ТОВ "Трейд Логістик" (код 30002274);

- витребувати у Департаменту надання адміністративних послуг Кропивницької міської ради копії матеріалів реєстраційної справи юридичної особи ТОВ "Локомотивбуд" (на цей час ТОВ "Поліпрес-Друк", код 43989979).

Щодо клопотання розпорядника майна ТОВ "Харківський вагонобудівний завод" арбітражного керуючого Кошовського С.В. про витребування доказів (вх.№32055/26 від 29.06.2026).

З метою належного виконання обов`язків розпорядника майна, а також для повного та обґрунтованого розгляду вимог кредиторів, розпорядник майна здійснює заходи щодо встановлення обставин щодо наявності/відсутності заінтересованості кредиторів.

Арбітражний керуючий Кошовський С.В. зазначає, що до суду із заявами про визнання грошових вимог до боржника звернулись, зокрема, ТОВ "Локомотивсервісбуд" та ТОВ "Буд-Маш-Постач".

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими. Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника. Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника.

Із заяви про визнання грошових вимог ТОВ "Локомотивсервісбуд" вбачається, що кредитором повідомлено про відсутність ознак заінтересованості стосовно боржника.

Розпорядником майна Кошовським С.В. встановлено, що єдиним учасником та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Локомотивсервісбуд" є ОСОБА_1 .

Водночас відповідно до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та відображені у відкритих джерелах, зокрема на ресурсі Опендатабот, ОСОБА_1 до 14.10.2023 був учасником та до 24.01.2024 кінцевим беніфіціарним власником боржника - ТОВ "Харківський вагонобудівний завод".

Таким чином, особа, яка на сьогодні є єдиним учасником та кінцевим бенефіціарним власником кредитора ТОВ "Локомотивсервісбуд", протягом останніх трьох років до відкриття провадження у справі про банкрутство була учасником боржника.

Крім того, як зазначає арбітражний керуючий, згідно з відомостями інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно щодо об`єкта з реєстраційним номером 2220121063101 встановлено наступне:

1) 12.11.2020 на підставі акта приймання-передачі нерухоме майно було передано від ТОВ "Харківський вагонобудівний завод" до ТОВ "Трейд Логістик";

2) 27.11.2020 ТОВ "Трейд Логістик" на підставі розподільчого балансу передало зазначене майно ТОВ "Локомотивбуд";

3) 05.01.2021 ТОВ "Локомотивбуд" також на підставі розподільчого балансу передало це майно ТОВ "Локомотивсервісбуд".

На думку розпорядника майна Кошовського С.В. зазначені відомості свідчать про послідовне відчуження активів між юридичними особами, пов`язаними між собою шляхом реорганізації (виділу).

Відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, ТОВ "Трейд Логістик" 10.11.2020 припинило бути бенефіціарним власником ТОВ "Харківський вагонобудівний завод".

З матеріалів справи вбачається, що розпорядник майна неоднаразово звертався до боржника з запитами про надання документів, що підтверджують відповідні корпоративні зміни, зокрема рішення загальних зборів учасників щодо виходу учасників, реорганізації (виділу), однак відповіді разом із належними документами не отримано.

Розпорядник майна зазначає, що за відсутності зазначених документів неможливо надати належну оцінку характеру корпоративних зв`язків між боржником та кредитором, а також підтвердити або спростувати наявність ознак заінтересованості.

Окрім викладеного, розпорядником майна встновлено, що кредиторські вимоги ТОВ "Буд-Маш-Постач" набуті на підставі договору про заміну сторони договору та уступку права вимоги № 2/250523 від 25.05.2023 за договором поворотної фінансової допомоги №ФДЗ/2019 від 09.09.2019, за яким АТ "Юнікон" відступило ТОВ "Буд-Маш-Постач" право вимоги до ТОВ "Харківський вагонобудівний завод".

З відомостей, отриманих із відкритих джерел, зокрема ресурсу Опендатабот, арбітражним керуючим встановлено, що АТ "Юнікон" до 04.01.2023 входило до складу учасників ТОВ "Харківський вагонобудівний завод", тобто, як зазначає розпорядник майна, первісний кредитор був пов`язаний із боржником та мав ознаки заінтересованої особи у розумінні ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства.

Враховуючи наведене, а також те, що відступлення права вимоги відбулося невдовзі після припинення участі АТ "Юнікон" у складі учасників боржника, у розпорядника майна наявні обґрунтовані підстави для сумнівів щодо відсутності заінтересованості між учасниками відповідних правовідносин, що потребує перевірки обставин щодо наявності/відсутності ознак заінтересованості ТОВ "Буд-Маш-Постач".

Відповідно до ст. 30 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" матеріали реєстраційної справи юридичної особи витребовуються (вилучаються) в порядку, визначеному законом. До реєстраційної справи долучаються копія судового рішення про витребування документів, супровідний лист або документ, яким суд уповноважив особу на їх одержання, а також копія опису вилучених документів.

Оригінали документів, вилучені з реєстраційної справи, надсилаються поштовим відправленням до суду або передаються безпосередньо особі, уповноваженій судом на їх одержання, і підлягають негайному поверненню суб`єкту державної реєстрації, у якого зберігаються реєстраційні справи, після проведення відповідних процесуальних дій.

З огляду на викладене, у розпорядника майна через пряму вказівку Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань", відсутня можливість самостійно отримати зазначені докази.

З огляду на викладене, з метою належного виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Харківський вагонобудівний завод", існує необхідність у витребуванні від Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради та Департаменту надання адміністративних послуг Кропивницької міської ради зазначених вище документів.

Господарський суд зазначає, що за змістом частини 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Положеннями частини першої, третьої статті 13 Господарського процесуального кодексу України визначено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно пункту 3 частини 1 ст. 42 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають право, зокрема, подавати заяви та клопотання, надавати пояснення суду, наводити свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду, і заперечення проти заяв, клопотань, доводів і міркувань інших осіб;

Відповідно до частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з частиною 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Частиною першою ст. 81 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом.

Згідно положень частини другої ст. 81 Господарського процесуального кодексу України у клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено:

1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів);

2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати;

3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа;

4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу;

5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази.

Будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду.

Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали.

У разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом.

У разі неподання учасником справи витребуваних судом доказів без поважних причин або без повідомлення причин суд, залежно від того, яка особа ухиляється від їх подання та яке ці докази мають значення, може визнати обставину, для з`ясування якої витребовувався доказ, або відмовити у її визнанні, або розглянути справу за наявними в ній доказами, а у разі неподання таких доказів позивачем - також залишити позовну заяву без розгляду (ч.ч. 4, 7-10 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ч.3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний:

- розглядати заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, що надійшли в установленому цим Кодексом порядку;

- вести реєстр вимог кредиторів;

- повідомляти кредиторів про результати розгляду їхніх вимог;

- вживати заходів для захисту майна боржника;

- проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, встановлювати за результатами його проведення наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства;

- повідомляти правоохоронні органи у разі виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій з майном боржника;

- скликати збори і комітет кредиторів та організовувати проведення їх засідань;

- подавати відомості (інформацію), необхідні для ведення Єдиного реєстру боржників, відносно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства;

- надавати господарському суду та комітету кредиторів звіт про свою діяльність, а також здійснювати розкриття кредиторам інформації щодо фінансового стану боржника та ходу провадження у справі;

- не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість;

- за можливості проведення санації боржника розробити план санації боржника та подати його на розгляд зборам кредиторів;

- виконувати інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Відповідно до п.5 ч.1 ст.12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право звертатися із запитами арбітражного керуючого, у тому числі щодо отримання копій документів, до органів державної влади, органів місцевого самоврядування, їх посадових і службових осіб, підприємств, установ, у тому числі банків, небанківських надавачів платіжних послуг, емітентів електронних грошей, депозитарних установ та інших професійних учасників ринків капіталу, організацій, громадських об`єднань, а також до фізичних осіб.

Згідно з приписами ч.8 ст.12 Кодексу України з процедур банкрутства під час виконання повноважень арбітражний керуючий має право на безпосередній доступ до інформації про боржників, їхнє майно, доходи та кошти, у тому числі конфіденційної, що міститься в державних базах даних і реєстрах, у тому числі електронних. Порядок доступу до такої інформації з баз даних та реєстрів встановлюється центральними органами виконавчої влади, які забезпечують їх ведення.

Аналіз зазначених вище положень Кодексу України з процедур банкрутства свідчить про право арбітражного керуючого на безперешкодний доступ до інформації в межах своїх функціональних обов`язків ліквідатора по справі задля належного виконання завдань ліквідаційної процедури.

За результатом дослідження поданого клопотання, господарський суд зазначає, що розпорядником майна вчинено заходи щодо самостійного отримання витребуваної інформації, проте відповідей не отримано, з огляду на необхідність отримання вказаної інформації, суд дійшов висновку щодо наявності підстав витребувати у Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради та Департаменту надання адміністративних послуг Кропивницької міської ради документи для здійснення розпорядником майна повного комплексу заходів покладених на нього Кодексом України з процедур банкрутства в процедурі розпорядження майном.

Керуючись ст.ст.81, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.44 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

УХВАЛИВ:

Клопотання розпорядника майна ТОВ "Харківський вагонобудівний завод" арбітражного керуючого Кошовського С.В. про витребування доказів (вх.№32055/26 від 29.06.2026) - задовольнити.

Витребувати у Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради (49000, Дніпропетровська область, м.Дніпро, вул.Старокозацька, 58) копії матеріалів реєстраційної справи юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Локомотивсервісбуд" (49005, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Гончара Олеся, будинок 28а офіс 107, ідентифікаційний номер юридичної особи 43991490).

Витребувати у Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради (49000, Дніпропетровська область, м.Дніпро, вул.Старокозацька, 58) копії матеріалів реєстраційної справи юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Буд-Маш-Постач" (49005, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Шевченка, будинок 17, ідентифікаційний номер юридичної особи 43091761).

Витребувати у Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради (49000, Дніпропетровська область, м.Дніпро, вул.Старокозацька, 58) копії матеріалів реєстраційної справи юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківський вагонобудівний завод" (49005, Дніпропетровська область, м.Дніпро, вул. Олеся Гончара, будинок 28А, офіс 111, ідентифікаційний номер юридичної особи 01056379).

Витребувати у Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради (49000, Дніпропетровська область, м.Дніпро, вул.Старокозацька, 58) копії матеріалів реєстраційної справи юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Логістик" (49005, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вул. Олеся Гончара, будинок 28А, ідентифікаційний номер юридичної особи 30002274).

Витребувати у Департаменту надання адміністративних послуг Кропивницької міської ради (25006, Україна, Кіровоградська обл., місто Кропивницький, вулиця Архітектора Паученка, 41/26) копії матеріалів реєстраційної справи юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Локомотивбуд" (нова назва - Товариство з обмеженою відповідальністю "Поліпрес-Друк") (25006, Кіровоградська обл., місто Кропивницький, вул.Велика Перспективна, будинок 23/13, нежитлове приміщення 401, ідентифікаційний номер юридичної особи 43989979).

Відповідно до ч. 8 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України у разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом.

Ухвала набирає законної сили - 30.06.2026 та оскарженню не підлягає.

Суддя Н.М. Камша