Рішення № 137767301, 26.06.2026, Господарський суд Миколаївської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

=====

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 червня 2026 року Справа № 915/1123/25

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Олейняш Е.М. при секретарі судового засідання Савка К.Д., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 )

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю ЕКРАН, вул. Героїв Врадіївщини, буд. 89, смт. Врадіївка, Врадіївський р-н, Миколаївська обл., 56301 (код ЄДРПОУ 32795468)

до відповідача ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 )

про визначення розміру статутного капіталу та складу учасників товариства

за участю представників учасників справи:

від позивача: Воронков В.О.

від відповідача ТОВ «ЕКРАН»: не з`явився

від відповідача ОСОБА_2 : не з`явився

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Миколаївської області звернувся ОСОБА_1 з позовною заявою до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю ЕКРАН, до відповідача ОСОБА_2 , в якій просить суд:

1. Визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю ЕКРАН у сумі 20 500, 00 гривень.

2. Визначити, що учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю ЕКРАН є: ОСОБА_1 з часткою у статутному капіталі 50 % (10 250, 00 гривень); ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі 50 % (10 250, 00 гривень).

Позивач просить суд стягнути з відповідачів судові витрати у вигляді сплаченого судового збору у розмірі 4 844, 80 грн.

І. ПРОЦЕСУАЛЬНІ ДІЇ У СПРАВІ.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 01.08.2025 позовну заяву (вх. № 11009/25 від 28.07.2025) ОСОБА_1 до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю ЕКРАН, до відповідача ОСОБА_2 про визначення розміру статутного капіталу та складу учасників товариства залишено без руху.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 18.08.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 22.09.2025. Витребувано докази.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 22.09.2025 задоволено заяву представника позивача ОСОБА_1 адвоката Воронкова В.О. про участь в підготовчому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 22.09.2025, постановленою із занесенням до протоколу судового засідання, ухвалено продовжити строк підготовчого провадження на 30 днів та відкласти підготовче засідання в режимі відеоконференції на 27.11.2025.

Підготовче засідання з розгляду даної справи, яке було призначено на 27.11.2025, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Олейняш Е.М. в період з 24.11.2025 по 08.12.2025 (включно) у вимушеній позаплановій відпустці за сімейними обставинами.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 23.01.2026 призначено підготовче засідання по справі на 25.02.2026.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 25.02.2026, постановленою із занесенням до протоколу судового засідання, ухвалено закрити підготовче провадження по справі та призначити справу до розгляду по суті в судовому засіданні в режимі відеоконференції на 06.04.2026.

Судове засідання з розгляду даної справи, яке було призначено на 06.04.2026, не відбулось, у зв`язку з перебуванням судді Олейняш Е.М. на лікарняному з 06.04.2026 по 17.04.2026 (включно), з 21.04.2026 по 24.04.2026 (включно).

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 07.05.2026 призначено судове засідання по справі на 17.06.2026.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 17.06.2026, постановленою із занесенням до протоколу судового засідання, відкладено ухвалення та проголошення судового рішення в судовому засіданні на 26.06.2026 в режимі відеоконференції.

Відповідачі в жодне підготовче / судове засідання не з`явились, явку повноважних представників не забезпечили. Про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином в порядку ст. 120 ГПК України.

Відповідач ТОВ «ЕКРАН» про розгляд справи повідомлений належним чином.

Ухвали Господарського суду Миколаївської області від 18.08.2025, від 22.09.2025, від 23.01.2026, від 25.02.2026, від 07.05.2026 отримані відповідачем 26.08.2026, 30.09.2025, 30.01.2026, 17.03.2026, 18.05.2026, що підтверджується рекомендованими повідомленнями про вручення поштового відправлення.

Ухвали Господарського суду Миколаївської області від 18.08.2025, від 22.09.2025, від 23.01.2026, від 25.02.2026, від 07.5.2026, надіслані на адресу відповідача ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 , повернуті до суду поштовою установою із відміткою пошти «за закінченням терміну зберігання», «адресат відсутній за вказаною адресою».

Відповідно до довідки № Г1-207819-ю/о від 25.08.2025, наданої на запит суду Департаментом надання адміністративних послуг Одеської міської ради, місцем проживання ОСОБА_2 є АДРЕСА_3 .

Отже, ухвали суду направлено судом на правильну адресу відповідача ОСОБА_2 . Суду не повідомлено про зміну адреси місця знаходження відповідача.

Крім того, відповідач ОСОБА_2 повідомлявся судом про розгляд справи шляхом розміщення на офіційному сайті "Судова влада" оголошень від 23.01.2026, від 05.03.2026, від 07.05.2026.

Відповідно до абз. 1, 3 ч. 1 ст. 4 ст. Закону України "Про Єдиний державний демографічний реєстр та документи, що підтверджують громадянство України, посвідчують особу чи її спеціальний статус" Єдиний державний демографічний реєстр - це електронна інформаційно-комунікаційна система, призначена для зберігання, захисту, обробки, використання і поширення визначеної цим Законом інформації про особу та про документи, що оформлюються із застосуванням засобів Реєстру, із забезпеченням дотримання гарантованих Конституцією України свободи пересування і вільного вибору місця проживання, заборони втручання в особисте та сімейне життя, інших прав і свобод людини та громадянина.

Єдиний державний демографічний реєстр ведеться з метою ідентифікації особи для оформлення, видачі, обміну, пересилання, вилучення, повернення державі, визнання недійсними та знищення передбачених цим Законом документів. Єдиний державний демографічний реєстр у межах, визначених законодавством про свободу пересування та вільний вибір місця проживання, використовується також для обліку інформації про зареєстроване або задеклароване місце проживання (перебування) особи.

Відповідно до п. 5 ч. 6 ст. 242 ГПК України днем вручення судового рішення є день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.

Відповідно до ч. 7 ст. 120 ГПК України учасники судового процесу зобов`язані повідомляти суд про зміну свого місцезнаходження чи місця проживання під час розгляду справи.

У разі відсутності заяви про зміну місця проживання ухвала про повідомлення чи виклик надсилається учасникам судового процесу, які не мають офіційної електронної адреси, та за відсутності можливості сповістити їх за допомогою інших засобів зв`язку, які забезпечують фіксацію повідомлення або виклику, за останньою відомою суду адресою і вважається врученою, навіть якщо відповідний учасник судового процесу за цією адресою більше не знаходиться або не проживає.

Системний аналіз статей 120, 242 ГПК України, пунктів 11, 17, 99, 116, 117 Правил надання послуг поштового зв`язку свідчить, що у разі якщо ухвалу про вчинення відповідної процесуальної дії або судове рішення направлено судом рекомендованим листом за належною поштовою адресою, яка була надана суду відповідною стороною, і судовий акт повернуто підприємством зв`язку з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то необхідно вважати, що адресат повідомлений про вчинення відповідної процесуальної дії або про прийняття певного судового рішення у справі (правова позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 13.01.2020 у справі № 910/22873/17; від 14.08.2020 у справі № 904/2584/19; від 20.07.2021 у справі № 916/1178/20).

Встановлений порядок надання послуг поштового зв`язку, доставки та вручення рекомендованих поштових відправлень, строк зберігання поштового відправлення забезпечує адресату можливість вжити заходів для отримання такого поштового відправлення та, відповідно, ознайомлення з судовим рішенням (правова позиція викладена у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.07.2021 у справі № 916/1178/20).

Верховний Суд звертає увагу на те, що направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника, у цьому випадку суду (аналогічний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі № 800/547/17, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.11.2019 у справі № 913/879/17, від 21.05.2020 у справі № 10/249-10/19, від 15.06.2020 у справі № 24/260-23/52-б, від 21.01.2021 у справі № 910/16249/19, від 19.05.2021 у справі № 910/16033/20; від 20.07.2021 у справі № 916/1178/20).

Оскільки в матеріалах справи відсутні підтвердження наявності порушень оператором поштового зв`язку вимог Правил надання послуг поштового зв`язку, Суд вважає, що факт неотримання відповідачем поштової кореспонденції, якою суд, з додержанням вимог процесуального закону, надсилав ухвалу для вчинення відповідних дій за належною адресою та яка повернулася до суду у зв`язку з її неотриманням адресатом, залежав від волевиявлення самого адресата, тобто мав суб`єктивний характер та є наслідком неотримання адресатом пошти під час доставки за вказаною адресою і незвернення самого одержувача кореспонденції до відділення пошти для отримання рекомендованого поштового відправлення (аналогічний висновок викладений у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.08.2020 у справі № 904/2584/19, від 21.01.2021 у справі № 910/16249/19; від 20.07.2021 у справі № 916/1178/20).

Отже, якщо ухвалу про вчинення відповідної процесуальної дії направлено судом за належною адресою, тобто повідомленою суду стороною, і повернуто підприємством зв`язку з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про вчинення відповідної процесуальної дії.

В рішеннях від 28.10.1998 у справі Осман проти Сполученого королівства та від 19.06.2001 року у справі Креуз проти Польщі Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) роз`яснив, що реалізуючи пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод щодо доступності правосуддя, держави-учасниці цієї Конвенції вправі встановлювати правила судової процедури, в тому числі й процесуальні заборони й обмеження, зміст яких полягає в запобіганні безладного руху в судовому процесі. Вказаними рішеннями ЄСПЛ визначено, що сторона, яка задіяна в ході судового розгляду справи, зобов`язана з розумним інтервалом часу сама цікавитися провадженням у її справі, добросовісно користуватися належними їй процесуальними правами та неухильно виконувати процесуальні обов`язки.

Сторони у розумні інтервали часу мають вживати заходів, щоб дізнатися про стан відомого їм судового провадження, та зобов`язані сумлінно користуватися наданими їм процесуальними правами (рішення Європейського суду з прав людини від 03.04.2008 у справі Пономарьов проти України.)

В рішенні від 07.07.1989 року у справі Юніон Аліментаріа Сандерс С. А. проти Іспанії ЄСПЛ вказав, що заявник зобов`язаний демонструвати готовність брати участь на всіх етапах розгляду, що стосуються безпосередньо його, утримуватися від використання прийомів, які пов`язані із зволіканням у розгляді справи, а також максимально використовувати всі засоби внутрішнього законодавства для прискорення процедури слухання.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Відповідно до п. 2 ч. 3 ст. 202 ГПК України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про вжиття необхідних та достатніх заходів з метою повідомлення відповідачів про розгляд справи та можливість розгляду справи за наявними матеріалами.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 195 ГПК України суд має розпочати розгляд справи по суті не пізніше ніж через шістдесят днів з дня відкриття провадження у справі, а у випадку продовження строку підготовчого провадження - не пізніше наступного дня з дня закінчення такого строку.

Суд розглядає справу по суті протягом тридцяти днів з дня початку розгляду справи по суті.

При здійсненні правосуддя суд має виходити з необхідності дотримання основних засад господарського судочинства, зазначених в ст. 2, 4 ГПК України стосовно забезпечення права сторін на розгляд справ у господарському суді після їх звернення до нього у встановленому порядку, гарантованому чинним законодавством та всебічно забезпечити дотримання справедливого, неупередженого та своєчасного вирішення судом спорів з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Згідно з приписами ст. 17 ЗУ "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожній фізичній або юридичній особі гарантується право на розгляд судом упродовж розумного строку цивільної, кримінальної, адміністративної або господарської справи, а також справи про адміністративне правопорушення, в якій вона є стороною.

Європейський суд з прав людини щодо критеріїв оцінки розумності строку розгляду справи визначився, що строк розгляду має формувати суд, який розглядає справу. Саме суддя має визначати тривалість вирішення спору, спираючись на здійснену ним оцінку розумності строку розгляду в кожній конкретній справі, враховуючи її складність, поведінку учасників процесу, можливість надання доказів тощо.

Поняття "розумного строку" не має чіткого визначення, проте розумним слід уважати строк, який необхідний для вирішення справи відповідно до вимог матеріального та процесуального законів.

При цьому, Європейський суд з прав людини зазначає, що розумність тривалості провадження повинна визначатися з огляду на обставини справи та з урахуванням таких критеріїв: складність справи, поведінка заявника та відповідних органів влади, а також ступінь важливості предмета спору для заявника (рішення Європейського суду з прав людини у справах "Савенкова проти України" від 02.05.2013, "Папазова та інші проти України" від 15.03.2012).

Європейський суд щодо тлумачення положення "розумний строк" в рішенні у справі "Броуган (Brogan) та інші проти Сполученого Королівства" роз`яснив, що строк, який можна визначити розумним, не може бути однаковим для всіх справ, і було б неприродно встановлювати один строк в конкретному цифровому виразі для усіх випадків. Таким чином, у кожній справі виникає проблема оцінки розумності строку, яка залежить від певних обставин.

У зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, введення на території України воєнного стану, складну безпекову ситуацію у м. Миколаєві, і, відповідно, наявність обставин, що загрожують життю, здоров`ю та безпеці працівників апарата суду та відвідувачів суду в умовах збройної агресії проти України, а також з урахуванням надмірного навантаження та недостатню кількість суддів в Господарському суді Миколаївської області, щодо яких здійснюється автоматизований розподіл судових справ, з урахуванням показників часу, необхідного для розгляду справ та матеріалів (рішення Вищої кваліфікаційної комісії України від 26.02.2025 № 41/зп-25 та від 05.03.2025 № 46/зп-25, лист ДСА від 28.01.2025 № 15-2062/25), розгляд даної справи здійснено у розумний строк відповідно до ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, ратифікованої Законом України від 17.07.1997 № 475/97-ВР.

У зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України Про правовий режим воєнного стану Указом Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 Про введення воєнного стану в Україні, затвердженого Законом України Про затвердження Указу Президента України Про введення воєнного стану в Україні від 24.02.2022 № 2102-IX, введено в Україні воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб.

Відповідно до Указів Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 14.03.2022 № 133/2022, від 18.04.2022 № 259/2022, від 17.05.2022 № 341/2022, від 12.08.2022 № 573/2022, від 07.11.2022 № 757/2022, від 06.02.2023 № 58/2023, від 01.05.2023 № 254/2023, від 26.07.2023 № 451/2023, від 06.11.2023 № 734/23, від 05.02.2024 № 49/2024, від 06.05.2024 № 271/2024, від 23.07.2024 № 469/2024, від 28.10.2024 №740/2024, № 26/2025 від 14.01.2025, № 235/2025 від 15.04.2025, № 478/2025 від 14.07.2025, № 793/2025 від 20.11.2025, № 40/2026 від 12.01.2026, № 342/2026 від 27.04.2026 у зв`язку з триваючою широкомасштабною збройною агресією Російської Федерації проти України продовжувався строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 26 березня 2022 року строком на 30 діб, з 05 години 30 хвилин 25 квітня 2022 року строком на 30 діб, з 05 години 30 хвилин 25 травня 2022 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 23 серпня 2022 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 21 листопада 2022 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 19 лютого 2023 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 20 травня 2023 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 18 серпня 2023 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 16 листопада 2023 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 14 лютого 2024 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 14 травня 2024 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 12 серпня 2024 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 10 листопада 2024 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 8 лютого 2025 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 9 травня 2025 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 7 серпня 2025 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 5 листопада 2025 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 3 лютого 2026 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 4 травня 2026 року строком на 90 діб.

Відповідно до ст. 12-2 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" в умовах правового режиму воєнного стану суди, органи та установи системи правосуддя діють виключно на підставі, в межах повноважень та в спосіб, визначені Конституцією України та законами України.

Повноваження судів, органів та установ системи правосуддя, передбачені Конституцією України, в умовах правового режиму воєнного стану не можуть бути обмежені.

Відповідно до ст. 26 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" правосуддя на території, на якій введено воєнний стан, здійснюється лише судами. На цій території діють суди, створені відповідно до Конституції України.

Скорочення чи прискорення будь-яких форм судочинства забороняється.

У разі неможливості здійснювати правосуддя судами, які діють на території, на якій введено воєнний стан, законами України може бути змінена територіальна підсудність судових справ, що розглядаються в цих судах, або в установленому законом порядку змінено місцезнаходження судів.

Створення надзвичайних та особливих судів не допускається.

В судовому засіданні 26.06.2026 судом відповідно до ч. 1 ст. 240 ГПК України проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення.

ІI. СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЙ УЧАСНИКІВ ПРОЦЕСУ.

2.1. Правова позиція позивача.

Підставою позову зазначено наступні обставини.

ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , колишні ділові партнери, разом заснували ТОВ «ЛУЧ» (код ЄДРПОУ 32319496) та ТОВ «ЕКРАН» (код ЄДРПОУ 32795468), в яких володіли по 50% статутного капіталу.

Наприкінці 2023 року на початку 2024 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 . Огли виникла домовленість, відповідно до якої ОСОБА_1 мав вийти зі складу учасників ТОВ «ЕКРАН», а ОСОБА_2 зі складу учасників ТОВ «ЛУЧ». В результаті ОСОБА_1 мав отримати частку 100 % у статутному капіталі ТОВ «ЛУЧ» та виключні права щодо керування відповідною юридичною особою, а ОСОБА_2 теж саме щодо ТОВ «ЕКРАН». Таким чином, кожен із засновників міг би вести бізнес самостійно з належною йому юридичною особою.

Позивач зазначає, що на виконання вищевказаної домовленості ОСОБА_1 склав заяву від 17.01.2024 про вихід зі складу учасників ТОВ «ЕКРАН», яку було нотаріально засвідчено.

22.01.2024 ОСОБА_2 у якості директора ТОВ «ЕКРАН» повідомив ОСОБА_1 листом про те, що 22.01.2024 відбулись загальні збори учасників ТОВ «ЕКРАН», на яких були присутні учасники, що володіли 100 % голосів, за результатами яких ОСОБА_1 виведено зі складу учасників ТОВ "ЕКРАН" на підставі поданої ним заяви про вихід, зменшено розмір статутного капіталу Товариства до 10 250, 00 грн.

Позивач зазначає, що ОСОБА_2 використав довіреність, складену ОСОБА_1 на ОСОБА_3 (бухгалтер ТОВ «ЕКРАН»), для проведення загальних зборів учасників ТОВ «ЕКРАН» без участі ОСОБА_1 та державної реєстрації виходу ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ «ЕКРАН».

Позивач не брав участі у загальних зборах учасників ТОВ «ЕКРАН», на яких вирішувалося питання його виходу зі складу учасників ТОВ «ЕКРАН», а також не подавав свою заяву про вихід зі складу учасників ТОВ «ЕКРАН» на державну реєстрацію.

Позивач вважає, що усі перелічені вище дії, починаючи із проведення загальних зборів учасників ТОВ «ЕКРАН» щодо його виходу із складу учасників без його участі, незаконними та такими, що підлягають скасуванню.

Позовна вимога обґрунтована приписами ст. 98 ЦК України, ст. 167 ГК України, ст. 5, 29, 30, 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" та судовою практикою.

2.2. Правова позиція (заперечення) відповідачів.

Відповідачі не скористались наданим їх ч. 1, 2, 4 ст. 161 ГПК України правом на подання відзиву на позовну заяву.

Відповідно до ч. 9 ст. 165 ГПК України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

ІІІ. ФАКТИЧНІ ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ЗМІСТ СПІРНИХ ПРАВОВІДНОСИН З ПОСИЛАННЯМ НА ДОКАЗИ, НА ПІДСТАВІ ЯКИХ ВСТАНОВЛЕНІ ВІДПОВІДНІ ОБСТАВИНИ.

Розглянувши матеріали справи, керуючись принципом верховенства права, оцінивши докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, суд встановив наступне.

05.04.2004 проведено державну реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕКРАН», про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис № 15091200000000189 від 15.11.2006.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «ЕКРАН», оформленим протоколом № 17 від 01.03.2016, затверджено Статут ТОВ «ЕКРАН» (нова редакція).

Відповідно до п. 5.1 Статуту (тут і далі в редакції від 2016) учасники товариства мають право, зокрема:

- вийти з Товариства у встановленому законом порядку.

Відповідно до п. 6.2 Статуту для забезпечення діяльності товариства за рахунок внесків учасників товариства створюється статутний фонд у розмірі 20 500 гривень.

Відповідно до п. 6.3 Статуту учасники вносять:

Частки у статутному фонді Товариства в грошовому та відсотковому виразі складають:

- ОСОБА_1 10 250 гривень (десять тисяч двісті п`ятдесят гривень), що складає 50% статутного фонду Товариства.

- ОСОБА_2 - 10 250 гривень (десять тисяч двісті п`ятдесят гривень), що складає 50% статутного фонду Товариства.

Відповідно до п. 7.1 Статуту органами управління Товариством є:

- Загальні збори учасників;

- Директор, заступник директора;

- Ревізійна комісія.

Відповідно до п. 7.3 Статуту вищим органом управління Товариством є Загальні збори учасників Товариства, у яких беруть участь усі учасники або їх представники. У Загальних зборах учасників можуть приймати участь з правом дорадчого голосу члени виконавчих зборів, що не є Учасниками. Представник Учасника може бути постійним або призначеним на певний строк. Учасник має право у будь-який час замінити свого представника у Загальних зборах, повідомивши про це голову Загальних зборів. часник має право також в будь-який час передати сої повноваження у Загальних зборах іншому Учаснику або представнику іншого Учасника.

Відповідно до п.п. «ї», "н" п. 7.6 Статуту загальні збори учасників мають право вирішувати будь-які питання діяльності товариства і приймати по ним рішення, в тому числі:

виключення учасника з Товариства;

визначення порядку розподілу між іншими Учасниками частки Учасника, який виходить з Товариства.

Відповідно до п. 7.7 Статуту питання, зазначені в підпунктах а), б), в), д), е), є), ж), з), й), і), ї), к), л), м), н), о), п) пункту 7.6 відносяться до виключної компетенції Загальних зборів Учасників.

Відповідно до абз. 1 п. 7.8 Статуту питання, віднесені до виключної компетенції Загальних зборів Учасників, не можуть бути передані для вирішення виконавчому органу Товариства. По питанням, визначених у підпунктах а), б), ї) пункту 7.6 рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують Учасники, що володіють у сукупності більш як 50 % загальної кількості голосів. З решти питань, рішення приймаються простою більшістю голосів Учасників (більш 50 %), які беруть участь у Загальних зборах.

Відповідно до п. 8.1 Статуту учасник має право за згодою решти учасників відступити свою частку (її частину) одному або кільком учасникам цього товариства. Учасник може відступити свою частку (її частину) третім особам тільки за згодою решти учасників, яке повинно бути оформлено протоколом загальних зборів учасників. Учасники товариства користуються переважним правом придбання частки (її частини) учасника, який її відступив, пропорційно їх часткам у статутному фонді товариства або в іншому погодженому між ними розмірі.

Відповідно до п. 8.5 Статуту на вимогу учасника, який виходить з Товариства та при згоді Товариства, його вклад може бути повернутий повністю або частково в натуральній формі. Майно, яке було передано учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.

Відповідно до п. 8.6 Статуту учасник Товариства, який систематично не виконує або неналежним чином виконує свої статутні обов`язки, який своїми діями чинить опір Товариству, або який вчинив шкоду Товариству, може бути виключений з Товариства на Загальних зборах Учасників на підставі одностоайного рішення усіх інших Учасників Товариства. При цьому Учпсник, який підлягає виключенню, у голосуванні участі не приймає.

Позивач у позовній заяві зазначає, що ОСОБА_1 та ОСОБА_2 разом заснували Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛУЧ» (код ЄДРПОУ 32319496) та Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕКРАН» (код ЄДРПОУ 32795468), у яких володіли по 50 % статутного капіталу.

Позивач в позовній заяві також зазначає, що наприкінці 2023 року на початку 2024 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 . Огли виникла домовленість, відповідно до якої ОСОБА_1 мав вийти зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю «ЕКРАН», а ОСОБА_2 зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю «ЛУЧ». В результаті ОСОБА_1 мав отримати частку 100 % у статутному капіталі ТОВ «ЛУЧ» та виключні права щодо керування відповідною юридичною особою, а ОСОБА_2 теж саме щодо ТОВ «ЕКРАН».

На підтвердження обставин щодо попередньої домовленості щодо обміну частками позивачем подано документи, які датовані 00.01.2024 та не підписані жодною особою, а саме:

- структуру власності ТОВ «ЕКРАН», відповідно до якої громадянин ОСОБА_2 володіє 100 % статутного капіталу товариства;

- структуру власності ТОВ «ЛУЧ», відповідно до якої громадянин ОСОБА_1 володіє 100 % статутного капіталу товариства;

- заяву ОСОБА_2 , адресовану ТОВ «ЛУЧ», від 00.01.2024, якою ОСОБА_2 заявляє про вихід зі складу учасників ТОВ «ЛУЧ». Заява не підписана;

- протокол загальних зборів учасників ТОВ «ЛУЧ» від 00.01.2024, відповідно до якого на порядок денний винесено питання, зокрема, про вихід зі складу учасників ТОВ "ЛУЧ" ОСОБА_2 , про зменшення розміру статутного капіталу та розподіл часток у статутному капіталі ТОВ «ЛУЧ». Протокол не підписаний.

На виконання ухвали Господарського суду Миколаївської області від 18.08.2025 Первомайською районною військовою адміністрацією подано матеріали реєстраційної справи ТОВ «ЕКРАН» (код ЄДРПОУ 32795468), з якої судом встановлено наступні обставини.

Відповідно до нотаріально посвідченої довіреності від 12.01.2024 ОСОБА_1 на підставі усного договору доручення уповноважив Карскову А.М. представляти інтереси ОСОБА_1 як учасника (засновника) ТОВ «ЕКРАН» з усіх питань, пов`язаних з державною реєстрацією, перереєстрацією, внесенням змін, доповнень чи будь-яких інших дій, передбачених чинним законодавством України щодо юридичних осіб, створених за його участю як засновника/учасника та/або тих юридичних осіб частку/частину частки у статутному капіталі яких він набув у законному порядку.

З метою виконання наданих цією довіреністю повноважень представник наділяється правом: представляти мої інтереси в органах державної влади та місцевого самоврядування, підприємствах, установах і організаціях (їх структурних підрозділах) незалежно від форми власності, виду діяльності та господарювання, в тому числі у відповідних органах державної реєстраційної служби, органах пенсійного фонду, у тому числі в органах державної влади та управліннях, міністерствах, відомствах їх структурних підрозділах; державних комітетах та підвідомчим їм органах; відповідних відділах державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, у фондах, інспекціях, адміністраціях, комісіях та комітетах, центрах надання адміністративних послуг, податкових органах, органах юстиції, нотаріату, державної влади та місцевого самоврядування та їх структурних підрозділах будь-якого рівня та будь-якої спрямованості та/або у будь - яких інших органах та установах на території України, що є чи в майбутньому стануть їх правонаступниками, визначені законодавством, якщо до їх компетенції належить розгляд по суті питань на вирішення яких представник мною уповноважений; приймати участь у загальних зборах учасників товариств з обмеженою відповідальністю, створених за моєю участю, та/або тих, частку/частину частки у статутному капіталі яких набув у законному порядку та підписувати будь-які протоколи, рішення, акти, статути, заяви, і будь-які інші документи, а також здійснювати будь-які дії пов`язані з виходом зі складу учасників товариства; надавати згоду на розгляд питань не включених до порядку денного загальних зборів учасників/засновників товариств з обмеженою відповідальністю, створених за моєю участю або тих, частку/частину частки у статутному капіталі які набуті у законному порядку; подавати будь-які заяви, заяви про належність мені майна на праві особистої (приватної) власності та про відсутність подружжя, та клопотання (як письмові так і усні), що стосуються виконання передбаченого у цій довіреності та обґрунтовувати прохання і побажання, викладені в них; завіряти копії документів, розписуватися і виконувати усі дії та формальності, пов`язані з цією довіреністю, голосувати, підписувати протоколи загальних зборів учасників товариства; підписати акт приймання-передачі майна; підписати нову редакцію статуту товариства; подавати на реалізацію документи, заяви, форми тощо, видані та/чи оформлені на моє ім`я за цією довіреністю, в тому числі органам державної реєстраційної служби та державної виконавчої служби, органам нотаріату; вчиняти інші дії, передбачені для такого роду повноважень та які на думку представників будуть доцільними для правильного і ефективного виконання цієї довіреності.

Довіреність видана строком на один рік та дійсна до дванадцятого січня дві тисячі двадцять п`ятого року.

Довіреність від 12.01.2024 посвідчено приватним нотаріусом Ізмаїльського районного нотаріального округу Одеської області Гнесько В.Г. та зареєстровано в реєстрі за № 55.

17.01.2024 ОСОБА_1 звернувся до Загальних зборів учасників ТОВ «ЕКРАН» із нотаріально посвідченою заявою, в якій ОСОБА_1 заявив про вихід зі складу учасників ТОВ «ЕКРАН».

Користуючись правом, наданим ст. 24 ч. 9 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» просив ТОВ «ЕКРАН» передати йому у власність у рахунок його внеску до статутного капіталу ТОВ «ЕКРАН» наступне майно: маршрутизатор Mikrotik CCR1036 та комутатор ZTE-C220.

Також в заяві ОСОБА_1 просив розглянути заяву та здійснити всі необхідні юридично значущі дії у порядку та строки, що передбачені статутом ТОВ «ЕКРАН» та чинним законодавством України.

Заява від 17.01.2024 посвідчена приватним нотаріусом Ізмаїльського районного нотаріального округу Одеської області Гнесько В.Г. та зареєстрована в реєстрі за № 99.

18.01.2024 ОСОБА_2 звернувся до ТОВ «ЕКРАН» із нотаріально посвідченою заявою, в якій зазначив, що повністю розуміючи значення своїх дій та без будь-якого тиску зі сторони, відповідно до свого дійсного волевиявлення, цією заявою у порядку, передбаченому ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», надав свою згоду на вихід зі складу учасників ТОВ «ЕКРАН» ОСОБА_1 , частка якого у статутному капіталі ТОВ «ЕКРАН» складає 50 %.

Заява від 18.01.2024 посвідчена приватним нотаріусом Ізмаїльського районного нотаріального округу Одеської області Ланським А.В. та зареєстрована в реєстрі за № 77.

22.01.2024 відповідачем ТОВ «ЕКРАН» направлено на адресу позивача лист вих. № 3 від 22.01.2024, в якому відповідач ТОВ «ЕКРАН» повідомив про те, що 22.01.2024 відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕКРАН». На вказаних зборах були присутні учасники, що володіли 100 % голосів, а тому згідно запропонованого порядку денного були вирішені питання щодо ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ "ЕКРАН", зменшення розміру статутного капіталу та розподілу часток у ньому.

За результатами зборів 22.01.2024 був підписаний протокол, відповідно до якого ОСОБА_1 було виведено зі складу учасників ТОВ «ЕКРАН» на підставі поданої заяви про вихід.

До листа додано акт приймання-передачі майна у рахунок внеску до статутного капіталу у двох примірниках для підписання.

24.01.2024 ОСОБА_3 до реєстраційної служби подано заяву про проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу щодо виключення ОСОБА_1 з учасників ТОВ «ЕКРАН».

Відповідно до Опису документів, що подаються заявником для проведення державної реєстрації в ЄДРЮОФОПГФ, від 24.01.2024 для проведення державної реєстрації подано:

- заяву про проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу;

- документ про сплату адміністративного збору;

- документ, що засвідчує повноваження особи;

- заяву про вихід з товариства (в реєстраційній справі містяться дві нотаріально посвідчені заяви: заява ОСОБА_1 про вихід з ТОВ "ЕКРАН" та заява ОСОБА_4 про. надання згоди на вихід ОСОБА_1 зі складу ТОВ "Екран").

25.01.2024 проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "ЕКРАН", а саме: видалений засновник ОСОБА_1 , зменшено статутний капітал до 10 250 грн.

В подальшому нотаріально посвідченим рішенням № 1 від 09.02.2024 єдиного учасника ТОВ «ЕКРАН» вирішено:

1. Затвердити статут Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕКРАН» в новій редакції та здійснити всі необхідні заходи для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в ЄДР.

Рішення № 1 від 09.02.2024 підписано ОСОБА_2 . Справжність підпису вказаної особи засвідчено приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Юхневич М.М. Зареєстровано в реєстрі за № 145.

14.02.2024 ОСОБА_3 подано заяву про проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу щодо ТОВ «ЕКРАН», а саме: зміна кінцевого бенефіціарного власника або відомостей про таку особу; зміна установчого документа, у т.ч. перехід на діяльність на підставі модельного статуту чи з модельного статуту на власний установчий документ; зміна структури власності.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 25.07.2025 за критеріями пошуку ТОВ «ЕКРАН» (код ЄДРПОУ 32795468) засновником (учасником), кінцевим бенефіціарним власником та керівником ТОВ «ЕКРАН» є ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі 10 250 грн., що становить 100 %. Представником (підписантом) з 14.02.204 є Карскова А. М.

ІV. ДЖЕРЕЛА ПРАВА, ЯКІ ЗАСТОСУВАВ СУД.

Відповідно до ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Верховний Суд у ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово наголошував на необхідності застосування категорій стандартів доказування та зазначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи.

Зазначений принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони.

Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (п. 5.11-5.13 постанови КГС ВС від 22.06.2022 у справі № 904/5328/21).

Близький за змістом правовий висновок викладений у постановах Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17.

4.1. Правове регулювання корпоративних відносин.

Відповідно до ст. 80 ЦК України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку.

Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 83 ЦК України юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, встановлених законом.

Товариством є організація, створена шляхом об`єднання осіб (учасників), які мають право участі у цьому товаристві. Товариство може бути створено однією особою, якщо інше не встановлено законом.

Товариства поділяються на підприємницькі та непідприємницькі

Відповідно до ст. 113 ЦК України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 96-1 ЦК України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Відповідно до п. 1 ч. 3 ст. 96-1 ЦК України учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом, брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ч. 6 ст. 96-1 ЦК України корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 5 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю учасники товариства мають такі права: брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства.

4.2. Правове регулювання виключення учасника з товариства.

Відповідно до ч. 2 ст. 100 ЦК України (в редакції від 01.01.2024) учасник товариства у випадках та в порядку, встановлених законом, може бути виключений з товариства.

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 15 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (в редакції від 01.01.2024) якщо учасник товариства не вніс вклад для погашення заборгованості протягом наданого додаткового строку, виконавчий орган товариства має скликати загальні збори учасників, які можуть прийняти одне з таких рішень: про виключення учасника товариства, який має заборгованість із внесення вклад.

Відповідно до ч. 2 ст. 23 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (в редакції від 01.01.2024) у разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи чи припинення учасника - юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону, товариство може виключити учасника з товариства. Таке рішення приймається без врахування голосів учасника, який виключається. Якщо частка такого учасника у статутному капіталі товариства становить 50 відсотків або більше, товариство може приймати рішення, пов`язані з ліквідацією товариства, без врахування голосів цього учасника.

Нормами Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що учасник товариства може бути виключений:

- якщо учасник товариства не вніс вклад для погашення заборгованості протягом наданого додаткового строку (частина 2 статті 15 цього Закону);

- у разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи чи припинення учасника - юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону (частина 2 статті 23 цього Закону).

Так, у статті 15 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" врегульовано правові наслідки прострочення внесення вкладу учасником товариства. А саме, передбачено, якщо учасник товариства не вніс вклад для погашення заборгованості протягом наданого додаткового строку, виконавчий орган товариства має скликати загальні збори учасників, які можуть прийняти одне із перелічених рішень, зокрема і виключення учасника з товариства.

А статтею 23 цього Закону передбачено порядок переходу частки до спадкоємця або правонаступника учасника товариства. У тому числі, передбачено можливість виключення учасника товариства, у разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи чи припинення учасника - юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону.

Отже, виключення учасника з товариства згідно з нормами Закону України "Про господарські товариства" фактично виступало санкцією за невиконання корпоративних обов`язків перед товариством. Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачає лише дві підстави для виключення учасника з ТОВ/ТДВ: невнесення ним вкладу (ч. 2 ст. 15), а також смерть учасника, якщо його спадкоємці не звернулися до ТОВ/ТДВ із заявою про вступ (ч. 2 ст. 23) (постанова ВС від 16.01.2020 у справі № 905/859/19).

Виключення учасника товариства це передбачена законом форма корпоративної відповідальності першого перед другим, спрямована на одностороннє припинення корпоративних правовідносин за рішенням товариства за порушення учасником обов`язків, є санкцією за невиконання корпоративних обов`язків перед товариством, зокрема обов`язків щодо внесення вкладу до статутного капіталу товариства у визначені законом строки.

На відміну від виходу з товариства, виключення має примусовий характер і не залежить від бажання учасника та можливе лише за наявності підстав, визначених законом та установчими документами (постанови КГС ВС від 18.06.2020 у справі № 922/1393/19, від 23.07.2020 у справі № 916/2296/19, від 28.03.2023 у справі № 911/2446/21).

Ухвалення рішення про виключення учасника товариства є компетенцією загальних зборів учасників товариства, і таке рішення може бути прийнято лише у випадках, передбачених Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (ч. 2 ст. 15 невнесення учасником вкладу , ч. 2 ст. 23 смерть учасника, якщо його спадкоємці не звернулися до ТОВ/ТДВ із заявою про вступ). Таке право загальні збори реалізують на власний розсуд, не допускається делегування чи привласнення цих прав іншими органами або посадовими особами товариства. Тому суд не має права ухвалювати рішення про виключення учасника з ТОВ за позовом товариства від імені якого діє керівник (тобто інша посадова особа), оскільки це питання віднесено до виключної компетенції загальних зборів учасників.

Окрім того у ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» такий документ, як судове рішення, що набрало законної сили, про виключення учасника з товариства, відсутній (постанови КГС ВС від 16.01.2020 у справі № 905/859/19, від 18.06.2020 у справі № 909/61/19, від 21.04.2021 у справі № 902/1051/19, від 31.08.2022 у справі № 924/700/21, від 11.12.2023 у справі № 907/922/21).

4.3. Правове регулювання виходу учасника з товариства.

Відповідно до чт. 1 ст. 100 ЦК України (в редакції від 01.01.2024) учасники товариства мають право вийти з товариства, якщо інше не випливає із закону.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: вийти у встановленому порядку з товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (тут і далі в редакції від 01.01.2024) учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників.

Відповідно до ч. 2-5 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить 50 або більше відсотків, може вийти з товариства за згодою інших учасників. Статутом товариства може бути встановлено, що учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить 50 або більше відсотків, може вийти з товариства без згоди інших учасників. Відповідне положення включається до статуту товариства або виключається з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь усі учасники товариства.

Рішення щодо надання згоди на вихід учасника з товариства може бути прийнято протягом одного місяця з дня подання учасником заяви, якщо інший строк не передбачений статутом.

Якщо для виходу учасника необхідна згода інших учасників товариства, він може вийти з товариства протягом одного місяця з дня надання такої згоди останнім учасником, якщо менший строк не визначений такою згодою.

Учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Вихід учасника з товариства, внаслідок якого у товаристві не залишиться жодного учасника, забороняється.

Відповідно до абз. 1 ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» (в редакції від 01.01.2024) для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи:

1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі;

2) документ про сплату адміністративного збору;

3) один із таких відповідних документів:

а) рішення загальних зборів учасників (рішення єдиного учасника) товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників;

б) рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про виключення учасника з товариства;

в) заява про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

г) заява про вихід з товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;

е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

4) структура власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства.

Відповідно до абз. 6 ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» справжність підписів на документі, визначеному підпунктом "г" цієї частини, засвідчується нотаріально з обов`язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів. Якщо відповідно до закону або статуту товариства вимагається згода інших учасників на вихід з товариства, подається також така згода, справжність підписів на якій засвідчується нотаріально.

З аналізу наведених норм вбачається, що у випадку, якщо частка у статутному капіталі товариства становить 50 або більше відсотків, учасник може вийти з товариства лише за згодою інших учасників. Зокрема для здійснення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу у випадку виходу одного з учасників товариства, якому належить 50 і більше відсотків, іншим учасникам необхідно надати згоду на вихід, справжність підписів на якій повинна засвідчуватися нотаріально (постанова ВС від 02.12.2020 у справі № 910/13957/19).

Частиною першою статті 148 ЦК України в редакції, чинній до 17 червня 2018 року, було встановлено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, заявивши про це не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом.

Отже, за змістом частини першої статті 148 ЦК України та статті 10 Закону № 1576-XII станом на час виникнення спірних правовідносин учасник товариства (безвідносно до розміру належної йому частки в статутному капіталі товариства) мав право вийти з товариства у будь-який строк незалежно від згоди інших учасників та самого товариства. Підставою припинення участі в господарському товаристві міг бути юридичний факт подання учасником заяви про вихід з товариства.

Реалізація права на вихід зі складу учасників товариства законодавчо не пов`язується ні з рішенням загальних зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. Положення установчих документів, які обмежують чи забороняють право на вихід учасника з товариства, є такими, що суперечать чинному законодавству.

З огляду на наведені вище норми, право на вихід з товариства у відповідний період було законодавчо врегульовано як безумовне суб`єктивне право учасника, яке не залежало від згоди товариства чи інших його учасників та реалізація якого мала наслідком припинення участі в товаристві.

Тобто вихід з товариства є одностороннім правочином його учасника, вчиненим у письмовій формі у вигляді заяви про вихід з товариства, підписаної учасником.

Такий правочин, хоч і вчиняється за волевиявленням однієї особи, спричиняє юридичні наслідки для інших осіб, зокрема, виникнення у товариства обов`язку виплатити колишньому учаснику вартість його частки у встановлений строк. Тому неодмінною умовою для реалізації учасником вчиненого ним волевиявлення на припинення участі в товаристві є повідомлення товариства про прийняте рішення.

Відтак, вихід з товариства є безпосередньою дією учасника, спрямованою на припинення корпоративних відносин з товариством з ініціативи учасника товариства, вчинення якої реалізується учасником шляхом подання до товариства заяви в письмовій формі, підписаної учасником.

У зв`язку із цим моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв`язку (п. 6.7 - п. 6.14 постанови ВП ВС від 07.04.2020 у справі № 910/7674/18).

З 17 червня 2018 року законодавче регулювання, наведене в частинах першій та п`ятій статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», визначає, що учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників. Учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу.

Відтак частиною п`ятою статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» у редакції, чинній з 17 червня 2018 року, передбачено державну реєстрацію змін до складу учасників та встановлено, що для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи:

1) заява про державну реєстрацію змін до цих відомостей;

2) документ про сплату адміністративного збору;

3) один із таких відповідних документів: а) рішення загальних зборів учасників товариства про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників; б) рішення загальних зборів учасників товариства про виключення учасника з товариства; в) заява про вступ до товариства; г) заява про вихід з товариства; ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства; д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства; е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення з (повернення з володіння) відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства.

Документи подаються учасником, який виходить з товариства, або його спадкоємцем чи правонаступником для випадків якщо подається документ, зазначений у підпункті "г" вказаної частини статті.

З аналізу наведених вище положень законодавства вбачається, що на час виникнення спірних правовідносин та звернення позивача з позовом (13 червня 2018 року) діяв певний порядок для оформлення товариством виходу особи зі складу його учасників, що втілювався у рішенні товариства про зміни в установчих документах товариства чи відповідних судових рішеннях та подальшій державній реєстрації цих змін.

Згідно зі змінами до законодавства, яке регулює відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, їхньої символіки (у випадках, передбачених законом), громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців, право ініціювати реєстрацію змін у складі учасників товариства з обмеженою відповідальністю надано відповідним учасникам товариства.

Така реєстрація в державному реєстрі здійснюється (за ініціативи як товариства так і учасника) з метою фіксації змін відомостей про юридичну особу, засвідчення державою змін у статутних документах товариства, що відбулися на підставі відповідних юридичних фактів.

Реєстрація внесених змін до статутних документів товариства здійснюється в межах правовідносин з державної реєстрації юридичних осіб, а не в межах зобов`язальних правовідносин між товариством та його колишнім учасником (п. 6.17-6.22 постанови ВП ВС від 07.04.2020 у справі № 910/7674/18).

Вищевказана правова позиція зазначена також в постановах КГС ВС 18.08.2022 у cправі № 912/2438/20, від 21.08.2024 у справі № 912/363/22, від 01.04.2025 у справі № 908/2915/23.

Реалізація права на вихід зі складу членів кооперативу законодавчо не пов`язується ні з рішенням загальних зборів членів, ні з внесенням змін до установчих документів кооперативу. Положення установчих документів, які обмежують чи забороняють право на вихід члена з кооперативу, є такими, що суперечать чинному законодавству (постанова КГС ВС від 20.01.2021 у справі № 916/3600/19).

4.4. Правове регулювання статутних документів.

Відповідно до п. 2 "Прикінцевих та перехідних положень" Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визнано таким, що втратив чинність, Закон України "Про господарські товариства" (Відомості Верховної Ради України, 1991 р., № 49, ст. 682 із наступними змінами) у частині, що стосується товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю.

Відповідно до п. 3 "Прикінцевих та перехідних положень" Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" протягом року з дня набрання чинності цим Законом положення статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, що не відповідають цьому Закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності цим Законом. Цей пункт не застосовується після внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Відповідно до п. 3 Глави VIII «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» протягом року з дня набрання чинності цим законом товариства мали привести свої статути у відповідність до нового закону, а до такого приведення відносини між учасниками регулювалися нормами статуту, який діяв на момент ухвалення цього Закону і тими нормами Закону «Про господарські товариства», на підставі яких були викладені відповідні норми статуту.

Відповідно, з питань, не врегульованих статутом, діяли норми нового Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», цей Закон набув чинності 17.06.2018 і такий «перехідний період» тривав протягом року з цієї дати.

Якщо протягом «перехідного періоду» (одного року з дня набрання чинності Законом) товариство вносить зміни до статуту, то після такого внесення застосовується та редакція статуту товариства, яка має відповідати Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Отже, посилання на норми законодавства, яке діяло до 17.06.2018 можливе виключно за умови доведення тієї обставини, що статут ТОВ не суперечив законодавству станом на 17.06.2018 (постанови КГС ВС від 30.07.2019 у справі № 911/1394/18, від 31.03.2021 у справі № 923/875/19, від 06.04.2021 у справі № 906/262/20, від 08.09.2021 у справі № 910/10444/20, від 07.07.2021 у справі № 910/4446/20, від 24.05.2022 у справі № 922/1659/21, від 14.12.2023 у справі № 910/671/22, від 19.06.2024 у справі № 908/1767/20).

Оскільки статут ТОВ є локальним нормативним актом, тому у разі, якщо його положення суперечать закону, слід керуватися саме нормами закону (постанови КГС ВС від 16.12.2020 у справі № 910/10463/19, від 16.11.2021 у справі № 912/947/20, від 11.04.2024 у cправі № 904/2607/23).

4.5. Визначення розміру статутного капіталу.

Відповідно до п.п. «д», «е» ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи:

д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;

е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Учасник товариства може звернутися до суду з позовом про (1) визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою / додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві або ж (2) про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою / додатковою відповідальністю, які відповідно до зазначеної норми є належними способами захисту.

Верховний Суд вже неодноразово зазначав про те, що відповідно до пунктів "д" та "е" пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" особа, яка вважає себе власником частки, що незаконно вибула з її володіння, має звертатися до володільця частки (особи, вказаної як власник в ЄДР) з позовом про стягнення частки (витребування частки з чужого незаконного володіння) або позовом про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників (постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, від 17 грудня 2019 року у справі № 927/97/19, від 18 березня 2020 року у справі № 466/6221/16-а). Саме такий спосіб захисту є належним, оскільки судове рішення, що набрало законної сили, про задоволення такої вимоги є підставою для внесення відповідних змін до ЄДР.

Належним способом захисту порушених прав позивача, який прагне відновити становище, що існувало до порушення його прав (зокрема відновити розмір статутного капіталу та/або розміри часток у статутному капіталі та/або склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, які існували до порушення його прав) є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі (постанова КГС від 03.12.2020 у справі № 5017/1221/2012, постанова КГС ВС від 22.12.2020 у справі № 907/155/19, постанова КГС ВС від 04.08.2020 у справі № 910/10764/19, постанова КГС ВС від 17.03.2020 у справі № 904/2476/19, постанова ВП ВС від 17.12.2019 у справі № 927/97/19).

У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт «е» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону) (постанова ВП ВС від 17.12.2019 № 927/97/19).

Вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», норми якого є спеціальними для зазначених товариств (п. 60, 61 постанови ВП ВС від 22.10.2019 у справі № 923/876/16).

V. ВИСНОВКИ СУДУ.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов наступного висновку.

05.04.2004 проведено державну реєстрацію ТОВ «ЕКРАН», про що в ЄДРЮОФОПГФ вчинено запис № 15091200000000189 від 15.11.2006.

Учасниками ТОВ "ЕКРАН" були: ОСОБА_1 10 250 грн., що складає 50 % статутного фонду Товариства; ОСОБА_2 - 10 250 грн., що складає 50 % статутного фонду Товариства.

Позивач в позовній заяві зазначає, що ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , колишні ділові партнери, разом заснували ТОВ «ЛУЧ» (код ЄДРПОУ 32319496) та ТОВ «ЕКРАН» (код ЄДРПОУ 32795468), в яких володіли по 50% статутного капіталу. В подальшому наприкінці 2023 року на початку 2024 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 . Огли виникла домовленість, відповідно до якої ОСОБА_1 мав вийти зі складу учасників ТОВ «ЕКРАН», а ОСОБА_2 зі складу учасників ТОВ «ЛУЧ». В результаті ОСОБА_1 мав отримати частку 100 % у статутному капіталі ТОВ «ЛУЧ» та виключні права щодо керування відповідною юридичною особою, а ОСОБА_2 теж саме щодо ТОВ «ЕКРАН». Таким чином, кожен із засновників міг би вести бізнес самостійно з належною йому юридичною особою.

На підтвердження викладеного позивачем подано: 1) структуру власності ТОВ «ЕКРАН», відповідно до якої громадянин ОСОБА_2 володіє 100 % статутного капіталу товариства; 2) структуру власності ТОВ «ЛУЧ», відповідно до якої громадянин ОСОБА_1 володіє 100 % статутного капіталу товариства; 3) заяву ОСОБА_2 , адресовану ТОВ «ЛУЧ», від 00.01.2024, якою ОСОБА_2 заявляє про вихід зі складу учасників ТОВ «ЛУЧ»; 4) протокол загальних зборів учасників ТОВ «ЛУЧ» від 00.01.2024, відповідно до якого на порядок денний винесено питання, зокрема, про вихід зі складу учасників ТОВ "ЛУЧ" ОСОБА_2 , про зменшення розміру статутного капіталу та розподіл часток у статутному капіталі ТОВ «ЛУЧ».

Судом встановлено, що жоден з вищевказаних документів не підписано жодною особою та датовано "00.01.2024". Отже, вказані документи не є належними та допустимими доказами у справі в розумінні ст. 76, 77 ГПК України на підтвердження відповідних обставин.

Судом також встановлено, що 17.01.2024 позивач ОСОБА_1 звернувся до ТОВ "ЕКРАН" з нотаріально посвідченою заявою про вихід зі складу учасників. В свою чергу, відповідач ОСОБА_2 18.01.2024 надав свою згоду на вихід зі складу учасників ТОВ «ЕКРАН» ОСОБА_1 шляхом оформлення нотаріально посвідченої заяви від 18.01.2024.

В подальшому 24.01.2024 ОСОБА_3 на підставі нотаріально посвідченої довіреності від 12.01.2024 № 55, яка видана позивачем ОСОБА_1 довіреній особі з метою представництва його інтересів, подано заяву про проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «ЕКРАН», а саме про виключення ОСОБА_1 з учасників ТОВ «ЕКРАН», реєстрації зменшення розміру статутного капіталу до 10 250, 00 грн.

25.01.2024 проведено вищевказані реєстраційні зміни в ЄДРЮОФОПГФ.

Судом встановлено, що на дату виходу позивача зі складу учасників ТОВ "ЕКРАН" діяв Статут в редакції 2016, що підтверджується матеріалами реєстраційної справи. Отже, положення Статуту застосовуються в частині, яка не суперечить Закону.

Позивач звернувся до суду із даним позовом про визначення розміру статутного капіталу ТОВ "ЕКРАН" у сумі 20 500, 00 грн. та просить суд визначити учасниками Товариства ОСОБА_1 з часткою 50 % у статутному капіталі та ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі 50 %. Отже, позивач намагається поновити себе в статусі учасника Товариства.

В позовній заяві позивач зазначає, що:

1) відповідач ОСОБА_2 використав довіреність, складену ОСОБА_1 на ОСОБА_3 (бухгалтер ТОВ «ЕКРАН»), для проведення загальних зборів учасників ТОВ «ЕКРАН» без участі ОСОБА_1 та державної реєстрації виходу ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ «ЕКРАН»;

2) позивач не брав участі у загальних зборах учасників ТОВ «ЕКРАН», на яких вирішувалося питання його виходу зі складу учасників ТОВ «ЕКРАН», а також не подавав свою заяву про вихід зі складу учасників ТОВ «ЕКРАН» на державну реєстрацію;

3) позивач посилається на порушення приписів ст. 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", якими врегульовано порядок прийняття рішення загальними зборами;

4) позивач вважає незаконним його виключення зі складу учасників Товариства.

Проаналізувавши матеріали справи, суд зазначає наступне.

Позивач помилково ототожнює "виключення учасника товариства" та "вихід учасника товариства". Так, як зазначено судом вище, "виключення учасника товариства" - це передбачена законом форми корпоративної відповідальності учасника товариства за порушення учасником обов`язків. Виключення учасника товариства можливе лише у двох випадках: невнесення учасником вкладу (ст. 15 Закону); смерть учасника, якщо його спадкоємці не звернулись до товариства із заявою про вступ (ст. 23 Закону). Натомість, "вихід учасника товариства" є власним волевиявленням учасника товариства на припинення корпоративних прав, яке не може бути обмежене. Право на вихід учасника товариства передбачено ст. 100, 116 ЦК України, ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та п. 5.1 Статуту ТОВ "ЕКРАН".

Вихід з товариства є одностороннім правочином його учасника, вчиненим у письмовій формі у вигляді заяви про вихід з товариства, підписаної учасником, справжність підписів на якій засвідчується нотаріально.

Системний аналіз приписів ч. 2 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ч. 5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" (у редакціях, які діяли на час спірних правовідносин) свідчить, що для реалізації учасником товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить 50 або більше відсотків, свого права на вихід з товариства необхідна також згода інших учасників товариства, справжність підписів на якій засвідчується нотаріально.

Отже, реалізація права на вихід зі складу учасників товариства не пов`язується з рішенням загальних зборів. Як вбачається з матеріалів справи загальні збори щодо питання виходу позивача зі складу учасників товариства не скликались та відповідне рішення не приймалось, що також підтверджується матеріалами реєстраційної справи. Відтак, суд не застосовує приписи ст. 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", якими врегульовано порядок прийняття рішень загальними зборами учасників товариств.

В спірному випадку позивач ОСОБА_1 , який мав частку у статутному капіталі ТОВ "ЕКРАН" 50 %, звернувся до Товариства із нотаріально посвідченою заявою про вихід з товариства, яку (заяву) підписав особисто, тобто висловив власне волевиявлення на припинення корпоративних правовідносин з товариством. В свою чергу, інший учасник з часткою у статутному капіталі 50 % ОСОБА_2 надав свою згоду, також оформивши нотаріально посвідчену заяву.

В подальшому фізичною особою ОСОБА_3 на підставі нотаріально посвідченої довіреності від 12.01.2024, виданої самим позивачем, подано документи для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, які (реєстраційні дії) проведено 25.01.2024. Як зазначено судом вище, ОСОБА_3 згідно довіреності від 12.01.2024 була уповноважена позивачем ОСОБА_1 , зокрема, але не виключно, на здійснення будь-яких дій, пов`язаних з його виходом зі складу учасників товариства; на подачу на реалізацію документів, заяв, форм тощо, виданих та/чи оформлених на його ім`я за цією довіреністю, в тому числі органам державної реєстраційної служби. Заява про вчинення реєстраційних дій щодо юридичної особи була подана в межах строку дії довіреності (строк дії довіреності до 12.01.2025), а доказів скасування довіреності в порядку ст. 249 ЦК України матеріали справи не містять. Отже, позивач ОСОБА_1 вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу (ч. 5 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Належним способом захисту порушених прав позивача, який прагне відновити становище, що існувало до порушення його прав (зокрема, відновити розмір статутного капіталу та/або розміри часток у статутному капіталі та/або склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, які існували до порушення його прав) є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства.

Водночас, в спірному випадку судом встановлено, що позивачем самостійно реалізовано право на вихід з товариства. Факт реалізації права на вихід підтверджується нотаріально посвідченою заявою позивача на вихід, нотаріально посвідченою згодою іншого учасника та проведенням державної реєстрації змін щодо юридичної особи. Матеріали справи не містять доказів позбавлення позивача права на частку у статутному капіталі ТОВ "ЕКРАН", у зв`язку з чим в суду відсутні підстави для тверджень про порушення прав позивача відповідачами. Отже, в задоволенні позову судом відмовлено.

VІ. РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Судовий збір відповідно до ст. 129 ГПК України в розмірі 4 844, 80 грн. покласти на позивача.

Керуючись ст. 129, 233, 236-238, 240, 241, 254, 256 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В позові відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до ст. 241 ГПК України та може бути оскаржене в порядку та строки, передбачені ст. 253, 254, 256-259 ГПК України.

Повне рішення складено 29.06.2026

Суддя Е.М. Олейняш