Рішення № 137761649, 22.06.2026, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

22.06.2026Справа № 910/13331/23

Господарський суд міста Києва у складі судді Бондарчук В.В., за участю секретаря судового засідання Купної В.В., розглянувши у порядку загального позовного провадження

позовну заяву

1. ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ),

2. ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний код НОМЕР_2 ),

3. ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; ідентифікаційний код НОМЕР_3 ),

4. Приватного акціонерного товариства «Івекс Капітал» (01021, місто Київ, Кловський Узвіз, будинок 7; ідентифікаційний код 21600862),

5. Компанії UIFL (CYPRUS) Limited (Nafpliou, 15, 1st floor, Flat/Office 102, 3025, Limassol, Cyprus; реєстраційний номер: НЕ 93510),

6. Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Івекс Ессет Менеджмент"», що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду «Атлантік» (01021, місто Київ, Кловський Узвіз, будинок 7; ідентифікаційний код 35253924),

7. Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Івекс Ессет Менеджмент», що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду «Софіївський» (01021, місто Київ, Кловський Узвіз, будинок 7; ідентифікаційний код 35253924)

до

Акціонерного товариства «Укрнафта» (04053, місто Київ, провулок Несторівський, будинок 3-5; ідентифікаційний код 00135390)

про

стягнення 61 358 364,84 грн,

Представники:

від позивача-1: Голубицький С.Г., Дудяк Р.А. (у режимі відеоконференції);

від позивачів-2-7: Бєлкін Л.М.;

від відповідача: Михалевич М.М.;

вільний слухач: Дорошенко О.Б.;

РОЗГЛЯД СПРАВИ СУДОМ.

Короткий зміст позовних вимог.

ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 /позивач-1), ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 /позивач-2), ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3 /позивач-3), Приватне акціонерне товариство «Івекс Капітал» (далі - ПРАТ «Івекс Капітал»/позивач-4), Компанія UIFL (CYPRUS) Limited (далі - UIFL (CYPRUS) Limited/позивач-5), Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент"», що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду «Атлантік» (далі - ТОВ «Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент"», що діє в інтересах ЗНВПІА «Атлантік»/позивач-6), Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент"», що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду «Софіївський» (далі - ТОВ «Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент"», що діє в інтересах ЗНВПІА «Софіївський»/позивач-7) звернулись до Господарського суду міста Києва з позовом (з урахуванням заяви про зменшення позовних вимог) до Акціонерного товариства «Укрнафта» (далі - ПАТ «Укрнафта»/відповідач) про:

- стягнення з відповідача на користь позивача-1 2 735 683,53 грн, з яких: 356 200,00 грн. гривень основної заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, 103 298,00 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 17 273,28 грн 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів, 708 545,00 грн основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 225 317,39 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 42 512,66 грн 3% річних, нарахованих на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів; 1 114 280,77 грн основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, 134 827,99 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 33 428,44 грн 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів;

- стягнення з відповідача на користь позивача-2 1 706 437,95 грн, з яких: 317 018,00 грн основної заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, 91 935,24 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 15 373,17 грн 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів; 630 605,05 грн основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 200 532,47 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 37 836,38 грн 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів; 358 938,03 грн основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, 43 431,51 гривень інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 10 768,10 грн 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів;

- стягнення з відповідача на користь позивача-3 4 354 292,86 грн., з яких: 808 930,20 грн основної заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, 234 589,75 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 39 227,57 грн 3% річних, нарахованих на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів; 1 609 105,71 грн основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 511 695,89 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 96 546,32 грн 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів; 915 896,93 грн основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, 110 823,53 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 27 476,96 грн 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів;

- стягнення з відповідача на користь позивача-4 770 692,43 грн., з яких: 112 131,76 грн основної заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, 32 518,18 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 5 437,68 грн 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, 223 049,96 грн основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 70 929,90 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 13 383,04 грн 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, 272 147,62 грн основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, 32 929,84 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 8 164,45 грн 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості;

- стягнення з відповідача на користь позивача-5 49 174 080,79 грн з яких: 9 439 478,10 грн основної заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, 2 189 958,92 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 457 750,03 грн 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів; 18 776 796,97 грн основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 4 881 967,21 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 1 126 607,10 грн 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів; 10 687 682,39 грн основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, 1 293 209,59 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 320 630,48 грн 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів;

- стягнення з відповідача на користь позивача-6 2 218 369,21 грн, з яких: 412 123,40 грн основної заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, 119 515,78 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 19 985,16 грн 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, 819 786,57 грн основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 260 692,14 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 49 187,16 грн 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, 466 619,44 грн основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, 56 460,98 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 13 998,58 грн 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості;

- стягнення з відповідача на користь позивача-7 398 808,07 грн, з яких: 74 089,60 грн основної заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, 21 486,00 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 3 592,90 грн 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, 147 377,36 грн основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 46 866,01 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 8 842,68 грн 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 83 886,64 грн основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, 10 150,29 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 2 516,59 грн 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості.

Процесуальні дії у справі, розгляд заяв, клопотань

Господарський суд міста Києва (суддя Ломака В.С.) рішенням від 24.04.2024 у справі №910/13331/23 позовні вимоги позивачів задовольнив частково, зокрема, вирішив:

- стягнути з АТ «Укрнафта» на користь ОСОБА_1 356 200,00 грн основної заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 103 298,00 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 17 273,28 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 708 545,00 грн. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 225 317,39 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості,42 454,46 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 1 114 280,77 грн. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 134 827,99 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 33 336,84 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, та 41 033,01 грн. витрат по сплаті судового збору.

- стягнути з АТ «Укрнафта» на користь ОСОБА_2 317 018,00 грн. основної заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 91 935,24 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 15 373,17 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 630 605,05 грн. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 200 532,47 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 37 784,47 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 358 938,03 грн. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 43 431,51 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 10 738,64 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, та 25 595,35 грн. витрат по сплаті судового збору.

- стягнути з АТ «Укрнафта» на користь ОСОБА_3 808 930,20 грн. основної заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 234 589,75 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 39 227,57 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 1 609 105,71 грн. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 511 695,89 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 96 414,09 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 915 896,93 грн. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 110 823,53 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 27 401,63 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, та 65 311,28 грн. витрат по сплаті судового збору.

- стягнути з АТ «Укрнафта» на користь ПРАТ «Івекс Капітал"» 112 131,76 грн. основної заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 32 518,18 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 5 437,68 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 223 049,96 грн. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 70 929,90 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 13 364,66 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 272 147,62 грн. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 32 929,84 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 8 142,06 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, та 11 559,77 грн. витрат по сплаті судового збору.

- стягнути з АТ «Укрнафта» на користь Компанії UIFL (CYPRUS) Limited 9 439 478,10 грн. основної заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 2 189 958,92 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 457 750,03 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 18 776 796,97 грн. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків і зборів; 4 881 967,21 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 1 125 064,52 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 10 687 682,39 грн. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 1 293 209,59 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 319 752,03 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, та 737 574,90 грн. витрат по сплаті судового збору.

- стягнути з АТ «Укрнафта» на користь ТОВ «"Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент"», що діє від свого імені та в інтересах ЗНВПІА "Атлантік", 412 123,40 грн. основної заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 119 515,78 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 19 985,16 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 819 786,57 грн. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 260 692,14 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 49 119,81 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, 466 619,44 грн. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 56 460,98 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 13 960,23 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, та 33 273,95 грн. витрат по сплаті судового збору.

- стягнути з АТ «Укрнафта» на користь ТОВ «Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент"», що діє від свого імені та в інтересах ЗНВПІА "Софіївський", 74 089,60 грн. основної заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 21 486,00 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 3 592,90 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 147 377,36 грн. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 46 866,01 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 8 830,53 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 83 886,64 грн. основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 10 150,29 грн. грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 2 509,70 грн. 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості, та 5 981,84 грн. витрат по сплаті судового збору.

У задоволенні решти вимог позивачів суд відмовив.

Господарський суд міста Києва (суддя Ломака В.С.) ухвалами від 17.05.2024 повернув позивачам надмірно сплачений судовий збір.

Господарський суд міста Києва додатковим рішенням від 29.05.2024 присудив до стягнення з АТ «Укрнафта» на користь Компанії UIFL (CYPRUS) Limited 50 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.

Північний апеляційний господарський суд постановою від 09.10.2024 рішення Господарського суду міста Києва від 24.04.2024 та додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 29.05.2024 у справі № 910/13331/23 залишив без змін.

Верховний Суд постановою від 06.02.2025 постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.10.2024 та рішення Господарського суду міста Києва від 24.04.2024, в частині стягнення на користь позивачів основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік та нарахованих інфляційних втрат і трьох процентів річних на суми основної заборгованості, а також розподілу судового збору, у справі №910/13331/23 скасував; додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 29.05.2024 і постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.10.2024 (в частині перегляду додаткового рішення) у справі №910/13331/23 скасував; справу №910/13331/23 у скасованих частинах передав на новий розгляд до Господарського суду міста Києва; в решті рішення Господарського суду міста Києва від 24.04.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.10.2024 у справі № 910/13331/23 - залишив без змін.

13.02.2025 матеріали справи №910/13331/23 надійшли до Господарського суду міста Києва та за результатом автоматизованого розподілу судових справ між суддями передані для розгляду судді Бондарчук В.В.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 17.02.2025 прийняв справу №910/13331/23 до розгляду одноособово за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання на 24.03.2025.

19.03.2025 через систему «Електронний суд» від представника позивачів надійшли клопотання про витребування доказів, а також про участь у судових засіданнях у справі №910/13331/23 у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду із використанням власних технічних засобів.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 24.03.2025 задовольнив заяву представника позивачів про участь у судових засіданнях у справі №910/13331/23 у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду із використанням власних технічних засобів.

24.03.2025 суд відклав підготовче засідання на 28.04.2025.

08.04.2025 через канцелярію суду від ОСОБА_1 та 11.04.2025 через систему «Електронний суд» від представника позивачів надійшли клопотання про витребування доказів.

У підготовчому засіданні 28.04.2025 суд: відмовив у задоволенні клопотання ОСОБА_1 про витребування доказів; залишив без розгляду повторне клопотання представника позивачів про витребування доказів; закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 02.06.2025.

30.04.2025 через систему «Електронний суд» від представника позивачів надійшла заява про відвід судді Бондарчук В.В. від розгляду справи № 910/13331/23.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 01.05.2025 у задоволенні заяви представника позивачів про відвід судді Бондарчук В.В. від розгляду справи №910/13331/23 - відмовив, одночасно цю заяву представника позивачів про відвід судді Бондарчук В.В. від розгляду справи №910/13331/23 передав для визначення судді у порядку, встановленому ч. 1 ст. 32 ГПК України.

Господарський суд міста Києва (суддя Курдельчук І.Д.) ухвалою від 01.05.2025 відмовив ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , 3. ОСОБА_3 , ПРАТ «Івекс Капітал», Компанії UIFL (CYPRUS) Limited, ТОВ «Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент"», що діє від свого імені та в інтересах ЗНВПІФ «Атлантік», ТОВ «Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент"», що діє від свого імені та в інтересах ЗНВПІФ «Софіївський», у задоволенні заяви про відвід судді Бондарчук В.В. від розгляду справи № 910/13331/23.

05.05.2025 через канцелярію суду ОСОБА_1 подав заяву, в якій повідомив суд, що адвокат Бєлкін Л.М. не є його представником у даній справі.

31.05.2025 через систему «Електронний суд» та 02.06.2025 через канцелярію суду від представника позивачів-2-7 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

02.06.2025 через канцелярію суду ОСОБА_1 подав клопотання про повернення до підготовчого провадження, поновлення строку на подання доказів, долучення додаткових доказів та зупинення провадження у справі, а також заяву про виправлення описки в ухвалі Господарського суду міста Києва (суддя Ломака В.С.) від 17.05.2024 у справі №910/13331/23 про повернення судового збору у розмірі 74 720,48 грн, зазначивши вірний ідентифікаційний номер стягувача.

Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 02.06.2025 заява ОСОБА_1 про виправлення описки в ухвалі Господарського суду міста Києва (суддя Ломака В.С.) від 17.05.2024 у справі №910/13331/23 передана для розгляду судді Бондарчук В.В.

02.06.2025 суд оголосив перерву у судовому засіданні до 21.07.2025.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 03.06.2025 заяву ОСОБА_1 про виправлення описки в ухвалі Господарського суду міста Києва від 17.05.2024 у справі №910/13331/23 про повернення судового збору прийняв до розгляду та розгляд заяви призначив на 09.06.2025.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 09.06.2025 виправив помилку в ухвалі Господарського суду міста Києва (суддя Ломака В.С.) від 17.05.2024 у справі №910/13331/23 про повернення судового збору.

15.07.2025 через канцелярію суду від позивача-1 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

18.07.2025 через систему «Електронний суд» від представника позивачів надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

21.07.2025 суд оголосив перерву у судовому засіданні на 15.09.2025.

Судове засідання 15.09.2025 не відбулося у зв`язку із перебуванням судді Бондарчук В.В. у відрядженні.

Господарський суд міста Києва ухвалами від 30.09.2025 повідомив учасників процесу про призначення судового засідання на 27.10.2025.

20.10.2025 через систему «Електронний суд» від представника позивачів 2,-3,-4,-5,-6,-7 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, а також заява про зміну назви відповідача.

27.10.2025 суд оголосив перерву у судовому засіданні на 19.01.2026.

19.01.2026 через систему «Електронний суд» від представника АТ «Укрнафта» надійшла заява про участь у судовому засіданні 19.01.2026 та всіх подальших судових засіданнях у справі №910/13331/23 у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду із використанням власних технічних засобів.

19.01.2026 у судовому засіданні суд оголосив перерву до 02.03.2026.

05.02.2026 через відділ діловодства суду надійшла позовна заява ОСОБА_4 (далі - ОСОБА_4 ) із самостійними вимогами на предмет спору до АТ «Укрнафта» про стягнення 215 130,14 грн, у тому числі:

- за 2018 рік: 30 775,68 грн - основної заборгованості з виплати дивідендів за 2018 рік, 19 019,65 грн - інфляційних втрат та 3 809,44 грн - 3% річних;

- за 2020 рік: 61 218,29 грн - основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 40 631,24 грн - інфляційних втрат та 8 277,05 грн - 3% річних;

- за 2021 рік: 34 845,22 грн - основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, 12 887,81 грн - інфляційних втрат та 3 665,91 грн - 3% річних.

09.02.2026 до канцелярії суду від ОСОБА_4 надійшла заява про долучення до матеріалів справи розрахунку заборгованості.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 09.02.2026 позовну заяву ОСОБА_4 із самостійними вимогами на предмет спору до АТ «Укрнафта» про стягнення 215 130,14 грн повернув заявнику.

26.02.2026 через канцелярію суду від позивача-1 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

02.03.2026 суд оголосив перерву у судовому засіданні до 20.04.2026.

22.03.2026 та 15.04.2026 через систему «Електронний суд» від представника позивачів

-2,-3,-4,-5,-6,-7 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

20.04.2026 суд оголосив перерву у судовому засіданні до 01.06.2026.

30.05.2026 через систему «Електронний суд» від представника позивачів-2-7 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

01.06.2026 у судовому засіданні суд оголосив перерву до 22.06.2026.

11.06.2026 через систему «Електронний суд» від представника позивачів-2-7 надійшла заява про участь 22.06.2026 та всіх подальших судових засіданнях у справі №910/13331/23 у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду із використанням власних технічних засобів.

15.06.2026 через систему «Електронний суд» від представника ОСОБА_1 надійшла заява про участь у судовому засіданні 22.06.2026 та всіх подальших судових засіданнях у справі №910/13331/23 у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду із використанням власних технічних засобів.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 17.06.2026 задовольнив клопотання представника ОСОБА_1 про участь у судових засіданнях у справі №910/13331/23 у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

16.06.2026 через систему «Електронний суд» від представників позивачів -2-7 та АТ «Укрнафта» надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи постанови Верховного Суду від 13.04.2026 у справі №910/6208/24.

22.06.2026 у судове засідання з`явилися ОСОБА_1 , представники позивачів-1-7 та АТ «Укрнафта».

Зокрема, у судовому засіданні ОСОБА_1 та представники позивачів-1-7 підтримали позовні вимоги в частині стягнення дивідендів за 2021 рік у повному обсязі.

Представник АТ «Укрнафта» у судовому засіданні проти задоволення позову заперечував.

Суд відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України оголосив вступну та резолютивну частини рішення.

ПОЗИЦІЯ УЧАСНИКІВ СПРАВИ.

Позиція позивачів.

Позовні вимоги в частині стягнення частини чистого прибутку за 2021 рік обґрунтовані тим, що в АТ «Укрнафта» в силу вимог закону виник обов`язок перед позивачами зі сплати частини чистого прибутку за 2021 рік відповідно до кількості належних позивачам акцій, проте відповідач свого обов`язку не виконав, у зв`язку з чим позивачами заявлено до стягнення частину чистого прибутку за 2021 рік у відповідних сумах, а також нараховані на такі суми три проценти річних та інфляційні втрати.

Позиція відповідача.

АТ «Укрнафта» проти задоволення позову заперечує, мотивуючи тим, що загальні збори товариства мають право визначати розмір відрахувань на користь акціонерів на підставі прийнятого відповідного рішення, а тому самостійне визначення як акціонером, так і судом розміру виплат на користь акціонерів без відповідного рішення загальних зборів товариства виходить за межі компетенції акціонера та суду.

ОБСТАВИНИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ

Публічне акціонерне товариство «Укрнафта», згідно з пунктами 1.1, 1.3 статуту в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів акціонерів від 19.09.2019 року (протокол № 29), засноване відповідно до наказу Державного комітету України по нафті і газу від 23.02.1994 року № 57 шляхом перетворення Державного підприємства "Виробниче об`єднання "Укрнафта" у Відкрите акціонерне товариство відповідно до Указу Президента України "Про корпоратизацію підприємств" від 15.06.1993 року № 210/93, з подальшою, відповідно до рішення загальних зборів акціонерів від 22.03.2011 року, зміною типу і назви Товариства з Відкритого акціонерного товариства "Укрнафта" на Публічне акціонерне товариство "Укрнафта".

В подальшому, 22.07.2025 змінено тип та назву товариства з Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на Акціонерне товариство «Укрнафта».

Пунктом 3.1 статуту унормовано, що акціонерами товариства є юридичні та фізичні особи, що набули право власності на акції відповідно до положень цього статуту та вимог чинного законодавства України.

За змістом пункту 3.2 статуту кожною простою акцією товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право, зокрема, на отримання дивідендів.

Статутний капітал товариства становить 13 557 127,50 грн. Статутний капітал поділено на 54 228 510 простих іменних акцій номінальною вартістю 25 копійок (пункти 5.1, 5.2 статуту).

Акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього товариства. Документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами власника цінних паперів є виписка з рахунку в цінних паперах, яка видається депозитарною установою на вимогу власника цінних паперів або в інших випадках, установлених законодавством та договором про обслуговування рахунка в цінних паперах. Виписка з рахунка в цінних паперах не є цінним папером, а її передача від однієї особи до іншої не є вчиненням правочину щодо цінних паперів і не тягне за собою переходу прав на цінні папери та прав за цінними паперами (пункти 6.1, 6.16 статуту).

За умовами пункту 6.17 статуту облік прав власності на акції товариства здійснюється відповідно до законодавства про депозитарну систему України.

Відповідно до пункту 6.18 статуту дивіденди виплачуються за підсумками календарного року виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку. Рішення про виплату дивідендів приймається загальними зборами, якщо інше не встановлено законом. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватись пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способів та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу.

Для кожної виплати дивідендів наглядова рада товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок і строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням наглядової ради товариства, передбаченим першим реченням цього пункту, але не раніше ніж через 10 робочих днів після дня прийняття такого рішення наглядовою радою товариства (пункт 6.20 статуту).

Пунктом 6.21 статуту передбачено, що товариство в порядку, встановленому наглядовою радою товариства, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок і строк їх виплати. Протягом 10 днів з дня прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями товариство повідомляє про дату, розмір, порядок і строк виплати дивідендів за простими акціями фондову біржу (біржі), на якій (яких) акції допущені до торгів та розміщує повідомлення на власному веб-сайті.

Відповідно до загальнодоступних джерел на момент виникнення спірних правовідносин, Акціонерному товариству "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (частка держави у статутному капіталі якого становить 100%) належить 27 114 256 акцій відповідача, тобто 50% плюс 1 акція.

На момент виникнення спірних правовідносин відповідач входив до числа господарських товариств, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави яких становить 100%.

З наявних у матеріалах справи виписок з рахунків позивачів у відповідних депозитарних установах вбачається, що станом на 01.07.2022 на рахунку ОСОБА_1 розміщено 27 629 акцій простих електронних іменних; на рахунку ОСОБА_2 розміщені 8 900 акцій простих електронних іменних; на рахунку ОСОБА_3 - 22 710 акцій простих електронних іменних; на рахунку Приватного акціонерного товариства "Івекс Капітал" - 6 748 акцій простих електронних іменних; на рахунку Компанії UIFL (CYPRUS) Limited - 265 005 акцій простих електронних іменних; на рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент" (Закритий недиверсифікований венчурний пайовий інвестиційний фонд "Атлантік") - 11 570 акцій простих бездокументарних іменних; на рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент" (Закритий недиверсифікований венчурний пайовий інвестиційний фонд "Софіївський") - 2 080 акцій простих бездокументарних іменних.

Позивачі стверджують, що відповідач на виконання положень Закону України "Про акціонерні товариства" та статті 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" не прийняв рішення про нарахування дивідендів за 2021 рік до 1 травня 2022 року.

Відповідно до наявного у матеріалах справи звіту відповідача про фінансові результати у 2021 році, виплата чистого прибутку на одну акцію, з урахуванням базових нормативів відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, установленими на відповідний рік, які не можуть становити менше 90 відсотків, у 2021 році складає 40,330116 грн.

За твердженням позивачів, відповідач у строк до 01.07.2022 у відповідності до положень статті 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" мав сплатити акціонерам частину чистого прибутку за 2021 рік, зокрема:

- ОСОБА_1 - 1 114 280,77 грн (27 629 акцій * 40,330116 грн);

- ОСОБА_2 - 358 938,03 грн (8 900 акцій * 40,330116 грн);

- ОСОБА_3 - 915 896,93 грн (22 710 акцій * 40,330116 грн);

- ПРАТ «Івекс Капітал» - 272 147,62 грн (6 748 акцій * 40,330116 грн);

- Компанії UIFL (CYPRUS) Limited - 10 687 682,39 грн (265 005 акцій * 40,330116 грн);

- ТОВ «Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент"», що діє в інтересах ЗНВПІА «Атлантік» - 466 619,44 грн (11 570 акцій * 40,330116 грн);

- ТОВ «Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент"», що діє в інтересах ЗНВПІА «Софіївський» - 83 886,64 грн (2 080 акцій * 40,330116 грн).

В обґрунтування позовних вимог позивачі зазначають, що у відповідача виник обов`язок перед позивачами зі сплати частини чистого прибутку за 2021 рік відповідно до кількості належних позивачам акцій, проте відповідач свого обов`язку не виконав, у зв`язку з чим позивачами заявлено до стягнення частину чистого прибутку за 2021 рік у відповідних сумах, а також нараховані на такі суми 3 % річних та інфляційні втрати.

ДЖЕРЕЛА ПРАВА. ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ УЧАСНИКІВ СПРАВИ.

Відповідно до статті 152 Цивільного кодексу України акціонерне товариство є господарським товариством, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

Пунктом 8 частини першої статті 2 Закону України «Про акціонерні товариства» (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) передбачено, що корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.

Згідно з пунктом 2 частини першої статі 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

Статтею 158 Цивільного кодексу України визначено, що акціонерне товариство може виплачувати акціонерам частину свого чистого прибутку з розрахунку на одну належну їм акцію певного типу та/або класу. Порядок виплати дивідендів визначається законом та статутом акціонерного товариства.

Особливості діяльності акціонерних товариств встановлюються Законом України "Про акціонерні товариства".

Згідно зі статтею 4 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонерами товариства визнаються фізичні і юридичні особи, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, які є власниками акцій товариства.

За змістом частини першої статті 9 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" акція - це іменний цінний папір, що посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільного кодексу України, цим Законом та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

Акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього акціонерного товариства. Усі акції товариства є іменними. Акції товариств існують виключно в бездокументарній формі. Акціонерне товариство може здійснювати розміщення акцій двох типів - простих та привілейованих. Статутом товариства може передбачатися розміщення одного чи кількох класів привілейованих акцій, що надають їх власникам різні права. Товариство не може встановлювати обмеження щодо кількості акцій або кількості голосів за акціями, що належать одному акціонеру (стаття 20 Закону України "Про акціонерні товариства").

Відповідно до статті 25 Закону України "Про акціонерні товариства" кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику-акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право на отримання дивідендів.

За змістом статті 30 Закону України "Про акціонерні товариства" дивіденд - це частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами. Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами акціонерного товариства.

Статтею 32 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що вищим органом акціонерного товариства є загальні збори. Акціонерне товариство зобов`язане щороку скликати загальні збори (річні загальні збори). Річні загальні збори товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року. До порядку денного річних загальних зборів обов`язково вносяться питання, передбачені пунктами 11 (затвердження річного звіту товариства), 12 (розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом) і 24 (прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту виконавчого органу, звіту ревізійної комісії (ревізора) частини другої статті 33 цього Закону.

Пунктами 12, 15, 27 частини другої статті 33 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що до виключної компетенції загальних зборів належить, зокрема, розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом; затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом; вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із законом та/або статутом товариства.

Аналіз наведених норм свідчить, що рішення про виплату дивідендів та їх розмір приймається вищим органом управління товариством - загальними зборами товариства. Прийняття такого рішення належить до виключної компетенції загальних зборів.

Отже, за загальним правилом підставою для виплати дивідендів є відповідне рішення загальних зборів, яким визначається сума прибутку, яку вирішено спрямувати на виплату дивідендів, порядок та строки такої виплати.

Разом із тим, судом встановлено, що рішення про нарахування дивідендів акціонерам за звітний 2021 рік ані станом на 01.05.2022, ані станом на час розгляду цієї справи відповідач не приймав.

Спір у цій справі, що розглядається судом на новому розгляді, виник з підстав того, що за твердженням позивачів відповідач в силу вимог частини другої статті 20 Закону України «Про Державний бюджет на 2022 рік» зобов`язаний сплати акціонерам товариства частину чистого прибутку за 2021 рік пропорційно кількості належних їм акцій, натомість, відповідач у свою чергу вважає, що лише загальні збори товариства мають право визначати розмір відрахувань на користь акціонерів на підставі прийнятого відповідного рішення, відтак, з огляду на відсутність відповідного рішення загальних зборів товариства, у відповідача відсутній обов`язок зі сплати акціонерам частини чистого прибутку за 2021 рік.

Для вирішення цього спору, суд звертається до висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 13.04.2026 у справі №910/6208/24.

Статтею 1 Закону України "Про акціонерні товариства" окреслено сферу застосування цього закону, а саме визначено, що цей закон визначає порядок створення, діяльності, припинення та виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов`язки акціонерів.

За змістом частини другої статті 1 Закону України "Про акціонерні товариства" порядок створення, діяльності, припинення та виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов`язки акціонерів регулюються цим Законом з урахуванням особливостей, встановлених спеціальними законами щодо таких акціонерних товариств: 1) державна керуюча холдингова компанія; 2) державні акціонерні товариства та державні холдингові компанії, єдиним засновником та акціонером яких є держава; 3) товариства, що перебувають у процесі приватизації та корпоратизації, - у період до виконання плану приватизації (розміщення акцій); 4) товариства, більше 50 відсотків акцій яких належать державі або територіальній громаді; 5) фінансові установи.

Частиною третьою статті 1 Закону України "Про акціонерні товариства" визначено, що управління акціонерними товариствами, у статутних капіталах яких є корпоративні права держави або територіальної громади, здійснюється з урахуванням особливостей, визначених законом.

Згідно із частиною першою статті 172 Господарського кодексу України (в редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин) відносини, пов`язані з управлінням корпоративними правами держави, регулюються Законом України "Про управління об`єктами державної власності", іншими законами України та нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до них.

Судом встановлено, що ПАТ "Укрнафта" станом на час виникнення спірних правовідносин, було публічним акціонерним товариством, статутний капітал якого поділений на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями (частина перша статті 3 Закону України "Про акціонерні товариства", пункт 1.4 статуту ПАТ "Укрнафта" в редакції затвердженій рішенням загальних зборів акціонерів від 19.09.2019 року (протокол № 29)).

Статутний капітал ПАТ "Укрнафта" становить 13 557 127,50 грн і поділений на 54 228 510 шт. простих іменних акцій, номінальною вартістю 0,25 грн (пункти 5.1, 5.2 статуту), Акціонерному товариству "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (частка держави у статутному капіталі якого становить 100%) належить 27 114 256 акцій відповідача ПАТ "Укрнафта", тобто 50% плюс 1 акція.

Отже, станом на час виникнення спірних правовідносин відповідач входив до числа господарських товариств, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави яких становить 100%.

Відносини, пов`язані з управлінням корпоративними правами держави, регулюються Законом України "Про управління об`єктами державної власності", іншими законами України та нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до них.

За змістом абзаців 1, 4, 6 частини п`ятої статті 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" господарська організація, у статутному капіталі якої є корпоративні права держави, за підсумками календарного року зобов`язана спрямувати частину чистого прибутку на виплату дивідендів згідно з порядком, затвердженим Кабінетом Міністрів України.

Господарські товариства, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, до 1 травня року, що настає за звітним, приймають рішення про відрахування не менше 30 відсотків чистого прибутку на виплату дивідендів, якщо інше не встановлено законом.

Господарські товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави в яких становить 100 відсотків, сплачують дивіденди безпосередньо до Державного бюджету України у строк не пізніше 1 липня року, що настає за звітним, у розмірі базових нормативів відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, але не менше 30 відсотків, пропорційно розміру державної частки (акцій) у статутних капіталах господарських товариств, акціонером яких є держава і володіє в них контрольним пакетом акцій, якщо інше не встановлено законом.

Згідно із частиною першою статті 4 Бюджетного кодексу України закон про Державний бюджет України та нормативно правові акти Кабінету Міністрів України, прийняті на підставі і на виконання Бюджетного кодексу та інших законів України, інших законів, що регулюють бюджетні відносини, є частиною бюджетного законодавства України.

Бюджетний кодекс визначає бюджетні кошти як належні відповідно до законодавства надходження до бюджету та витрати бюджету (пункт 11 статті 2 Бюджетного кодексу України). Доходами бюджету є податкові, неподаткові та інші надходження на безповоротній основі, справляння яких передбачено законодавством України (включаючи трансферти, плату за надання адміністративних послуг, власні надходження бюджетних установ) (пункт 23 статті 2 Бюджетного кодексу України). Дивіденди (дохід), нараховані на акції (частки) господарських товариств, у статутних капіталах яких є державна власність відносяться до неподаткових надходжень (пункт 17 частини другої статті 29 Бюджетного кодексу України), які є доходами загального фонду Державного бюджету України, які щорічно затверджуються Законом України про Державний бюджет на відповідний рік.

Відповідно до частини другої статті 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" господарські товариства, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, та господарські товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких належать господарським товариствам, частка держави в яких становить 100 відсотків (крім тих, що визначені частиною першою цієї статті), які не прийняли рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, сплачують до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі господарського товариства частину чистого прибутку в розмірі, визначеному за базовими нормативами відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, установленими на відповідний рік, але не менше 90 відсотків, до 1 липня року, що настає за звітним.

Постановами Кабінету Міністрів України щорічно затверджується норматив відрахувань частки чистого прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів. Так, розмір дивідендів за 2021 рік було визначено постановою Кабінету Міністрів України від 08.03.2022 №230 "Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2021 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави".

Ці норми передбачають обов`язок таких товариств приймати рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, а в разі неприйняття рішення про нарахування дивідендів до 1 травня, сплачувати до Державного бюджету України та іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі господарського товариства частину чистого прибутку в розмірі, визначеними за базовими нормативами відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, установленими на відповідний рік, але не менше 90 відсотків, до 1 липня року, що настає за звітним.

Разом з тим, мають місце випадки, коли акціонерні товариства, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, порушують обов`язок щодо скликання та проведення загальних зборів в строк до 30 квітня і не приймають рішення про виплату дивідендів.

Ухиляючись як мажоритарний акціонер від проведення зборів чи проводячи їх із зазначенням про те, що дивіденди не будуть сплачуватись, паралельно Держава може отримувати дохід від діяльності акціонерного товариства завдяки нормам бюджетного законодавства.

Зазначене є очевидним прикладом зловживання: а) можливостями як мажоритарного акціонера; б) спеціальними можливостями як держави (через бюджетне законодавство) забезпечити собі отримання виплат.

До 2021 року порядок направлення частини чистого прибутку на частку держави на виплату до Державного бюджету у разі неприйняття рішення про виплату дивідендів був передбачений абзацом 8 частини п`ятої статті 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності".

Абзацом восьмим частини п`ятої статті 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" встановлювалося, що господарські товариства, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, та господарські товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави яких становить 100 відсотків, які не прийняли рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, сплачують до державного бюджету частину чистого прибутку у розмірі, визначеному за базовими нормативами відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, встановлених на відповідний рік, але не менше 30 відсотків, до 1 липня року, що настає за звітним. На суму таких коштів податковими органами нараховується пеня у порядку, визначеному абзацом шостим цієї частини, яка сплачується до загального фонду Державного бюджету України.

Рішенням Конституційного Суду України від 22.07.2020 у справі № 3-313/2019 цю норму визнано такою, що не відповідає Конституції України (є неконституційною). Рішенням Конституційного Суду України при визнанні таким, що не відповідає Конституції України абзацу восьмого частини п`ятої статті 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" щодо отримання державою частини чистого прибутку господарської організації державного сектора економіки у разі неприйняття рішення про нарахування дивідендів, неконституційною є саме та ситуація, коли відповідна частина прибутку акціонерного товариства сплачується тільки державі, але не сплачується "іншим учасникам товариства". У рішенні зазначено, що нормативне регулювання ставить державу у привілейоване становище порівняно з іншими учасниками господарської організації державного сектора економіки, тобто є дискримінаційними, оскільки визначаючи правові основи управління об`єктами державної власності, законодавець не передбачив можливості спрямування частини чистого прибутку на користь таких учасників у разі неприйняття рішення про нарахування дивідендів.

Отже, з 22 липня 2020 року абзац восьмий частини п`ятої статті 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" втратив чинність.

Абзац восьмий частини п`ятої статті 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" визнано неконституційним саме з огляду на встановлення обов`язку виплати прибутку акціонерного товариства державі при невиплаті прибутку іншим учасникам товариства.

Відповідно до статті 13 Конституції України Держава забезпечує захист прав усіх суб`єктів права власності і господарювання, соціальну спрямованість економіки. Усі суб`єкти права власності рівні перед законом.

Стаття 1 Цивільного кодексу України передбачає, що цивільним законодавством регулюються особисті немайнові та майнові відносини (цивільні відносини), засновані на юридичній рівності, вільному волевиявленні, майновій самостійності їх учасників.

Загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема, неприпустимість позбавлення права власності, крім випадків, встановлених Конституцією України та законом; справедливість, добросовісність та розумність (частина перша статті 3 Цивільного кодексу України).

Згідно з частинами другою та третьою статті 13 Цивільного кодексу України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Верховний Суд неодноразово зазначав, що добросовісність є однією із основоположних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України). Принцип добросовісності передбачає необхідність сумлінної та чесної поведінки суб`єктів при виконанні своїх юридичних обов`язків і здійсненні своїх суб`єктивних прав. Дії учасників цивільних відносин мають відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Добросовісність при реалізації прав і повноважень включає в себе неприпустимість зловживання правом, означає, що здійснення прав та свобод людини не повинно порушувати права та свободи інших осіб.

В питанні розподілу чистого прибутку та виплати його частини акціонерам принцип рівності акціонерів є ключовим. Цей принцип реалізується через форму виплати (або дивіденди, або частини чистого прибутку), строк виплати і розмір.

Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу, що узгоджується з положеннями статті 30 Закону України "Про акціонерні товариства".

Пропорційний розподіл чистого прибутку між всіма акціонерами забезпечує баланс інтересів мажоритарного та міноритарних акціонерів.

Виплата дивідендів або частини чистого прибутку на користь одного акціонера (групи акціонерів) є формою зловживання правом.

Випадок, за якого Держава як мажоритарний акціонер, володіючи пакетом акцій у обсязі понад 50 відсотків, зловживає своїми правами, ухиляючись від проведення зборів чи проводячи їх із зазначенням про те, що дивіденди не будуть сплачуватись, і паралельно отримує дохід від діяльності акціонерного товариства завдяки нормам бюджетного законодавства, не відповідає принципам справедливості та добросовісності, порушує рівність суб`єктів права перед законом.

Тому, встановлений статтею 20 Закону України "Про державний бюджет України на 2022 рік" обов`язок сплати частину чистого прибутку до Державного бюджету та іншим акціонерам пропорційно кількості належних їм акцій, у разі відсутності рішення загальних зборів про виплату дивідендів є спеціальним механізмом захисту майнових інтересів держави та акціонерів.

Положення статті 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" встановлюють строк та механізм розподілу частини чистого прибутку товариств з корпоративними правами держави між акціонерами за відсутності прийнятого рішення загальних зборів в порядку Закону України "Про акціонерні товариства", з метою недопущення необґрунтованого зволікання акціонерним товариством з прийняттям відповідного рішення про розподіл дивідендів та захист "правомірних очікувань" держави та акціонерів на отримання частини прибутку. Відсутність волевиявлення загальних зборів акціонерів як вищого органу товариства компенсується законодавчими приписами з метою гарантованої реалізації державою та міноритарними акціонерами їх корпоративних прав на участь у розподілі чистого прибутку та отримання його частини і забезпечення рівного ставлення до акціонерів, яким належать акції одного типу.

Якщо зазначені у статті 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" суб`єкти не виконують свої зобов`язання щодо нарахування та виплати дивідендів до встановлених термінів, вони зобов`язані сплатити частину чистого прибутку і така норма не допускає дискреції у питаннях перерахування коштів лише до державного бюджету чи лише акціонерам та має бути беззастережно забезпечено базовий принцип корпоративного права - принцип рівності прав акціонерів.

Ураховуючи наведене, суд вважає, що акціонери ПАТ "Укрнафта" мають право на частину чистого прибутку за 2021 рік відповідно до кількості належних їм акцій, виходячи із суми чистого прибутку, який відповідно до звіту товариства про фінансові результати у 2021 році складає 2 430 047 000,00 грн, на підставі положень статті 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" у зв`язку з невиконанням відповідачем свого обов`язку щодо прийняття рішення про виплату дивідендів у визначений законом строк.

За таких обставин, перевіривши надані позивачами -1, -2, -3, -4, -5, -6 та -7 розрахунки розміру належних до сплати сум частини чистого прибутку за наслідками діяльності відповідача у 2021 році, суд дійшов висновку, що їх обчислено арифметично вірно, що має наслідком задоволення цих вимог.

Щодо позовних вимог позивачів в частині стягнення 3% річних та інфляційних втрат, нарахованих на суму боргу з виплати чистого прибутку за 2021 рік, суд зазначає таке.

В силу положень частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Стаття 625 Цивільного кодексу України розміщена в розділі "Загальні положення про зобов`язання", а тому визначає загальні правила відповідальності за порушення грошового зобов`язання і поширює свою дію на всі види грошових зобов`язань.

Отже, в цьому випадку, за порушення виконання грошового зобов`язання на відповідача покладається відповідальність відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України, яка полягає у приєднанні до невиконаного обов`язку нового додаткового обов`язку у вигляді відшкодування матеріальних втрат позивача від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів за весь час прострочення і трьох процентів річних.

Суд перевірив надані позивачами розрахунки 3% річних та інфляційних втрат, нарахованих на суми боргу з виплати чистого прибутку за 2021 рік за період з 01.07.2022 по 30.06.2023, встановив, що позивачами безпідставно включено до відповідних боргових періодів 01.07.2022, оскільки відповідач повинен був виконати свій обов`язок зі сплати частини чистого прибутку до 1 липня року, що настає за звітним.

Суд звертає увагу, що прийменник "до" з календарною датою в українській мові вживають на позначення кінцевої календарної дати чинності включно або виконання чого-небудь (правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 25.04.2018 в справі №803/350/17, від 13.06.2018 в справі №815/1298/17, від 14.08.2018 в справі №803/1387/17, від 28.08.2018 в справі № 814/4170/15).

За таких обставин, обов`язок відповідача щодо виплати позивачам частини чистого прибуткам за 2021 рік можна вважати простроченим саме з 02.07.2022.

Отже, здійснивши власний розрахунок 3% річних, нарахованих на суми заборгованості зі сплати частини чистого прибутку за 2021 рік, суд дійшов висновку, що обґрунтованими до стягнення є суми:

- 33 336,84 грн на користь ОСОБА_1 ;

- 10 738,64 грн на користь ОСОБА_2 ;

- 27 401,63 грн на користь ОСОБА_3 ;

- 8 142,06 грн на користь ПРАТ «Івекс Капітал»;

- 319 752,03 грн на користь Компанії UIFL (CYPRUS) Limited;

- 13 960,23 грн на користь ТОВ «Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент"», що діє в інтересах ЗНВПІА «Атлантік»;

- 2 509,70 грн на користь ТОВ «Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент"», що діє в інтересах ЗНВПІА «Софіївський».

Одночасно, перевіривши розрахунки інфляційних втрат, суд встановив, що їх розмір не перевищує розміру, обчисленого судом, а тому ці вимоги підлягають задоволенню за розрахунками позивачів.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

ВИСНОВКИ СУДУ.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про часткове задоволення позовних вимог позивачів -1, -2, -3, -4, -5, -6 та -7 до відповідача про стягнення заборгованості зі сплати частини чистого прибутку за 2021 рок, 3% річних та інфляційних втрат.

РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ.

Відповідно до п. 2 ч. 1 статті 129 ГПК України, судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Суд зазначає, що Верховний Суд постановою від 06.02.2025 скасував постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.10.2024 та рішення Господарського суду міста Києва від 24.04.2024 в частині розподілу судового збору, а також скасував додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 29.05.2024 і постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.10.2024 (в частині перегляду додаткового рішення) у справі №910/13331/23

З огляду на те, що висновки суду за наслідками нового розгляду справи №910/13331/23 в скасованій частині відповідають резолютивній частині прийнятого судом рішення від 24.04.2024, відповідно розподіл судового збору здійснено пропорційно задоволеним вимогам позивачів.

Щодо стягнення з АТ "Укрнафта" на користь Компанії UIFL (CYPRUS) Limited витрат на професійну правничу допомогу, суд зазначає таке.

Судом встановлено, що 29.04.2024 через канцелярію суду надійшла заява представника позивачів, в якій останній просив суд ухвалити додаткове рішення у цій справі про стягнення з АТ "Укрнафта" на користь Компанії UIFL (CYPRUS) Limited витрат на оплату професійної правничої допомоги у розмірі 375 000,00 грн.

До цієї заяви заявником долучено, зокрема, копії укладених між Компанією UIFL (CYPRUS) Limited та Адвокатським об`єднанням "ЕЛ СІ ЕФ" додаткових угод від 26.06.2023 № 1 та від 12.12.2023 № 3 до договору про надання правової допомоги № 148-АО/23 від 26.06.2023, копію рахунку на оплату від 20.07.2023 № 162 на суму 375 000,00 грн, акту виконаних робіт від 24.04.2024 № 97 до додаткової угоди від 26.06.2023 № 1 до договору про надання правової допомоги № 148-АО/23 від 26.06.2023, а також платіжної інструкції від 26.07.2023 № 13705_1 на суму 375 000,00 грн.

28.05.2024 року через канцелярію суду, а також на електронну адресу суду надійшли заперечення відповідача, в яких АТ "Укрнафта", посилаючись на необґрунтованість розміру заявлених позивачем-5 до стягнення судових витрат на оплату професійної правничої допомоги, а також невідповідність їх розміру критеріям реальності та розумності, просив суд відмовити у стягненні з АТ "Укрнафта" заявлених витрат на послуги адвоката чи зменшити їх граничний розмір до 15 000,00 грн.

Згідно з частинами 1, 3 статті 123 Господарського процесуального кодексу України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать, зокрема, витрати на професійну правничу допомогу.

Положеннями статті 16 Господарського процесуального кодексу України визначено, що учасники справи мають право користуватися правничою допомогою. Представництво у суді, як вид правничої допомоги, здійснюється виключно адвокатом (професійна правнича допомога), крім випадків, встановлених законом.

Однією з основних засад (принципів) господарського судочинства є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення (пункт 12 частини 3 статті 2 Господарського процесуального кодексу України).

Метою впровадження цього принципу є забезпечення особі можливості: ефективно захистити свої права в суді, ефективно захиститись у разі подання до неї необґрунтованого позову, а також стимулювання сторін до досудового вирішення спору.

Практична реалізація вказаного принципу в частині відшкодування витрат на професійну правничу допомогу відбувається в такі етапи:

1) попереднє визначення суми судових витрат на професійну правничу допомогу (стаття 124 Господарського процесуального кодексу України);

2) визначення розміру судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу між сторонами (стаття 126 Господарського процесуального кодексу України): подання заяви (клопотання) про відшкодування судових витрат на професійну правничу допомогу разом з детальним описом робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, і здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги, та доказами, що підтверджують здійснення робіт (наданих послуг) і розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи; зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу.

3) розподіл судових витрат (стаття 129 Господарського процесуального кодексу України.

У позовні заяві позивачі зазначили, що попередній (орієнтовний) розмір понесених кожним із них витрат на оплату професійної правничої допомоги у цій справі складає 250 000,00 грн.

За змістом статті 1 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" договір про надання правової допомоги - це домовленість, за якою одна сторона (адвокат, адвокатське бюро, адвокатське об`єднання) зобов`язується здійснити захист, представництво або надати інші види правової допомоги другій стороні (клієнту) на умовах і в порядку, що визначені договором, а клієнт зобов`язується оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору.

Гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час (стаття 30 зазначеного Закону).

Відповідно до частин 1, 2 статті 126 Господарського процесуального кодексу України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

Розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду (частина 8 статті 129 Господарського процесуального кодексу України).

Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги (частина 3 статті 126 Господарського процесуального кодексу України).

З матеріалів справи вбачається, представник позивача-5 надав суду, зокрема, копію укладеного між Компанією UIFL (CYPRUS) Limited (клієнт) та Адвокатським об`єднанням "ЕЛ СІ ЕФ" (Об`єднання) договору про надання правової допомоги від 26.06.2023 року № 148-АО/23, за умовами якого Об`єднання зобов`язалося надавати клієнту правову допомогу за окремими завданнями клієнта, а клієнт зобов`язався оплачувати Об`єднанню винагороду (гонорар) за надання послуг та авансувати або відшкодовувати Об`єднанню фактичні витрати, необхідні для виконання договору.

За умовами пунктів 4.1, 4.2 договору вартість послуг Об`єднання складається з суми винагороди (гонорар) і суми відшкодування витрат. Розмір гонорару за надання послуг в рамках кожного окремого завдання, строки та порядок його сплати та/або повернення визначаються у відповідній додатковій угоді.

У додатковій угоді від 26.06.2023 року № 1 до договору його сторони погодили, що Об`єднання надає клієнту наступні юридичні послуги:

- розробка стратегії захисту прав та інтересів клієнта у спорі з Публічним акціонерним товариством "Укрнафта" щодо стягнення дивідендів та частини чистого прибутку та будь-яких видів заборгованості у відповідності до кількості належних клієнту акцій;

- підготовка позовної заяви до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" про стягнення суми дивідендів та частини чистого прибутку, а також всіх інших необхідних процесуальних документів;

- юридичний супровід в господарському суді міста Києва чи іншому господарському суді першої інстанції під час розгляду справи за позовом клієнта до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта".

У пункті 2 додаткової угоди №1 сторони договору домовились, що сума винагороди за юридичні послуги, визначені в пункті 1 цієї додаткової угоди, є фіксованою та складає 375 000,00 грн. Оплата послуг за цим договором здійснюється клієнтом на умовах 100 % передоплати до початку надання послуг, визначених в цій додатковій угоді, в безготівковій формі на банківський рахунок Об`єднання, протягом 5 банківських днів з дня виставлення рахунку Об`єднанням.

Слід зазначити, що у матеріалах справи наявна копія підписаного між Компанією UIFL (CYPRUS) Limited та Об`єднанням акту від 24.04.2024 року № 97 за додатковою угодою від 26.06.2023 року № 1 до договору, яким зафіксовано факт надання Об`єднанням позивачу-5 наступних юридичних послуг на загальну суму 375 000,00 грн.:

- аналіз наданих документів для підготовки позовної заяви про стягнення дивідендів та частини чистого прибутку з ПАТ "Укрнафта" до господарського суду міста Києва;

- підготовка та подання позовної заяви про стягнення дивідендів та частини чистого прибутку з ПАТ "Укрнафта";

- ознайомлення з матеріалами справи в господарському суді міста Києва;

- підготовка та подання до суду заяви про зменшення розміру позовних вимог від 03.10.2023 року;

- підготовка та подання до суду клопотань про повернення судового збору від 04.10.2023 року;

- участь у судовому засіданні господарського суду міста Києва 04.10.2023 року;

- підготовка та подання відповіді на відзив від 03.11.2023 року;

- участь у судовому засіданні господарського суду міста Києва 22.11.2023 року;

- підготовка та подання до суду заяви від 01.12.2023 року про відмову від частини позовних вимог;

- участь у судовому засіданні господарського суду міста Києва 06.12.2023 року;

- участь у судовому засіданні господарського суду міста Києва 24.01.2024 року;

- участь у судовому засіданні господарського суду міста Києва 13.02.2024 року;

- підготовка та подання до суду додаткових пояснень від 16.02.2024 року;

- участь у судовому засіданні господарського суду міста Києва 17.04.2024 року;

- участь у судовому засіданні господарського суду міста Києва 24.04.2024 року.

Крім того, у матеріалах справи наявна копія виставленого Об`єднанням рахунку від 20.07.2023 року № 162 на оплату послуг за договором, а також платіжної інструкції від 26.07.2023 року № 13705_1 на суму 375 000,00 грн. про оплату Компанією UIFL (CYPRUS) Limited на користь Об`єднання вартості означених послуг.

У той же час, суд звертає увагу на положення частини 7 статті 129 Господарського процесуального кодексу України, за змістом яких якщо сума судових витрат, заявлених до відшкодування (у даному випадку - 375 000,00 грн), істотно перевищує суму, заявлену в попередньому (орієнтовному) розрахунку (250 000,00 грн), суд може відмовити стороні, на користь якої ухвалено рішення, у відшкодуванні судових витрат в частині такого перевищення, крім випадків, якщо сторона доведе, що не могла передбачити такі витрати на час подання попереднього (орієнтовного) розрахунку.

При цьому, судом також враховано, що розмір гонорару Об`єднання за надання правової допомоги у даній справі в господарському суді першої інстанції умовами додаткової угоди № 1 до договору був у встановленому порядку погоджений сторонами цього правочину та визначений у фіксованому розмірі - 375 000,00 грн, а відтак не залежав від витраченого адвокатом часу, кількості судових засідань у справі тощо. Разом із тим, позивач-5 безумовно був обізнаний про розмір таких витрат, оскільки додаткова угода № 1 до договору була укладена між Компанією UIFL (CYPRUS) Limited та Об`єднанням до моменту звернення позивачів до суду з означеним позовом.

Оскільки Компанією UIFL (CYPRUS) Limited не було доведено того, що вона не могла передбачити відповідні витрати в розмірі 375 000,00 грн на час подання попереднього (орієнтовного) розрахунку, суд дійшов висновку про відмову позивачу-5 у відшкодуванні судових витрат, зокрема, у розмірі 125 000,00 грн, що становить перевищення заявлених до стягнення та вказаних у попередньому розрахунку витрат на оплату професійної правничої допомоги.

Крім того, при визначенні суми відшкодування суд має виходити із критерію реальності понесення адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін. Ті самі критерії застосовує Європейський суд з прав людини, присуджуючи судові витрати на підставі статті 41 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Зокрема, згідно з практикою Європейського суду з прав людини заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим (рішення у справі "East/West Alliance Limited" проти України").

У рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Лавентс проти Латвії" зазначено, що відшкодовуються лише витрати, які мають розумний розмір.

Загальне правило розподілу судових витрат визначене в частині 4 статті 129 Господарського процесуального кодексу України. Однак, у частині 5 наведеної норми цього Кодексу визначено критерії, керуючись якими суд (за клопотанням сторони або з власної ініціативи) може відступити від вказаного загального правила при вирішенні питання про розподіл витрат на правову допомогу та не розподіляти такі витрати повністю або частково на сторону, не на користь якої ухвалено рішення, а натомість покласти їх на сторону, на користь якої ухвалено рішення.

Суд зазначає, що для включення всієї суми гонорару у відшкодування за рахунок іншої сторони у разі наявності її заперечень щодо співрозмірності заявленої суми компенсації має бути встановлено, що за цих обставин справи такі витрати були необхідними, а їх розмір є розумним та виправданим. Тобто суд зобов`язаний оцінити рівень адвокатських витрат, що мають бути присуджені з урахуванням того, чи були такі витрати понесені фактично та чи була їх сума обґрунтованою.

За наявності заперечень іншої сторони суд не зобов`язаний присуджувати стороні, на користь якої відбулося рішення, всі витрати на адвоката, якщо, керуючись принципами справедливості та верховенством права, встановить, що розмір гонорару, визначений стороною та його адвокатом, є завищеним щодо іншої сторони спору, зважаючи на складність справи, витрачений адвокатом час, та неспіврозмірним у порівнянні з ринковими цінами адвокатських послуг.

Як зазначено судом вище, 28.05.2024 до суду надійшли заперечення відповідача, в яких останній, посилаючись на необґрунтованість розміру заявлених позивачем-5 до стягнення судових витрат на оплату професійної правничої допомоги, а також невідповідність їх розміру критеріям реальності та розумності, просив суд відмовити у стягненні з відповідача заявлених витрат на послуги адвоката чи зменшити їх граничний розмір до 15 000,00 грн.

Так, судом враховано вищевказані заперечення, а також взято до уваги те, що надані позивачем-5 документи на підтвердження розміру понесених ним витрат на професійну правничу допомогу не є безумовною підставою для відшкодування судом витрат на професійну правничу допомогу в зазначеному розмірі з іншої сторони, адже їх розмір має бути доведений, документально обґрунтований та відповідати критерію, зокрема, розумної необхідності таких витрат.

Аналогічна правова позиція викладена у додатковій постанові Верховного Суду від 11.12.2018 року в справі № 910/2170/18.

Судом також враховано й те, що послуги правничої допомоги Об`єднання, які полягали у підготовці та поданні до суду заяви про зменшення розміру позовних вимог від 03.10.2023, підготовці та поданні до суду клопотань про повернення судового збору від 04.10.2023, підготовці та поданні до суду заяви від 01.12.2023 про відмову від частини позовних вимог, з огляду на обґрунтування та результат вирішення вищенаведених клопотань, не відповідають критеріям розумної необхідності відповідних витрат.

У пункті 95 рішення у справі "Баришевський проти України" від 26.02.2015 року, пунктах 34-36 рішення у справі "Гімайдуліна і інші проти України" від 10.12.2009 року, пункті 80 рішення у справі "Двойних проти України" від 12.10.2006 року, пункті 88 рішення у справі "Меріт проти України" від 30.03.2004 року також зауважено, що заявник має право на відшкодування судових та інших витрат лише у разі, якщо доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їх розмір є розумним та обґрунтованим.

Відповідно до частини 1 статті 15 Господарського процесуального кодексу України, пропорційність у господарському суді, суд визначає в межах, встановлених цим Кодексом, порядок здійснення провадження у справі відповідно до принципу пропорційності, враховуючи: завдання господарського судочинства; забезпечення розумного балансу між приватними й публічними інтересами; особливості предмета спору; ціну позову; складність справи; значення розгляду справи для сторін, час, необхідний для вчинення тих чи інших дій, розмір судових витрат, пов`язаних із відповідними процесуальними діями, тощо.

Як зазначено у частині 4 статті 129 Господарського процесуального кодексу України, інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, у разі часткового задоволення позову покладаються на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Ураховуючи наведене, з приймаючи до уваги предмет та підстави позовних вимог, а також складність справи, оцінюючи фактичні витрати позивача-5 з урахуванням всіх аспектів цієї справи, беручи до уваги, зокрема, часткове задоволення позову, викладені відповідачем заперечення проти розміру витрат на оплату послуг адвоката, істотне перевищення суми заявлених до стягнення витрат на оплату професійної правничої допомоги попереднього (орієнтованого) їх розміру, зазначеного у позовній заяві, з огляду на те, що заявлений позивачем-5 до відшкодування розмір судових витрат на правову допомогу, на переконання суду, не повністю відповідає критеріям співмірності та пропорційності, керуючись принципом розумності судових витрат, суд дійшов висновку про те, що справедливим та співрозмірним є стягнення з відповідача на користь позивача-5 витрат на професійну правничу допомогу в сумі 50 000,00 грн.

Одночасно суд звертає увагу, що за результатами розгляду справи №910/13331/23 в частині, переданій на новий розгляд, позивачами у відповідності до вимог частиною 8 статті 129 Господарського процесуального кодексу України в межах визначеного процесуального строку не заявлено до стягнення витрати на професійну правничу допомогу.

Керуючись статтями 129, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов ОСОБА_1 - задовольнити частково.

Стягнути з Акціонерного товариства «Укрнафта» (04053, місто Київ, провулок Несторівський, будинок 3-5; ідентифікаційний код 00135390) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) 1 114 280 (один мільйон сто чотирнадцять тисяч двісті вісімдесят) грн 77 коп. - заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 134 827 (сто тридцять чотири тисячі вісімсот двадцять сім) грн 99 коп. - інфляційних втрат, 33 336 (тридцять три тисячі триста тридцять шість) грн 84 коп. - 3 % річних та 41 033 (сорок одну тисячу тридцять три) грн 01 коп. - судового збору.

В іншій частині у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 - відмовити.

2. Позов ОСОБА_2 - задовольнити частково.

Стягнути з Акціонерного товариства «Укрнафта» (04053, місто Київ, провулок Несторівський, будинок 3-5; ідентифікаційний код 00135390) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) 358 938 (триста п`ятдесят вісім тисяч дев`ятсот тридцять вісім) грн 03 коп. - заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 43 431 (сорок три тисячі чотириста тридцять одну) грн 51 коп. - інфляційних втрат, 10 738 (десять тисяч сімсот тридцять вісім) грн 64 коп. - 3 % річних та 25 595 (двадцять п`ять тисяч п`ятсот дев`яносто п`ять) грн 35 коп. - судового збору.

В іншій частині у задоволенні позовних вимог ОСОБА_2 - відмовити.

3. Позов ОСОБА_3 - задовольнити частково.

Стягнути з Акціонерного товариства «Укрнафта» (04053, місто Київ, провулок Несторівський, будинок 3-5; ідентифікаційний код 00135390) на користь ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ) 915 896 (дев`ятсот п`ятнадцять тисяч вісімсот дев`яносто шість) грн 93 коп. - заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 110 823 (сто десять тисяч вісімсот двадцять три) грн 53 коп. - інфляційних втрат, 27 401 (двадцять сім тисяч чотириста одну) грн 63 коп. - 3 % річних та 65 311 (шістдесят п`ять тисяч триста одинадцять) грн 28 коп. - судового збору.

В іншій частині у задоволенні позовних вимог ОСОБА_3 - відмовити.

4. Позов Приватного акціонерного товариства «Івекс Капітал» - задовольнити частково.

Стягнути з Акціонерного товариства «Укрнафта» (04053, місто Київ, провулок Несторівський, будинок 3-5; ідентифікаційний код 00135390) на користь Приватного акціонерного товариства «Івекс Капітал» (01021, місто Київ, Кловський Узвіз, будинок 7; ідентифікаційний код 21600862) 272 147 (двісті сімдесят дві тисячі сто сорок сім) грн 62 коп. - заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 32 929 (тридцять дві тисячі дев`ятсот двадцять дев`ять) грн 84 коп. - інфляційних втрат, 8 142 (вісім тисяч сто сорок дві) грн 06 коп. - 3 % річних та 11 559 (одинадцять тисяч п`ятсот п`ятдесят дев`ять) грн 77 коп. - судового збору.

В іншій частині у задоволенні позовних вимог Приватного акціонерного товариства «Івекс Капітал» - відмовити.

5. Позов Компанії UIFL (CYPRUS) Limited - задовольнити частково.

Стягнути з Акціонерного товариства «Укрнафта» (04053, місто Київ, провулок Несторівський, будинок 3-5; ідентифікаційний код 00135390) на користь Компанії UIFL (CYPRUS) Limited (Nafpliou, 15, 1st floor, Flat/Office 102, 3025, Limassol, Cyprus; реєстраційний номер: НЕ 93510) 10 687 682 (десять мільйонів шістсот вісімдесят сім тисяч шістсот вісімдесят дві) грн. 39 коп. - заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 1 293 209 (один мільйон двісті дев`яносто три тисячі двісті дев`ять) грн 59 коп. - інфляційних втрат, 319 752 (триста дев`ятнадцять тисяч сімсот п`ятдесят дві) грн 03 коп. - 3 % річних, 50 000 (п`ятдесят тисяч) грн 00 коп. - витрат на професійну правничу допомогу та 737 574 (сімсот тридцять сім тисяч п`ятсот сімдесят чотири) грн 90 коп. - судового збору.

В іншій частині у задоволенні позовних вимог Компанії UIFL (CYPRUS) Limited - відмовити.

6. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Івекс Ессет Менеджмент», що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду «Антлантік» - задовольнити частково.

Стягнути з Акціонерного товариства «Укрнафта» (04053, місто Київ, провулок Несторівський, будинок 3-5; код ЄДРПОУ 00135390) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Івекс Ессет Менеджмент» (01021, місто Київ, Кловський Узвіз, будинок 7; код ЄДРПОУ 35253924), що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду «Антлантік» (реєстраційний код ЄДРІСІ 23300163) 466 619 (чотириста шістдесят шість тисяч шістсот дев`ятнадцять) грн 44 коп. - заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 56 460 (п`ятдесят шість тисяч чотириста шістдесят) грн 98 коп. - інфляційних втрат, 13 960 (тринадцять тисяч дев`ятсот шістдесят) грн 23 коп. - 3 % річних, та 33 273 (тридцять три тисячі двісті сімдесят три) грн 95 коп. - судового збору.

В іншій частині у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Івекс Ессет Менеджмент», що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду «Антлантік» - відмовити.

7. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Івекс Ессет Менеджмент, що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду «Софіївський» - задовольнити частково.

Стягнути з Акціонерного товариства «Укрнафта» (04053, місто Київ, провулок Несторівський, будинок 3-5; код ЄДРПОУ 00135390) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Івекс Ессет Менеджмент» (01021, місто Київ, Кловський Узвіз, будинок 7; код ЄДРПОУ 35253924), що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду «Софіївський» (реєстраційний код ЄДРІСІ 2111400) 83 886 (вісімдесят три тисячі вісімсот вісімдесят шість) грн 64 коп. - заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 10 150 (десять тисяч сто п`ятдесят) грн 29 коп. - інфляційних втрат, 2 509 (дві тисячі п`ятсот дев`ять) грн 70 коп. - 3 % річних та 5 981 (п`ять тисяч дев`ятсот вісімдесят одну) грн 84 коп. - судового збору.

В іншій частині у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Івекс Ессет Менеджмент», що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду «Софіївський» - відмовити.

Після набрання рішенням суду законної сили видати накази.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів у порядку, передбаченому чинним законодавством України.

Повний текст рішення складено: 29.06.2026.

Суддя Віта БОНДАРЧУК