Рішення № 137724253, 22.06.2026, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

22.06.2026Справа № 910/644/22 (910/1343/26)

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.К.-Білдінг" (01001, м. Київ, вул. Володимирська, буд. 51/53, оф. 54)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Анкос-Едванс" (01024, м. Київ, вул. Рогнідинська, буд. 4)

про застосування наслідків недійсного правочину

В межах справи № 910/644/22

За заявою фізичної особи - підприємця Коваль Вікторії Борисівни

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.К.-Білдінг" (ідентифікаційний номер 35532412)

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін:

Від позивача Лев Р.В. - представник

Від відповідача не з`явились

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

В провадженні Господарського суду м. Києва перебуває справа № 910/644/22 за заявою фізичної особи - підприємця Коваль Вікторії Борисівни про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.К.-Білдінг" на стадії процедури розпорядження майном, введеної ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.02.2022.

10.02.2026 до Господарського суду м. Києва звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "Б.М.К.-Білдінг" з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Анкос-Едванс" про застосування наслідків недійсного правочину.

У позовній заяві також було викладено клопотання про відстрочення сплати судового збору.

Клопотання позивача про відстрочення сплати судового збору мотивоване тим, що позивач протягом тривалого часу (з 2022 року) перебуває в процедурі банкрутства на стадії розпорядження майном та немає грошових коштів для сплати судового збору, розмір якого становить 575 149,21 грн.

Позивач просить суд врахувати, що згідно звіту про фінансові результати Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.К.-Білдінг" за 2024 рік у позивача наявний збиток в розмірі 515 700,00 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 02.03.2026 задоволено клопотання позивача про відстрочення сплати судового збору до ухвалення судового рішення у справі, прийнято позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.К.-Білдінг" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Анкос-Едванс" про застосування наслідків недійсного правочину до розгляду в межах справи № 910/644/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Б.М.К.-Білдінг, підготовче засідання призначено на 15.04.2026.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.04.2026 розгляд справи відкладено на 25.05.2026.

25.05.2026 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання відповідача про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.05.2026 розгляд справи відкладено на 08.06.2026.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.06.2026 закрито підготовче провадження та призначено позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.К.-Білдінг" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Анкос-Едванс" про застосування наслідків недійсного правочину в межах справи № 910/644/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.К.-Білдінг" до судового розгляду по суті на 22.06.2026.

У судовому засіданні 22.06.2026 представник позивача надав пояснення по суті позову та підтримав його в повному обсязі.

Представник відповідача у судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача та дослідивши докази, суд

ВСТАНОВИВ:

12 жовтня 2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Анкос-Едвенс" в особі директора Федонюк Олени Володимирівни, що діє на підставі статуту (продавець, відповідач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Б.М.К.- Білдінг» (покупець, позивач) в особі директора Мікуленка Володимира Олександровича, що діє на підставі статуту був укладений договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Форстерінг" № 1, (далі - Договір).

Відповідно до п. 1.1. договору, продавець зобов`язується передати у власність покупця належну йому частину частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Форстерінг" (код ЄДРПОУ 43545274) з усіма правами та обов`язками, що належать учаснику Товариства відповідно до статуту Товариства та законодавства України, а покупець зобов`язується прийняти та сплатити за частину частки у статутному капіталі Товариства у порядку та на умовах, передбачених Договором.

Пунктом 2.1 Договору визначено, що підписання сторонами даного Договору та подальше підписання сторонами Акту приймання-передачі відчужуваної частини частки Товариства, буде свідчити про те, що приймання-передача відчужуваної частини частки Товариству відбулась.

Вартість частини частки у статутному капіталі Товариства, що продається (у відповідності до п. 3.1 договору), становить 85 450 000,00 (вісімдесят п`ять мільйонів чотириста п`ятдесят тисяч грн. 00 коп.) грн. Покупець отримує частину частки у статутному капіталі Товариства у розмірі, передбаченому у п. 1.6 попередньо сплативши на користь продавця суму, вказану у п. 3.1.

До покупця при продажі частини частки продавцем одночасно переходять права та обов`язки, що належать останньому як учаснику Товариства в межах частини частки на момент її продажу.

Відповідно до п. 5.1. Договору, цей Договір вважається укладеним та набуває юридичної чинності з моменту його підписання Сторонами.

12 жовтня 2020 року між продавцем та покупцем було укладено Акт № 1 приймання-передачі частки у статурному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Форстерінг".

Згідно умов визначених Актом приймання-передачі частина частки в статутному капіталі Товариства, відчужена на підставі договору № 1 купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі від 12.10.2020. Частина частки в Статутному капіталі Товариства, що відчужена за цим договором не заставлена, у спорі не перебуває, обмежень, а також претензій третіх осіб щодо Товариства немає.

За передачу частки у Статутному капіталі покупець сплачує продавцю кошти відповідно до умов підписаного договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі № 1 від 12.10.2020.

Цей акт приймання-передачі частини частки у Статутному капіталі Товариства набуває чинності з моменту його підписання сторонами і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за ним.

Акт приймання-передачі складено у 3-ох примірниках, два з яких залишається у сторін, третій примірник акту направляється до відповідного відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, де обліковується Товариство для приєднання до матеріалів реєстраційної справи Товариства.

Даний Акт приймання-передачі складений на нотаріальному бланку та підписи сторін засвідчені нотаріально приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ільяшовим Олексієм Володимировичем та зареєстровано в реєстрі за №5189-5190.

За результатами підписання Акту приймання передачі до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було внесено відповідні зміни щодо складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Форстерінг".

Загальна сума сплачених позивачем на рахунок відповідача грошових коштів за договором складає 38 343 281,00 грн., що підтверджується банківськими виписками по рахунках позивача, копії яких містяться в матеріалах справи.

В подальшому, рішенням Господарського суду м. Києва від 21.12.2022 у справі № 910/644/22 (910/1687/22) позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.К.-Білдінг" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Анкос-Едвенс"(про визнання недійсним договору № 1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Форстерінг" від 12.10.2020 та акту приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Форстерінг" від 12.10.2020 задоволено частково; визнано недійсним договір № 1 купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Форстерінг" від 12.10.2020, укладений між Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.К.-Білдінг" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Анкос-Едвенс"; в іншій частині позовну заяву залишено без задоволення.

Вказане рішення суду першої інстанції залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 03.04.2023 та постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 20.06.2026.

Зазначеними судовими рішеннями були встановлені обставини укладання між позивачем та відповідачем договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Форстерінг» №1 від 12.10.2020; передачі частки Товариства з обмеженою відповідальністю «Форстерінг» за актом приймання-передачі; сплатою позивачем 38 343 281 грн. на рахунок відповідача; перевищенні повноважень директором позивача при укладанні договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Форстерінг» №1 від 12.10.2020; відсутності компетенції у представника учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівер Холдинг» на підписання рішенням єдиного учасника № 01-09/10-20 від 09.10.2020; наявності підстав для недійсності договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Форстерінг» №1 від 12.10.2020.

Окрім того, зазначені обставини також встановлені у постанові Північного апеляційного господарського суду від 12.11.2025, а також у постанові Верховного Суду від 22.01.2026 у справі № 910/644/22 (910/11101/24).

Згідно зі ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу закріплено ст. 16 цього Кодексу. Суд шляхом вчинення провадження у справах здійснює захист їх прав і охоронюваних законом інтересів, які порушені або оспорюються.

Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно зі ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

За приписами ст. 215 Цивільного кодексу України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Статтею 216 Цивільного кодексу України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

За змістом статті 216 ЦК України наслідком недійсності правочину є застосування двосторонньої реституції незалежно від добросовісності сторін правочину (пункт 86 постанови Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2018 у справі № 909/968/16).

У подальшому, застосовуючи статтю 216 ЦК України, Велика Палата Верховного Суду в пунктах 66-70 постанови від 20.07.2022 у справі № 923/196/20 зробила висновки, які узгоджуються з наведеними вище висновками про застосування вказаної норми.

Так, Велика Палата Верхового Суду вказала, що за змістом абзацу першого частини першої статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює для сторін тих прав та обов`язків, які зумовлені його вчиненням, а породжує лише передбачені законом наслідки, пов`язані з його недійсністю. Одним з таких наслідків є реституція. Вона спрямована на відновлення status quo anteу фактичному та правовому становищі сторін, яке існувало до вчинення недійсного правочину, шляхом нівелювання юридичного значення будь-яких дій, які сторони вчинили на виконання цього правочину. Тому кожна сторона зобов`язана повернути іншій у натурі все, що вона одержала на виконання недійсного правочину (абзац другий частини першої статті 216 ЦК України).

За недійсності правочину взаємне повернення сторонами одержаного за ним (двостороння реституція) є юридичним обов`язком, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину. Таке поновлення сторін у попередньому становищі може застосовуватися лише тоді, коли майно, передане за відповідним правочином, залишається в його сторони. У разі неможливості здійснити реституцію в натурі, зокрема тоді, коли одержане полягає в користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, сторони зобов`язані відшкодувати вартість того, що одержали, за цінами, які існують на момент відшкодування (абзац другий частини першої статті 216 ЦК України). Крім того, наслідком недійсності правочину є відшкодування за рахунок винної сторони другій стороні недійсного правочину або третій особі збитків і моральної шкоди, завданих у зв`язку із вчиненням недійсного правочину (частина друга статті 216 ЦК України).

Отже, ЦК України визначає такі загальні юридичні наслідки недійсності правочину: 1) основний - двостороння реституція - повернення сторін недійсного правочину до попереднього стану, тобто становища, яке існувало до його вчинення (абзац другий частини першої статті 216 ЦК України); 2) додатковий - відшкодування збитків і моральної шкоди винною стороною на користь другої сторони недійсного правочину та третьої особи, якщо їх завдано у зв`язку із вчиненням такого правочину (частина друга статті 216 цього кодексу). Правові наслідки, передбачені частинами першою та другою статті 216 ЦК України, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів (частина третя статті 216 ЦК України).

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно із ч. 1 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ч.1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ст. 78 Господарського процесуального кодексу України достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

Підсумовуючи викладені вище фактичні обставини, виходячи з системного аналізу положень чинного законодавства та матеріалів справи в цілому, враховуючи визнання недійсним в судовому порядку договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Форстерінг" № 1 від 12.10.2020, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Б.М.К.-Білдінг" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Анкос-Едвенс", суд вважає обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню позовні вимоги щодо застосування наслідків недійсності вказаного правочину шляхом застосування двосторонньої реституції.

Витрати по сплаті судового збору відповідно до ч. 4 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на відповідача.

Керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Застосувати наслідки недійсності договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Форстерінг" № 1 від 12.10.2020, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Б.М.К.-Білдінг" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Анкос-Едвенс".

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Анкос-Едвенс" (01024, м. Київ, вул. Рогнідинська, 4; ідентифікаційний код 42538308) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.К.-Білдінг" (01001, м. Київ, вул. Володимирська, буд. 51/53, офіс 54; ідентифікаційний код 35532412) грошові кошти в розмірі 38 343 281 (тридцять вісім мільйонів триста сорок три тисячі двісті вісімдесят одна) грн. 00 коп.

4. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Б.М.К.-Білдінг" (01001, м. Київ, вул. Володимирська, буд. 51/53, офіс 54; ідентифікаційний код 35532412) повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Анкос-Едвенс" (01024, м. Київ, вул. Рогнідинська, 4; ідентифікаційний код 42538308) 28,17 % частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Форстерінг" (ідентифікаційний код 43545274).

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Анкос-Едвенс" (01024, м. Київ, вул. Рогнідинська, 4; ідентифікаційний код 42538308) в дохід Державного бюджету України 575 149 (п`ятсот сімдесят п`ять тисяч сто сорок дев`ять) грн. 21 коп. судового збору.

6. Після набрання рішенням законної сили видати накази.

7. Копію рішення направити сторонам.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 25.06.2026.

Суддя П.П. Чеберяк