Рішення № 137689393, 25.06.2026, Господарський суд Полтавської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

адреса юридична: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36000, адреса для листування: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36607, тел. (0532) 61 04 21, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/

Код ЄДРПОУ 03500004

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25.06.2026 Справа № 917/129/26

Господарський суд Полтавської області у складі судді Ківшик О.В., розглянувши в порядку загального позовного провадження у відкритому підготовчому засіданні справу

за позовною заявою ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

до відповідачів

ОСОБА_2 , АДРЕСА_2

ОСОБА_3 , АДРЕСА_3

третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп", пров. Вантажний, буд. 34, м.Полтава, Полтавська обл., 36008

третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_3 ОСОБА_4 , АДРЕСА_4

про переведення прав і обов`язків покупця частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп" за Договором купівлі-продажу та визначення розміру часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп",

та за позовною заявою третьої особи із самостійними вимогами щодо предмету спору ОСОБА_5 , АДРЕСА_5

до відповідачів

ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

ОСОБА_2 , АДРЕСА_6

ОСОБА_3 , АДРЕСА_3

третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_3 ОСОБА_4 , АДРЕСА_4

про переведення прав і обов`язків покупця частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп" за Договором купівлі-продажу та визначення розміру часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп",

Секретар судового засідання Ісенко М.В.,

Представники сторін:

від ОСОБА_1 : Важеніна С.А.,

від решти учасників процесу: не з`явилися,

установив:

1. Короткий зміст позовних вимог та заперечень.

Позивачка ОСОБА_1 просить суд про переведення з ОСОБА_3 на ОСОБА_1 прав та обов`язків покупця частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп" в розмірі 33,33% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп", що становить 1000,00 грн за Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп" від 05.09.2025 року та за Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп" від 05.09.2025 року, укладеними між ОСОБА_2 , як продавцем та ОСОБА_3 , як покупцем, та про визначення розміру часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп" наступним чином: ОСОБА_1 , розмір частки 2000,00 грн, що становить 66,665% статутного капіталу; ОСОБА_5 , частка у розмірі 1000,00 грн, що становить 33,335% статутного капіталу.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ОСОБА_2 при відчуженні 05.09.2025 ОСОБА_3 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп" в розмірі 33,33% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп", що становить 1000,00 грн, не виконав вимоги Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Статуту Товариства щодо повідомлення учасників товариства про намір продати свою частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп", що, на думку Позивачки, порушує її переважне право на придбання цієї частки та свідчить про наявність підстав для задоволення позовних вимог в частині переведення на позивача прав та обов`язків покупця частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп".

Правовими підставами позову вказано, зокрема, ст. 362 Цивільного кодексу України, ст. 20, 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Як докази обґрунтованості позовних вимог Позивачка надала наступні докази в копіях (т.с. 1, а.с. 9-45): Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Ерідан-Групп" від 05.09.2025, акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Ерідан-Групп" від 05.09.2025, довіреність від 10.10.2024, заява щодо державної реєстрації зміни учасника юридичної особи, вимоги нотаріального засвідчення/посвідчення (Форма 9) (щодо зміни складу учасників з ОСОБА_2 на ОСОБА_6 ), платіжна інструкція від 09.09.2025 про сплату адміністративного збору за проведення державної реєстрації, Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 22.01.2026, Статут ТОВ "Ерідан-Групп", протокол №1/2023 загальних зборів учасників ТОВ "Ерідан-Групп" від 21.11.2023, наказ від 22.11.2023р №27-к, довідка від 23.08.2022р. №1619-5002056715 про взяття на облік ВПО Міхно Т.А., повідомлення АБ ПІВДЕННИЙ, заява щодо державної реєстрації юридичної особи (крім громадських формувань та державних органів) (Форма 2) та зміна структури власності ТОВ "Ерідан-Групп", акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Ерідан-Групп" від 03.11.2021, заява щодо державної реєстрації юридичної особи (крім громадських формувань та органів влади) (Форма 2), квитанція від 04.11.2021 про сплату реєстраційного збору за проведення державної реєстрації, Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 08.11.2021.

Третя особа із самостійними вимогами щодо предмету спору ОСОБА_5 просить суд перевести з ОСОБА_3 на ОСОБА_5 права та обов`язки покупця частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп" в розмірі 33,33% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп", що становить 1 000,00 грн за Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп" від 05.09.2025 року та за Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп" від 05.09.2025 року, укладених між ОСОБА_2 , як продавцем, та ОСОБА_3 , як покупцем, та визначити розмір часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп" наступним чином: ОСОБА_5 - 66,67%, що відповідає 2 000,00 грн вартості у статутному капіталі; ОСОБА_1 - 33,33%, що відповідає 1 000,00 грн вартості у статутному капіталі.

Обґрунтування позовних вимог є аналогічним первісному позову.

Як докази обґрунтованості позовних вимог Третя особа із самостійними вимогами щодо предмету спору ОСОБА_5 надала наступні докази в копіях (т.с. 1, а.с. 101-123): Договір купівлі продажу частки від 05.09.2025, Акт приймання передачі частки від 05.09.2025, Статут ТОВ "Ерідан Групп" від 30.11.2021, структура власності у статутному капіталі ТОВ "Ерідан Групп", Витяг з ЄДРЮО щодо ТОВ "Ерідан Групп" станом на 03.03.2026.

ОСОБА_7 (Відповідач 1 за позовом третьої особи) надала суду за вх№4637 від 08.04.2026 відзив на позов, за мотивами якого проти позову третьої особи заперечує, стверджуючи про неправильне здійснення ОСОБА_8 розподілу часток у статутному капіталі ТОВ "Ерідан-Групп" між учасниками, переважне право яких порушене (без врахування частки ОСОБА_7 ).

Інші заяви по суті справи до суду не надходили.

2. Процесуальні питання, вирішені судом.

30.01.2026 до Господарського суду Полтавської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про:

- переведення з ОСОБА_3 на ОСОБА_1 прав та обов`язків покупця частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп" в розмірі 33,33% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп", що становить 1000,00 грн за Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп" від 05.09.2025 року та за Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп" від 05.09.2025 року, укладеними між ОСОБА_2 , як продавцем та ОСОБА_3 , як покупцем;

- визначення розміру часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп" наступним чином: ОСОБА_1 , розмір частки 2000,00 грн, що становить 66,665% статутного капіталу; ОСОБА_5 , частка у розмірі 1000,00 грн, що становить 33,335% статутного капіталу.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.01.2026 справу № 917/129/26 розподілено судді Ківшик О.В.

Суд ухвалою від 02.03.2026 прийняв позовну заяву до розгляду і відкрив провадження у справі; постановив справу розглядати у порядку загального позовного провадження; призначив підготовче засідання у справі на 02.04.2026 року на 11:00 год; залучив до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп".

Одночасно з поданням вказаної позовної заяви Позивачка подала заяву про забезпечення позову, відповідно до якої просить суд :

- заборонити учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп" ОСОБА_3 вчиняти дії щодо відчуження та передачі у будь-який спосіб третім особам, іншому учаснику ТОВ "Ерідан-Групп" належну йому частку у розмірі 33,33% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп", що у грошовому еквіваленті становить 1000,00 грн;

- заборонити будь-яким суб`єктам державної реєстрації здійснювати реєстраційні дії, пов`язані з переходом прав на частку ОСОБА_3 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп", яка складає 33,33% статутного капіталу, що становить 1 000,00 грн, шляхом внесенням будь-яких змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зазначеної частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп".

Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 02.02.2026 вказану заяву у справі № 917/129/26 розподілено судді Ківшик О.В.

Суд ухвалою від 02.03.2026 заяву ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову у справі №917/129/26 задовольнив, вжив заходи забезпечення позову у справі №917/129/26.

04.03.2026 року до Господарського суду Полтавської області надійшла позовна заява третьої особи із самостійними вимогами щодо предмету спору ОСОБА_5 до відповідачів ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про переведення прав і обов`язків покупця за договором купівлі-продажу.

Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 04.03.2026 розгляд означеної позовної заяви розподілено судді Ківшик О.В.

Суд ухвалою від 09.03.2026 позовну заяву залишив без руху, встановив позивачці строк та спосіб усунення виявлених судом недоліків.

12.03.2026 ОСОБА_5 надав суду за вх.№3249 заяву про усунення недоліків, недоліки усунуто у строк та спосіб, встановлений судом.

Суд ухвалою від 23.03.2026 постановив прийняти позовну заяву третьої особи із самостійними вимогам на предмет спору для спільного розгляду із первісним позовом у справі №917/129/26, вимоги за позовною заявою третьої особи із самостійними вимогам на предмет спору об`єднати в одне провадження з первісним позовом, призначити підготовче засідання у справі на 02.04.2026 року на 11:00 год, встановити учасникам справи процесуальні строки для подання заяв по суті спору.

30.03.2026 до суду від представника ОСОБА_2 - адвоката Абрамова П.С. через систему "Електронний Суд" надійшла заява про участь у судовому засіданні 02.04.2026 об 11:00 год та у всіх наступних судових засіданнях по справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду (вх.№4034), у задоволенні якої суд відмовив ухвалою від 30.03.2026.

30.03.2026 до суду надійшла заява від представника ОСОБА_2 (вх. №4101 від 30.03.2026) про зупинення провадження у цій справі.

02.04.2026 за вх№4295 від Позивачки ОСОБА_1 до суду надійшли заперечення на клопотання про зупинення провадження у справі.

У судовому засіданні 02.04.2026 року оголошено протокольну ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 16.04.2026 на 11:30 год.

06.04.2026 за вх№4451 від Позивачки ОСОБА_1 до суду надійшли заперечення на клопотання про зупинення провадження у справі.

09.04.2026 до суду надійшла заява від адвоката Абрамова П.С. (вх. №4681 від 09.04.2026) про долучення до матеріалів справи заяви ОСОБА_2 про розгляд справи за його відсутності та заяви про залишення без розгляду заяви про зупинення провадження у цій справі, поданої 30.03.2026 адвокатом Абрамовим П.С.. В додатки до означеної заяви залучено копію заяви ОСОБА_2 , у якій останній повідомляє суд про припинення з 07.04.2026 представництва його інтересів у справі адвокатом Абрамовим П.С., у зв`язку з чим ОСОБА_2 просить суд залишити без розгляду заяву про зупинення провадження у цій справі, подану 30.03.2026 адвокатом Абрамовим П.С. (т.с. 1, арк.с. 239).

ОСОБА_3 надав суду заяву вх.№4700 від 09.04.2026 про зупинення провадження у справі до набрання законної сили судовим рішенням у справі №917/320/26 за позовом ОСОБА_4 до відповідачів ОСОБА_9 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про : визнання недійсним договору, укладеного 03.11.2021 року між ОСОБА_9 та ОСОБА_2 , купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп" у розмірі 33,33 %, належної ОСОБА_9 , витребування у ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_9 (РНОКПП НОМЕР_2 ) частки в розмірі 33,33 % у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп"; визначення розміру часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп" наступним чином: ОСОБА_5 - 33,34 %, що відповідає 1 000,00 грн вартості у статутному капіталі товариства; ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_3 ) 33,33%, що відповідає 1 000,00 грн вартості у статутному капіталі товариства; ОСОБА_9 - 33,33 %, що відповідає 1 000,00 грн вартості у статутному капіталі товариства.

13.04.2026 від ОСОБА_5 надійшло клопотання (вх. № 4911), згідно якого останній просить суд постановити ухвалу, якою зобов`язати останнього внести на депозитний рахунок Господарського суду Полтавської області кошти у розмірі 1 000,00 грн.

Позивачка ОСОБА_1 подала суду за вх№5073 від 16.04.2026 заяву про зміну предмету позову, відповідно до якої просить суд :

1. перевести з ОСОБА_3 права та обов`язки покупця частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп" за Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп" від 05.09.2025 року та за Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп" від 05.09.2025 року, укладених між ОСОБА_2 , як продавцем та ОСОБА_3 , як покупцем:

- на ОСОБА_1 у розмірі 16,665% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп", що у грошовому еквіваленті становить по 500,00 грн

- та на ОСОБА_5 у розмірі 16,665% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп", що у грошовому еквіваленті становить по 500,00 грн;

2. визначити розмір часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп" наступним чином: ОСОБА_1 розмір частки 50% статутного капіталу, що у грошовому еквіваленті становить по 1500,00 грн, ОСОБА_5 , розмір частки 50% статутного капіталу, що у грошовому еквіваленті становить по 1500,00 грн.

У судовому засіданні 16.04.2026 року оголошено протокольну ухвалу про задоволення клопотання ОСОБА_5 вх. № 4911 від 13.04.2026, про залишення без розгляду заяви представника ОСОБА_2 (вх. № 4101 від 30.03.2026) про зупинення провадження у цій справі, про прийняття до розгляду заяви позивачки ОСОБА_1 вх№5073 від 16.04.2026 про зміну предмету позову, про перерву в підготовчому засіданні до 30.04.2026 до 11:30 год.

При прийнятті заяви Позивачки ОСОБА_7 про зміну предмету позову суд врахував приписи ч. 3 ст. 46 ГПК України та дотримання останньою процесуальних правил вчинення такої дії.

28.04.2026 за вх№5685 від Позивачки ОСОБА_1 та за вх№5703 від третьої особи ТОВ "Ерідан-Групп" до суду надійшли заперечення на клопотання про зупинення провадження у справі.

29.04.2026 за вх№5735 від 29.04.2026 до суду надійшла заява ОСОБА_4 про вступ у справу третьою особою без самостійних вимог на предмет спору.

29.04.2026 за вх№5785 від ОСОБА_5 надійшла до суду заява про відсутність у нього вимог щодо відшкодування судових витрат.

30.04.2026 за вх№5798 від ОСОБА_1 надійшла до суду заява, у якій остання просить суд не здійснювати розподіл судових витрат та стягувати на її користь судові витрати.

У судовому засіданні 30.04.2026 року суд оголосив протокольну ухвалу про залишення без розгляду заяви ОСОБА_3 вх. №4700 від 09.04.2026 про зупинення провадження у цій справі, про задоволення заяви ОСОБА_4 про вступ у справу третьою особою без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_3 , про перерву в підготовчому засіданні до 21.05.2026 до 09:30 год.

При вирішенні заяви ОСОБА_4 суд враховує приписи ст. 50 ГПК України та дотримання останньою процесуальних правил вчинення такої дії.

У судовому засіданні 21.05.2026 року з огляду на вчинення усіх необхідних процесуальних дій у даній справі для виконання завдань підготовчого провадження, встановлених частиною 1 статті 177 Господарського процесуального кодексу України, та закінчення встановленого строку підготовчого провадження, суд оголосив протокольну ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 16.06.2026 року на 09:30.

У судовому засіданні 16.06.2026 року суд оголосив про початок розгляду справи по суті, представник Позивачки повідомив суду про допущену ним описку у зазначенні РНОКПП ОСОБА_3 та на позовних вимогах наполягав, суд дослідив усі наявні у матеріалах справи докази, по завершенні розгляду справи по суті та судових дебатів суд оголосив про перехід до стадії ухвалення судового рішення та призначив дату судового засідання для проголошення рішення на 25.06.2026 на 10:45.

У судовому засіданні 25.06.2026 суд проголосив вступну та резолютивну частини рішення згідно з ч. 6 ст. 233, ст. 240 ГПК України

ОСОБА_5 надав суду заяви вх№4092 від 30.03.2026 про проведення підготовчого судового засідання 02.04.2026 без його участі, вх№4910 від 13.04.2026 про проведення підготовчого судового засідання 16.04.2026 без його участі, вх№8284 від 16.06.2026 про проведення судового засідання 16.06.2026 без його участі.

Щодо повідомлення Відповідачів ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та Третіх осіб ТОВ "Ерідан-Групп", ОСОБА_4 про це позовне провадження суд зазначає, що останні були належним чином повідомлені про це позовне провадження та дати, час і місце проведення судових засідань з розгляду цієї справи, а також про процесуальні строки для подання заяви по суті спору, про що свідчать матеріали справи.

Відповідач ОСОБА_10 , ОСОБА_3 заявами повідомили суд про розгляд справи за їх відсутності.

Отже, Відповідачі своїм правом на подання відзиву на позов у визначені у відповідності до положень ГПК України строк та порядок не скористалися, проте не були позбавлені можливості цього зробити.

Крім того, означені Відповідачі не були позбавлені права та можливості ознайомитись з ухвалами суду у даній справі у Єдиному державному реєстрі судових рішень (www.reyestr.court.gov.ua) відповідно до Закону України "Про доступ до судових рішень".

Викладене в сукупності свідчить про належне повідомлення Відповідачів про дату, час і місце проведення судових засідань та покладені на них судом обов`язки, обізнаність останніх про це судове провадження.

Відповідно до ч. 9 ст. 165 ГПК України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

За таких обставин, справа підлягає вирішенню за наявними матеріалами.

В силу вимог ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов`язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.

Розумність тривалості провадження повинна визначатися з огляду на обставини справи та з урахуванням таких критеріїв: складність справи, поведінка заявника та відповідних органів влади, а також ступінь важливості предмета спору для заявника (рішення Суду у справах Савенкова проти України, no. 4469/07, від 02.05.2013, Папазова та інші проти України, no. 32849/05, 20796/06, 14347/07 та 40760/07, від 15.03.2012).

Матеріали справи свідчать про те, що судом було створено всім учасникам судового процесу належні умови для доведення останніми своїх правових позицій, надання ними доказів, які, на їх думку, є достатніми для обґрунтування своїх вимог та заперечень. Окрім того, судом було вжито всіх заходів, в межах визначених чинним законодавством повноважень, щодо всебічного, повного та об`єктивного дослідження всіх обставин справи.

3. Обставини, встановлені судом під час розгляду справи.

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються доводи та заперечення сторін, оцінивши подані докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд встановив наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп" (код ЄДРПОУ 41254124) створене та зареєстроване у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, про що до реєстру 03.04.2017 року внесений відповідний запис №15881020000016220.

Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп", що оформлене протоколом №1/2021 від 10.11.2021, затверджений Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп" (т.с. 1, арк.с. 19-25), якій діяв під час виникнення спірних правовідносин. Доказів протилежного матеріали справи не містять.

Статут ТОВ "Ерідан-Групп" містить, зокрема, такі положення:

- відомості про склад засновників (учасників) товариства та розміри їх часток у статутному капіталі товариства містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань (п.2.1. Статуту);

- учасники товариства мають переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі (п. 5.4 Статуту);

- учасник товариства, якій має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов`язаний рекомендованим листом з повідомленням про вручення повідомити про це інших учасників товариства і зазначенням ціни та розміру частки (частини частки), що відчужується, інших умов продажу (п. 5.6 Статуту);

- якщо учасник товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки), заяву про намір скористатись своїм переважним правом, вважається, що такий учасник надав згоду на шість місяців з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства (п. 5.7 Статуту).

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 08.11.2021 розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп" становить 3 000,00 грн, учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп" були :

- ОСОБА_5 з часткою у розмірі 1 000,00 грн, що становить 33,33% статутного капіталу

- ОСОБА_1 з часткою у розмірі 1 000,00 грн, що становить 33,33% статутного капіталу;

- ОСОБА_2 з часткою у розмірі 1 000,00 грн, що становить 33,33% статутного капіталу (т.с. 1, арк.с. 35-38).

05.09.2025 між ОСОБА_2 (Продавець), від імені якого діяв ОСОБА_9 (по довіреності, посвідченої віце-консулом Генерального консульства Генерального консульства України в Гамбурзі ОСОБА_11 10.10.2024, по реєстру №570/2595-2024) та ОСОБА_3 (Покупець) був укладений Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Ерідан-Групп" (надалі Договір купівлі-продажу частки, т.с. 1, арк.с. 10, довіреність т.с. 1, арк.с. 12).

При цьому сторони Договору купівлі-продажу частки узгодили, зокрема, таке:

- Продавець згідно із своїм свідомим волевиявленням від 05.09.2025 передає у власність Покупцю 33,33% володіння частки у статному капіталі ТОВ "Ерідан-Групп", з усіма правами та обов`язками, що включають правомочності на його участь в управлінні Товариством, отримання певного прибутку (дивідендів) та активів у разі ліквідації останнього, відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами Товариства, що належать засновнику Товариства а Покупець приймає частку у статутному капіталі товариства та зобов`язується її оплатити в порядку і на умовах, визначених цим Договором (п. 1.1 Договору купівлі-продажу частки);

- ОСОБА_2 , який володіє 33,33%, що у грошовому еквіваленті становить 1 000,00 грн, продає ОСОБА_3 частку в розмірі 33,33%, що у грошовому еквіваленті становить 1 000,00 грн (підп. 2.3.1 Договору купівлі-продажу частки);

- продаж цей за домовленістю сторін вчинено за 1 000,00 грн. Сторони підтверджують відсутність по цьому договору будь-яких претензій фінансового характеру (п. 4.1 Договору купівлі-продажу частки);

На виконання умов Договору купівлі-продажу частки 05.09.2025р. між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 був підписаний Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Ерідан-Групп", посвідчений приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Полтавської області Цвітоха Ю.М. 05.09.2025, зареєстрований в реєстрі №2698,2699, згідно з яким ОСОБА_2 передав, а ОСОБА_3 прийняв частку у статутному капіталі ТОВ "Ерідан-Групп" у розмірі 33,33 %, яка в грошовому еквіваленті становить 1 000,00 грн (т.с. 1, арк.с. 11).

На підставі вказаного акту приймання передачі 11.09.2025 була проведена державна реєстрація зміни учасників ТОВ "Ерідан-Групп", в результаті якої до складу учасників Товариства увійшов новий учасник - ОСОБА_3 з часткою у розмірі 1 000,00 грн, що становить 33,33 % статутного капіталу ТОВ "Ерідан-Групп".

Наведене підтверджується інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань : станом на 22.01.2026 розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп" становить 3 000,00 грн, учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп" є :

- ОСОБА_5 з часткою у розмірі 1 000,00 грн, що становить 33,33% статутного капіталу,

- ОСОБА_1 з часткою у розмірі 1 000,00 грн, що становить 33,33% статутного капіталу;

- ОСОБА_3 з часткою у розмірі 1 000,00 грн, що становить 33,33% статутного капіталу (витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань т.с. 1, арк.с. 15-18).

Позивачка ОСОБА_1 та Третя особа із самостійними вимогами на предмет спору ОСОБА_5 стверджують, що не отримували від учасника ТОВ "Ерідан-Групп" ОСОБА_2 письмового повідомлення про його намір продати свою частку у статутному капіталі ТОВ "Ерідан-Групп" третій особі, не були поінформовані про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу.

Вважаючи своє переважне право порушеним, Позивачка ОСОБА_1 та Третя особа із самостійними вимогами на предмет спору ОСОБА_5 звернулися до суду з метою його захисту.

4. Норми права, з яких виходить господарський суд при прийнятті рішення, та висновки господарського суду за результатами вирішення спору.

Згідно зі статтею 190 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства.

Співвласник має право самостійно розпорядитися своєю часткою у праві спільної часткової власності (ч. 1 ст. 361 ЦК України).

За приписами ч. 1, 2 ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (у редакції, чинний на момент виникнення спірних правовідносин) учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Згідно з частиною 5 статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" договір, за яким виникнення, зміна чи припинення прав та обов`язків щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства обумовлені обставинами, вчиняється у письмовій формі. Істотними умовами такого договору є розмір частки у статутному капіталі товариства, що відчужується, ціна договору, обставини, що обумовлюють настання, зміну або припинення прав та обов`язків сторін щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства, строк дії договору.

За приписами ч. 1, 2 ст. 362 ЦК України у разі продажу частки у праві спільної часткової власності співвласник має переважне право перед іншими особами на її купівлю за ціною, оголошеною для продажу, та на інших рівних умовах, крім випадку продажу з публічних торгів. Продавець частки у праві спільної часткової власності зобов`язаний письмово повідомити інших співвласників про намір продати свою частку, вказавши ціну та інші умови, на яких він її продає. Якщо інші співвласники відмовилися від здійснення переважного права купівлі чи не здійснять цього права щодо нерухомого майна протягом одного місяця, а щодо рухомого майна - протягом десяти днів від дня отримання ними повідомлення, продавець має право продати свою частку іншій особі.

Відповідно до частини 1 статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, яка продається третій особі.

Якщо кілька учасників товариства скористаються своїм переважним правом, вони придбавають частку (частину частки) пропорційно до розміру належних їм часток у статутному капіталі товариства (ч. 2 ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Згідно з частиною 3 статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов`язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства.

Статутом товариства може встановлюватися інший порядок реалізації переважного права учасників товариства, розподілу відчужуваної частки (частини частки) між іншими учасниками товариства, відмови від реалізації переважного права учасників товариства. Статутом може встановлюватися, що учасники товариства не мають переважного права. Статутом також може бути передбачений обов`язок учасника товариства, який має намір продати частку (частину частки) третій особі, провести спершу переговори щодо її продажу з іншими учасниками товариства. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства (частина 6 статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Як встановив суд, подібні приписи містить Статут ТОВ "Ерідан-Групп", зокрема, його п. 5.4 визначає, що учасники товариства мають переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі.

Проте матеріали справи не містять доказів дотримання ОСОБА_2 приписів наведеної норми права та п. 5.6 Статуту ТОВ "Ерідан-Групп" щодо повідомлення рекомендованим листом з повідомленням про вручення про наміри відчуження належної йому частки за Договором купівлі-продажу частки інших учасників товариства ( ОСОБА_1 , ОСОБА_5 ) із зазначенням ціни та розміру частки (частини частки), що відчужується, інших умов продажу, а також доказів надання згоди ОСОБА_1 , ОСОБА_5 на відчуження такої частки, що є порушенням положень наведених норм Закону та Статуту ТОВ "Ерідан-Групп". Факт недотримання такої процедури відповідачами не спростовано.

Факт відсутності повідомлення ОСОБА_2 про намір продати свою частку в статутному капіталі ТОВ "Ерідан-Групп" ОСОБА_3 свідчить про порушення переважного права ОСОБА_1 та ОСОБА_5 .

Частиною 4 статті 362 ЦК України передбачено, що у разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може пред`явити до суду позов про переведення на нього прав та обов`язків покупця. Одночасно позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець.

Подібну норму містить частина 5 статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", за якою учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним. Позовна давність за такими вимогами становить один рік.

З огляду на зазначене, суд вважає доведеною як ОСОБА_1 , так і ОСОБА_5 наявність їх порушеного права та належність обраного способу захисту щодо переведення прав та обов`язків покупця саме за Договором купівлі-продажу частки, в тому числі й щодо вартості частки.

Суд враховує правову позицію Верховного Суду від 26.01.2022 у справі №910/21221/20 про те, що номінальна вартість частки в статутному капіталі може не відповідати її ринковій вартості.

Проте, суд дійшов висновку про часткову правомірність позовних вимог, оскільки згідно із приписами ч. 2 ст. 4 ГПК України фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а згідно із приписами ч. 2 ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" якщо кілька учасників товариства скористаються своїм переважним правом, вони придбавають частку (частину частки) пропорційно до розміру належних їм часток у статутному капіталі товариства (ч. 2 ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Згідно із ч. 2-3 ст.13 ГПК України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ч.1 ст.73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами ч.1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Судом досліджено всі докази, наявні у матеріалах справи.

Допустимих доказів в спростування зазначеного чи будь-яких інших обґрунтованих заперечень по суті спору Відповідачі суду не надали.

У рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України" від 28.10.2010р. №4241/03 Європейським судом з прав людини зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід сторін.

Відповідно до ч.23 рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України" за заявою №63566/00 суд нагадує, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення.

Отже, з аналізу наведених норм права та поданих доказів, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги підтверджені документально та відповідають нормами матеріального права, Відповідачами не спростовані, а тому підлягають задоволенню частково.

Як зазначив суд, відповідно до ч. 4 ст. 362 ЦК України у разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права співвласник може пред`явити до суду позов про переведення на нього прав та обов`язків покупця. Одночасно позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець.

Пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що до внесення відповідних змін до Господарського процесуального кодексу України при розгляді справ, порушених за позовною вимогою, передбаченою ч. 5 ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", застосовуються такі правила:

1) позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошові кошти в розмірі, сплаченому покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки (частини частки), визначеному в ухвалі суду;

2) невиконання вимоги про внесення грошових коштів на депозитний рахунок суду є підставою для залишення позову без розгляду;

3) суд у своєму рішенні вирішує питання про перерахування грошових коштів, внесених на депозитний рахунок суду, покупцю або про їх повернення.

Механізм внесення відповідної суми грошових коштів на депозитний рахунок суду є гарантією захисту прав та інтересів первісного покупця частки, проданої з порушенням переважного права учасника товариства. Адже у випадку задоволення позову, покупцю частки повертаються в повному обсязі сплачені ним грошові кошти на виконання умов договору. Таким чином, судовому захисту підлягає як право учасника, переважне право якого було порушено, так і право первісного покупця частки, права якого будуть захищені внаслідок задоволення первісного позову (постанова Великої Палати Верховного Суду від 01.06.2021 у справі № 910/2388/20).

Суд зазначає, що відповідно до платіжних інструкцій №1.557337335.1 від 04.03.2026 та №294226035 від 28.04.2026 Позивачкою та Третьою особою із самостійними вимогами на предмет спору сплачено на депозитний рахунок суду по 1 000,00 грн кожним.

За результатами вирішення спору покупцю частки ОСОБА_3 підлягає поверненню із депозитного рахунку Господарського суду міста Полтавської області вартість частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп" у розмірі 500,00 грн., сплачена за платіжною інструкцією №1.557337335.1 від 04.03.2026, та у розмірі 500,00 грн, сплачена за платіжною інструкцією №294226035 від 28.04.2026, решта внесених на депозит суду коштів підлягає поверненню ОСОБА_1 та ОСОБА_5 відповідно.

Керуючись статтями 129, 232-233, 236-238, 240 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги ОСОБА_1 та ОСОБА_5 задовольнити частково.

2. Перевести з ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_1 ) права та обов`язки покупця частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп" (пров. Вантажний, буд. 34, м.Полтава, Полтавська обл., 36008, код ЄДРПОУ 41254124) за Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп" від 05.09.2025 року та за Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп" від 05.09.2025 року, укладених між ОСОБА_2 , як продавцем та ОСОБА_3 , як покупцем:

- на ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_3 ) у розмірі 16,665% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп" (пров. Вантажний, буд. 34, м.Полтава, Полтавська обл., 36008, код ЄДРПОУ 41254124), що у грошовому еквіваленті становить 500,00 грн;

- на ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_4 ) у розмірі 16,665% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп" (пров. Вантажний, буд. 34, м.Полтава, Полтавська обл., 36008, код ЄДРПОУ 41254124), що у грошовому еквіваленті становить 500,00 грн.

3. Визначити розмір часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп" (пров. Вантажний, буд. 34, м.Полтава, Полтавська обл., 36008, код ЄДРПОУ 41254124) наступним чином: ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_3 ) - розмір частки 50% статутного капіталу, що у грошовому еквіваленті становить 1 500,00 грн, ОСОБА_5 (РНОКПП НОМЕР_4 ) - розмір частки 50% статутного капіталу, що у грошовому еквіваленті становить 1 500,00 грн.

4. В іншій частині позовних вимог відмовити.

5. Перерахувати ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_1 ) із депозитного рахунку Господарського суду Полтавської області вартість частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп" (пров. Вантажний, буд. 34, м.Полтава, Полтавська обл., 36008, код ЄДРПОУ 41254124) у розмірі 500,00 грн., сплачену за платіжною інструкцією №1.557337335.1 від 04.03.2026, та у розмірі 500,00 грн, сплачену за платіжною інструкцією №294226035 від 28.04.2026.

6. Повернути ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_3 ) із депозитного рахунку Господарського суду Полтавської області вартість частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп" (пров. Вантажний, буд. 34, м.Полтава, Полтавська обл., 36008, код ЄДРПОУ 41254124) у розмірі 500,00 грн., сплачену за платіжною інструкцією №1.557337335.1 від 04.03.2026.

7. Повернути ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_4 ) із депозитного рахунку Господарського суду Полтавської області вартість частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Групп" (пров. Вантажний, буд. 34, м.Полтава, Полтавська обл., 36008, код ЄДРПОУ 41254124) у розмірі 500,00 грн, сплачену за платіжною інструкцією №294226035 від 28.04.2026.

Рішення підписане 25.06.2026.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч. 1, 2 ст. 241 ГПК України).

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (ст. 256 ГПК України).

Апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції (ст. 257 ГПК України).

Суддя О.В.Ківшик