Рішення № 137689092, 24.06.2026, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65618, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

_____________________________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"24" червня 2026 р.м. Одеса Справа № 916/713/26

Господарський суд Одеської області у складі судді Литвинової В.В., за участю секретаря судового засідання Кочуровської К.О., розглянувши у відкритому засіданні

за позовом ОСОБА_1

до відповідача 1- ОСОБА_2

відповідача-2 ОСОБА_3

відповідача-3 ОСОБА_4

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача:

ОСОБА_5 ,

- Товариство з обмеженою відповідальністю АТЛАНТА

про переведення прав та обов`язків покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі

представники не прибули

27.02.2026 до суду надійшла позовна заява ОСОБА_1 (учасника та керівника ТОВ АТЛАНТА) до відповідача 1- ОСОБА_2 , відповідача-2 ОСОБА_3 , відповідача-3 ОСОБА_4 , треті особи: ОСОБА_5 , Товариство з обмеженою відповідальністю АТЛАНТА, у якій позивач просить суд перевести на ОСОБА_1 права та обов`язки покупця ОСОБА_2 за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ АТЛАНТА № 1 від 28.02.2025, виконання якого оформлено актом № 1 приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ АТЛАНТА від 28.02.2025:

- щодо частки у розмірі 25% статутного капіталу ТОВ АТЛАНТА, відчуженої ОСОБА_3 за ціною 4625грн,

- щодо частки у розмірі 25% статутного капіталу ТОВ АТЛАНТА, відчуженої ОСОБА_4 за ціною 4625грн,

загальною вартістю 9250грн.

Ухвалою від 03.03.2026 задоволено заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову та вжито заходи забезпечення позову, а саме:

- накласти арешт на частку у розмірі 50% статутного капіталу ТОВ АТЛАНТА (код ЄДРПОУ 32634995, адреса: Україна, 67842, Одеська область, Овідіопольський р-н, село Дальник, вул. Дружби, будинок 148), яка належить Відповідачу - 1 ОСОБА_2 (дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 , 1ПН НОМЕР_1 , паспорт НОМЕР_2 , виданий 17.04.2008 року Малиновським РВ ОМУ ГУМВС України в Одеській області, адреса: АДРЕСА_1 ) на підставі державної реєстрації від 03.03.2025 року, до набрання законної сили рішенням суду у цій справі;

- заборонити Відповідачу - 1 ОСОБА_2 (дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 , ІПН НОМЕР_1 , паспорт НОМЕР_2 , виданий 17.04.2008 року Малиновським РВ ОМУ ГУМВС України в Одеській області, адреса: АДРЕСА_1 ) відчужувати у будь-який спосіб частку у розмірі 50% статутного капіталу ТОВ АТЛАНТА (код ЄДРПОУ 32634995, адреса: Україна, 67842, Одеська область, Овідіопольський р-н, село Дальник, вул. Дружби, будинок 148), яка належить йому на підставі державної реєстрації від 03.03.2025 року, до набрання законної сили рішенням суду у справі;

- заборонити державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вносити зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, нотаріусам та особам, уповноважених на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення відомостей та/або змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проводити визначені судом реєстраційні дії відносно ТОВ АТЛАНТА (код ЄДРПОУ 32634995, адреса: Україна, 67842, Одеська область, Овідіопольський р-н, село Дальник, вул. Дружби, будинок 148), що стосуватиметься його учасника - ОСОБА_2 (дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 , ІПН НОМЕР_1 . паспорт НОМЕР_2 , виданий 17.04.2008 року Малиновським РВ ОМУ ГУМВС України в Одеській області, адреса: АДРЕСА_1 ), а саме:

- щодо внесення змін до відомостей про такого учасника;

- щодо зміни частки такого учасника;

- щодо відчуження частки (частини частки) будь-яким способом;

- щодо внесення частки до статутного капіталу іншої юридичної особи;

- щодо виходу такого учасника з товариства;

окрім реєстраційних дій, що здійснюються на підставі судових рішень, які набрали законної сили.

Ухвалою від 04.03.2026 відкрито провадження у справі, призначено підготовче засідання на 01.04.2026. Встановлено відповідачам та третім особам строк для подання відзиву та пояснень відповідно - протягом 15 днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі.

Третя особа ТОВ «Атланта» отримала ухвалу в електронному кабінеті 04.03.2026.

18.03.2026 у встановлений строк ТОВ «Атланта» надіслала до суду пояснення, в яких зокрема просить розглядати справу без участі її представника.

Згідно з частинами 6 - 8 статті 176 ГПК України У разі якщо відповідачем у позовній заяві вказана фізична особа, що не є підприємцем, суд не пізніше двох днів з дня надходження позовної заяви до суду звертається до відповідного органу реєстрації місця перебування та місця проживання особи щодо надання інформації про зареєстроване місце проживання (перебування) такої фізичної особи. Інформація про місце проживання (перебування) фізичної особи має бути надана протягом п`яти днів з моменту отримання відповідним органом реєстрації місця проживання та перебування особи відповідного звернення суду. Суддя з метою визначення підсудності може також користуватися даними Єдиного державного демографічного реєстру.

Відповідно до відповідей від 04.03.2026 з Єдиного державного демографічного реєстру на запит суду зареєстровані місця проживання:

відповідача 1- ОСОБА_2 РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_2 ,

відповідача-2 ОСОБА_3 РНОКПП НОМЕР_3 , АДРЕСА_3 ,

відповідача-3 ОСОБА_4 РНОКПП НОМЕР_4 , АДРЕСА_4 ,

третьої особи - ОСОБА_5 РНОКПП НОМЕР_5 , АДРЕСА_5 .

Суд надіслав ухвалу про відкриття провадження відповідачам та третій особі - ОСОБА_5 на зазначені вище адреси.

Відповідно до поштового повідомлення (а.с. 246 т. 1) відповідач-3 ОСОБА_4 отримав ухвалу 26.03.2026.

Ухвали, які були надіслані судом відповідачу-1, відповідачу-2 та третій особі ОСОБА_5 повернулись до суду з відмуткою пошти «адресат відсутній за вказаною адресою».

Згідно з ст. 242 ГПК України днем вручення судового рішення є день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.

З огляду на викладене, відповідач-1, відповідач-2 та третя особа ОСОБА_5 вважаються належним чином повідомлені про розгляд справи.

Відповідачі в засідання не прибули, відзивів не надали, тому справа розглядається за наявними матеріалами.

Третя особа ОСОБА_5 в засідання не прибув, пояснень не надав.

Ухвалою від 01.04.2026 розгляд справи відкладено.

Ухвалою від 22.04.2026 продовжено строк підготовчого провадження та розгляд справи відкладено, а також відмовлено позивачу в задоволенні клопотання про витребування доказів.

Ухвалою від 03.06.2026 суд закрив підготовче провадження та призначив справу до розгляду по суті на 24.06.2026, а також відмовив в прийнятті пояснень позивача та відмовив позивачу в задоволенні клопотання про витребування доказів.

Всі ухвали направлялись судом учасникам справи у вищезазначеному порядку.

17.06.2026 від позивача надійшло клопотання про розгляд справи без його участі та про повернення до підготовчого провадження, посилаючись на те, що йому було відмовлено в задоволенні клопотання про витребування доказів, але є необхідність у витребуванні доказів.

Відповідно до практики Верховного Суду, на підставі ч. 4 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України, суди першої інстанції за наявності певних обставин можуть прийняти рішення про повернення до стадії підготовчого провадження після його закриття для вчинення тих чи інших процесуальних дій. Разом з тим такі обставини мають бути вагомими, оскільки можливість повернення до стадії підготовчого провадження з будь-яких підстав нівелює саме значення стадій господарського процесу: як підготовчого провадження, так і стадії розгляду справи по суті. Вказана позиція закріплена в постановах Верховного Суд від 05.10.2022 у справі № 204/6085/20 та від 16.12.2021 у справі № 910/7103/21.

З огляду на викладене, суд відмовляє в задоволенні клопотання позивача про повернення до стадії підготовчого провадження, оскільки не вважає викладені позивачем обставини вагомими і вважає, що в матеріалах справи наявні докази для розгляду спору по суті.

Розглянувши матеріали справи, суд

встановив:

Учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «АТЛАНТА» (далі - ТОВ АТЛАНТА), код ЄДРПОУ 32634995, адреса: Україна, 67842, Одеська область, Овідіопольський р-н, село Дальник, вул. Дружби, будинок 148, на 01.01.2025 року були:

> ОСОБА_1 (Позивач), частка якого у статутному капіталі даного товариства становить 25%, номінальна вартість якої складає 4 625,00 грн;

> ОСОБА_5 (Третя особа) частка якого у статутному капіталі даного товариства становить 25%. номінальна вартість якої складає 4 625,00 грн;

> ОСОБА_3 (Відповідач-2) частка якого у статутному капіталі даного товариства становить 25%, номінальна вартість якої складає 4 625,00 грн;

> ОСОБА_4 (Відповідач-3) частка якого у статутному капіталі даного товариства становить 25%, номінальна вартість якої складає 4 625,00 грн.

Станом на час розгляду справи, Позивач також залишився учасником ТОВ АТЛАНТА з часткою 25% статутного капіталу номінальною вартістю 4 625,00 грн та керівником товариства, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (ЄДР).

28.02.2025року Відповідач - 2 та Відповідач - 3 відчужили належні їм частки у статутному капіталі ТОВ АТЛАНТА по 25% кожен (загалом 50% статутного капіталу) на користь Відповідача - 1 без дотримання процедури переважного права інших учасників.

03.03.2025 року державним реєстратором внесено відповідні зміни до ЄДР на підставі нотаріально посвідченого акта №1 приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ АТЛАНТА від 28.02.2025 року (далі - акт від 28.02.2025 року).

Після проведених державним реєстратором змін, учасниками ТОВ АТЛАНТА стали і станом на час розгляду справи залишаються:

> ОСОБА_1 (Позивач) частка якого у статутному капіталі даного товариства становить 25%, номінальна вартість якої складає 4 625,00 гри;

> ОСОБА_5 (Третя особа) частка якого у статутному капіталі даного товариства становить 25%, номінальна вартість якої складає 4 625,00 грн;

> ОСОБА_2 (Відповідач - 1) частка якого у статутному капіталі даного товариства становить 50%, номінальна вартість якої складає 9 250,00 гри.

Позивач зазначає, що йому стало відомо про зміни лише 12.05.2025 року після отримання ним витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

З метою з`ясування підстав проведення реєстраційних дій ТОВ АТЛАНТА звернулося до Управління державної реєстрації Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції України (м. Одеса).

Відповідно до листа №51920/06.7-18 від 05.12.2025 року повідомлено, що реєстраційна справа товариства перебуває в Одеській районній державній адміністрації Одеської області, яка є правонаступником Овідіопольської РДА.

На запит Позивача поштовим відправленням 24.01.2026 року отримано від Одеської РДА (лист №172/02-28/26/2 від 09.01.2026) матеріали реєстраційної справи ТОВ АТЛАНТА, які містять:

· заяву щодо державної реєстрації зміни учасника від 28.02.2025 року;

· акт №1 приймання-передачі частки у статутному капіталі від 28.02.2025 року;

· квитанцію про сплату держмита від 28.02.2025 року.

Нотаріально посвідчений акт №1 від 28.02.2025 року містить посилання на договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ АТЛАНТА №1 від 28.02.2025 року (далі - договір від 28.02.2025 року). Крім того, в цьому акті зазначено, що сторони не мають жодних претензій одна до одної.

Згідно зі ст. 5 Закону України «Про нотаріат», нотаріус зобов`язаний сприяти фізичним та юридичним особам у здійсненні їх прав та захисті законних інтересів, роз`яснювати права і обов`язки, а також попереджати про наслідки вчинюваних нотаріальних дій, щоб юридична необізнаність не була використана їм на шкоду.

Оскільки Акт приймання-передачі є двостороннім правочином, що тягне за собою зміну складу учасників у ЄДР, нотаріус не міг засвідчити підписи на ньому, не переконавшись у наявності правової підстави тобто самого Договору купівлі-продажу.

Нотаріально посвідчений акт №1 від 28.02.2025 року є результатом вільного волевиявлення сторін та містить погоджену сторонами вартість частки по 4 625,00 грн. за кожну, що відповідає її номінальному розміру.

Згідно з пунктом 3 зазначеного акта сторони підтвердили повне виконання договору, здійснення розрахунків у повному обсязі та відсутність взаємних претензій.

Вартість частки, визначена сторонами та зафіксована у нотаріально посвідченому акті приймання-передачі, є погодженою ціною правочину та має юридичне значення при вирішенні питання про переведення прав покупця.

Факт відчуження часток підтверджується нотаріально посвідченим актом №1 від 28.02.2025 року, який за своєю правовою природою є двостороннім правочином та належним та допустимим письмовим доказом переходу корпоративних прав.

З моменту державної реєстрації, тобто внесення відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі є виконаним в повному обсязі.

Протоколом №10 від 15.04.2021 року загальних зборів учасників ТОВ АТЛАНТА' було вирішено:

пункт 2 - погодження встановлення вартості частки за договором дарування пропорційною часткам у статутному капіталі товариства (номінальною вартістю 4 625,00 грн.);

пункт 4 - обрати у якості статуту товариства модельний статут, затверджений Постановою КМУ від 16.11.2011 року № 1182;

пункт 5 - призначити на посаду директора товариства ОСОБА_1 з 20.04.2021 року.

Підписи учасників на протоколі № 10 засвідчені приватним нотаріусом Волошиною Д.П. 15.04.2021.

Суд зауважує, що станом час ухвалення рішення загальних зборів, оформлених Протоколом №10 від 15.04.2021 року, постанова КМУ від 16.11.2011 року № 1182 втратила чинність і Модельний статут ТОВ був затверджений, постановою Кабінету Міністрів України від 27 березня 2019 р. № 367.

Надана до матеріалів справи копія статуту ТОВ «АТЛАНТА» викладена відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 27 березня 2019 р. № 367, і на ній є цифровий код Модельного статуту, який фіксує конкретну обрану редакцію статуту.

Зазначене рішення загальних зборів учасників ТОВ АТЛАНТА містить погоджене визначення вартості частки відповідно до їх номінального розміру у статутному капіталі товариства при укладені договору дарування.

Таким чином, визначена в акті №1 від 28.02.2025 року вартість часток відповідає погодженню сторін спірного правочину.

Інститут переважного права є фундаментальною гарантією стабільності складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю.

Відповідно до ч. 1 ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (в редакції на час відчуження часток - 28.02.2025) учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі.

Згідно з ч. 3, 4 ст.20 зазначеного Закону Учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов`язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства.

4. Якщо учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, отримав від іншого учасника письмову заяву про намір скористатися своїм переважним правом, такі учасники зобов`язані протягом одного місяця укласти договір купівлі-продажу пропонованої до продажу частки (частини частки).

Аналогічні положення передбачені п.15.2 Статуту ТОВ АТЛАНТА.

Жодного письмового повідомлення про наміри продажу частки Позивач не отримував.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача підлягають задоволенню, з наступних підстав.

Відповідно до ст.15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулась особа, так і від характеру його порушення.

Згідно із ч.ч.1 - 2 ст.96-1 Цивільного кодексу України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Згідно із ч.6 ст.96-1 Цивільного кодексу України корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

У корпоративних відносинах об`єктом захисту є корпоративні права учасника товариства.

До корпоративних прав учасників товариства з обмеженою відповідальністю належать, зокрема, право розпоряджатись своєю часткою у статутному капіталі товариства.

Згідно зі ст.190 Цивільного кодексу України майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства.

Перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи врегульовано ст.21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Відповідно до вимог ч.ч.1, 2 ст.21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Відчуження частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинення права власності на цю частку в особи, яка відчужує її, щоб певна інша особа (один учасник чи кілька учасників цього товариства або треті особи) набула право на цю частку.

Підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі, зокрема до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою. Відчуження відбувається на підставі договору купівлі-продажу, міни або дарування тощо

Подібний висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі №909/1294/15.

Правила застосування механізму переважного права учасника на придбання частки у статутному капіталі, яка продається, встановлено ст.20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

За змістом ч.1 ст.20 вказаного Закону учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, яка продається третій особі.

Переважне право - це право (правомочність), яке забезпечує першочерговість перед іншими (третіми) особами на вчинення певної юридичної дії. Метою застосування інституту переважного права у корпоративних правовідносинах є збереження складу учасників товариства.

Частинами 3, 4 ст.20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлено, що учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов`язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства. Якщо учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, отримав від іншого учасника письмову заяву про намір скористатися своїм переважним правом, такі учасники зобов`язані протягом одного місяця укласти договір купівлі-продажу пропонованої до продажу частки (частини частки).

Статутом товариства може встановлюватися інший порядок реалізації переважного права учасників товариства, розподілу відчужуваної частки (частини частки) між іншими учасниками товариства, відмови від реалізації переважного права учасників товариства. Статутом може встановлюватися, що учасники товариства не мають переважного права. Статутом також може бути передбачений обов`язок учасника товариства, який має намір продати частку (частину частки) третій особі, провести спершу переговори щодо її продажу з іншими учасниками товариства. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства (ч.6 ст.20 вказаного Закону).

Судом встановлено, що п. 15.2 статуту зазначено, що учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі.

В п. 15.2.2 статуту передбачено, що учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третім особа, зобов`язаний письмово повідомити про це іншим учасникам та проінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу.

Згідно з п. 15.2.3, 15.2. 4 учасник, який отримав від іншого учасника повідомлення про намір продати частку (частину частки), має право повідомити про свій намір скористатись переважним правом або про відмову від його реалізації протягом 30 днів з дати отримання повідомлення. Якщо жоден з учасників товариства протягом визначеного статутом строку не повідомив письмово про намір скористатись переважним правом, така частина може бути відчужена третій особі на умовах, про які було повідомлені учасники товариства.

Згідно ст.6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства зобов`язані дотримуватись статуту.

Отже, в учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АТЛАНТА", які мали намір відчужити свою частку третій особі, існував обов`язок письмово повідомити про це решту учасників товариства згідно з вимогами статуту товариства, що свідчило б про дотримання ними умов статуту, які є обов`язковими в силу ст.6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та про відчуження своєї частки у встановленому законом і статутом порядку.

Слід звернути увагу, що ч.3 ст.20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вимагає від учасника товариства, який має намір продати свою частку (частину частки), інформувати інших учасників у відповідному письмовому повідомленні про ціну та розмір частки, що відчужується, та інші умови, не унормовуючи, що такі "інші умови" є істотними. Тобто по суті продавець має ознайомити учасників з договором купівлі-продажу, який він планує укласти, адже інформація про певні умови може істотно вплинути на рішення учасника щодо використання ним його переважного права.

Подібний висновок викладено у постанові Верховного Суду від 01.06.2021 у справі №910/3527/20.

При цьому, Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачає обов`язкове письмове повідомлення учасника про намір продажу частки третій особі. За відсутності такого письмового повідомлення учасник не може вважатися повідомленим належним чином, у тому числі усно. Факт належного повідомлення учасника не може встановлюватися показаннями свідків.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 21.03.2021 у справі №923/875/19.

Разом з цим, договір купівлі - продажу за своєю правовою природою відноситься до двосторонніх, консенсуальних, оплатних договорів, укладення якого зумовлює взаємне виникнення у кожної зі сторін прав та обов`язків. У таких правовідносинах обов`язку продавця з передачі у власність покупцю товару відповідає обов`язок покупця з прийняття та оплати цього товару.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі №909/3527/15 зазначено - якщо особа укладає правочин щодо відступлення (передачі) частки іншій особі і отримує за це кошти, то це звичайний договір купівлі-продажу.

Неправомірна поведінка учасника товариства з обмеженою відповідальністю є підставою для застосування способів захисту права, коли захист здійснює особа чиї права чи інтереси порушені.

Частиною 4 ст.362 Цивільного кодексу України встановлено, що у разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може пред`явити до суду позов про переведення на нього прав та обов`язків покупця.

Подібні положення містяться також і у ч.5 ст.20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", відповідно до якої учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним.

У п.п.71-73 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.06.2021 у справі №910/2388/20 міститься висновок, що зазначена норма встановлює спеціальний спосіб судового захисту учасника товариства з обмеженою відповідальністю, переважне право якого порушене: такий учасник може звернутися до суду з позовом про переведення на нього прав і обов`язків покупця.

Позов про переведення прав та обов`язків покупця за договором за своєю суттю відповідає такому способу захисту прав та інтересів, як зміна правовідношення (п.6 ч.2 ст.16 Цивільного кодексу України), та найкраще відповідає змісту порушеного переважного права, способу (характеру) його порушення, наслідкам, які спричинило порушення, а також є найпростішим шляхом, який забезпечує для позивача відновлення та реалізацію відповідного переважного права. Положення про способи захисту порушеного переважного права особи відображені також у п.48 постанови Великої Палати Верховного Суду від 23.06.2020 у справі №909/337/19.

Продаж учасником товариства з обмеженою відповідальністю частки з порушенням переважного права іншого учасника (учасників) товариства не зумовлює недійсність відповідного правочину. Наслідком такого порушення є право учасника (учасників) вимагати в судовому порядку переведення на нього (на них) прав та обов`язків покупця частки.

Згідно усталеної практики Верховного Суду, залежно від встановлених судами обставин конкретної справи, документ, який сторони справи іменують як "акт приймання-передачі", може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Встановлення правової природи акта приймання-передачі - це питання дослідження як змісту такого акта приймання-передачі, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Отже, суд досліджує акт в кожному конкретному випадку та надає йому оцінку в залежності від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи має він юридичні наслідки, в залежності від чого суд робить висновок щодо того, чи є акт правочином.

Разом з цим, згідно з п.4 глави VIII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошові кошти в розмірі, сплаченому покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки (частини частки), визначеному в ухвалі суду. Невиконання вимоги про внесення грошових коштів на депозитний рахунок суду є підставою для залишення позову без розгляду. Суд у своєму рішенні вирішує питання про перерахування грошових коштів, внесених на депозитний рахунок суду, покупцю або про їх повернення.

Велика Палата Верховного Суду у п.91 постанови від 01.06.2021 у справі №910/2388/20 зазначила, що запроваджений Законом "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" механізм внесення відповідної суми грошових коштів на депозитний рахунок суду є гарантією захисту прав та інтересів первісного покупця частки, проданої з порушенням переважного права учасника товариства. Адже у випадку задоволення позову покупцю частки повертаються в повному обсязі сплачені ним грошові кошти на виконання умов договору. Таким чином, судовому захисту підлягає як право учасника, переважне право якого було порушено, так і право первісного покупця частки, права якого будуть захищені внаслідок задоволення первісного позову.

У випадку відсутності договору купівлі-продажу частки суд встановлює вартість відчуженої частки за допомогою інших доказів, наданих сторонами.

Так нотаріально посвідчений акт прийому-передачі частки № 1 від 28.02.2025 підтверджує факт укладання та виконання умов договору про купівлю-продаж із визначенням вартості частки/часток в цих актах на рівні 4625грн, що становить 25% від вартості статутного капіталу товариства.

Укладання відповідачами зазначених вище правочинів мало наслідком внесення відповідних записів в Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, а саме державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що підтверджують факт набуття відповідачем-1 статусу учасника товариства та втрату такого статусу відповідачем-1 та відповідачем-2.

Матеріали справи не містять, а відповідачами не надано належних та допустимих доказів повідомлення позивача про намір продажу частки всупереч положень статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "АТЛАНТА" та чинного законодавства України.

Від моменту державної реєстрації, тобто внесення відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців договори купівлі-продажу часток є виконаними в повному обсязі.

На депозитний рахунок суду позивачем і було перераховано суму 4625грн та суму 4625грн, всього 9250грнгрн, в якості компенсації за придбання часток в статутному капіталі.

Такий порядок відповідає сталій практиці, зокрема, викладений в постанові Верховного Суду від 02.11.2023 у справі № 910/6287/22, в якій зазначено наступне:

- позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду ту грошову суму, що вже сплачена покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки, що обумовлюється особливостями правовідносин, меті запровадження цієї норми та відповідає сутності порушеного права з урахуванням принципів справедливості, рівності та співмірності (пропорційності);

- вимога суду внести на депозитний рахунок грошові кошти у визначеному розмірі, як ціна договору, без фактичної сплати цієї суми покупцю на виконання договору купівлі-продажу частки, ґрунтується на неправильному застосуванні норми п.4 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та порушує вимоги п.1 ст.6 Конвенції, оскільки буде недотримано як вимоги законності, так вимоги справедливого балансу між використаними засобами та цілями, що переслідуються.

В контексті тези про необхідність судового захисту як права учасника, переважне право якого було порушено, так і права покупця частки на відшкодування сплачених ним грошових коштів на виконання умов договору відчуження частки, суд вважає, що позивач правильно застосував норми чинного законодавства і, як наслідок, правильно вніс на депозитний рахунок суду суму в 9250грн

Отже, за наслідками розгляду матеріалів справи у їх сукупності та проведення оцінки наданих сторонами доказів, суд дійшов висновку про те, що відповідачі порушили переважне право позивача через неповідомлення останнього про намір продажу часток, відповідачі вчинили договір купівлі-продажу часток, за наслідком чого склали та нотаріально посвідчили акт № 1 приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АТЛАНТА" від 28.02.2025 та провели державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги є обгрунтованими і підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

За змістом ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Водночас обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ст. 77 ГПК України).

Відповідно до ст. 86 ГПК України, суд, оцінивши належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності, дійшов висновку задовольнити позовні вимоги.

Витрати позивача зі сплати судового збору покладаються на відповідачів відповідно до ст. 129 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 129, 232-240, 243, Господарського процесуального кодексу України, суд

вирішив:

1. Позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.

2. Перевести на ОСОБА_1 (дата народження ІНФОРМАЦІЯ_2 , ІПН НОМЕР_6 , паспорт НОМЕР_7 , виданий 02.09.1998 року Іллічівським МВ УМВС України в Одеській області, адреса: АДРЕСА_6 ) права та обов`язки покупця - ОСОБА_2 (дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 , ІПН НОМЕР_1 , паспорт НОМЕР_8 виданий 17.04.2008 року Малиновським РВ ОМУ ГУМВС України в Одеській області, адреса: АДРЕСА_1 ) за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «АТЛАНТА» (код ЄДРПОУ 32634995, адреса: Україна, 67842, Одеська область, Овідіопольський р-н, село Дальник, вул Дружби, будинок 148) №1 від 28.ку, виконання якого оформлено1 приймання передачі частки у статутному капіталі ТОВ «АТЛАНТА» від 28.02.2025 року:

- щодо частки у розмірі 25% статутного капіталу ТОВ АТЛАНТА (код ЄДРГІОУ 32634995, адреса: Україна, 67842, Одеська область, Овідіопольський р-н, село Дальник, вул. Дружби, будинок 148), відчуженої Відповідачем - 2 ОСОБА_3 (дата народження ІНФОРМАЦІЯ_3 , паспорт НОМЕР_9 , виданий 24.03.2000 року Іллічівським MB УМВС України в Одеській області, ІПН НОМЕР_3 , адреса: АДРЕСА_7 ), за ціною 4 625,00 грн;

- щодо частки у розмірі 25% статутного капіталу ТОВ АТЛАНТА (код ЄДРГІОУ 32634995, адреса: Україна, 67842, Одеська область, Овідіопольський р-н, село Дальник, вул. Дружби, будинок 148), відчуженої Відповідачем - 3 ОСОБА_4 (дата народження ІНФОРМАЦІЯ_4 , паспорт НОМЕР_10 , виданий 21.03.1997 року Овідіопольським РВ УМВС України в Одеській області, ІПН НОМЕР_4 , адреса: АДРЕСА_8 ), за ціною 4 625,00 грн;

загальною вартістю 9 250,00 грн.

3. Стягнути з ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_5 , РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_2 ) на користь ОСОБА_1 (дата народження ІНФОРМАЦІЯ_2 , ІПН НОМЕР_6 , адреса: АДРЕСА_6 ) 1109,33грн судового збору.

4. Стягнути з ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_6 , РНОКПП НОМЕР_3 , АДРЕСА_3 ) на користь ОСОБА_1 (дата народження ІНФОРМАЦІЯ_2 , ІПН НОМЕР_6 , адреса: АДРЕСА_6 ) 1109,33грн судового збору.

5. Стягнути з ОСОБА_4 ( ІНФОРМАЦІЯ_7 , РНОКПП НОМЕР_4 , АДРЕСА_4 ) на користь ОСОБА_1 (дата народження ІНФОРМАЦІЯ_2 , ІПН НОМЕР_6 , адреса: АДРЕСА_6 ) 1109,33грн судового збору.

6. Перерахувати ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_2 ) з депозитного рахунку Господарського суду Одеської області вартість частки у статутному капіталі товариства у розмірі 4625грн, сплачену квитанцією № -2910461403 від 21.02.2026, та вартість частки у статутному капіталі товариства у розмірі 4625грн, сплачену квитанцією № -2910461753 від 21.02.2026.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга на рішення суду подається до Південно-західного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено 24 червня 2026 р.

Суддя В.В. Литвинова