Ухвала суду № 137689013, 15.06.2026, Господарський суд Миколаївської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

=====

УХВАЛА

про повернення позовної заяви

15 червня 2026 року Справа № 915/665/26

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Олейняш Е. М., розглянувши матеріали позовної заяви

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю КОЛАРІВСЬКИЙ КАР`ЄР, вул. Благовісного Вадима, буд. 25, м. Миколаїв, 54006 (код ЄДРПОУ 39537613)

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю КОЛАРІВСЬКИЙ ПІСОК, пров. Юності, буд. 1А, с-ще Каравелове, Миколаївський р-н., Миколаївська обл., 57242 (код ЄДРПОУ 45882051)

до відповідача ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 )

про визнання недійсним договору спільної (сумісної) діяльності щодо видобування корисних копалин (піску), застосування наслідків недійсності правочину та стягнення збитків в розмірі 500 000, 00 грн.

без повідомлення (виклику) учасників

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Миколаївської області звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю КОЛАРІВСЬКИЙ КАР`ЄР з позовною заявою, в якій просить суд:

1. Визнати договір спільної (сумісної) діяльності щодо видобування корисних копалин (піску), укладений 30.05.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю КОЛАРІВСЬКИЙ КАР`ЄР та Товариством з обмеженою відповідальністю КОЛАРІВСЬКИЙ ПІСОК недійсним.

2. Застосувати наслідки недійсності правочину, зобов`язавши Товариство з обмеженою відповідальністю КОЛАРІВСЬКИЙ ПІСОК повернути Товариству з обмеженою відповідальністю КОЛАРІВСЬКИЙ КАР`ЄР у натурі все, що вона одержала на виконання договору спільної (сумісної) діяльності щодо видобування корисних копалин (піску) від 30.05.2025, а саме повернути видобутий пісок в кількості 2000 т, а в разі неможливості такого повернення - відшкодувати його вартість, за цінами, які існують на момент відшкодування.

3. Стягнути з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю КОЛАРІВСЬКИЙ КАР`ЄР збитки в розмірі 500 000, 00 грн.

Підставою позову зазначено наступні обставини.

З листа ГУ ДПС у Миколаївській області від 18.07.2025 №17042/6/14-29-12-01-03 позивачу стало відомо про те, що 30.05.2025 між ТОВ "КОЛАРІВСЬКИЙ КАР`ЄР" в особі заступника директора Заковенка Вадима Володимировича, що діє на підставі довіреності від 23.05.2025, та ТОВ "КОЛАРІВСЬКИЙ ПІСОК" в особі директора ОСОБА_1 , що діє на підставі статуту Товариства, укладено договір спільної (сумісної) діяльності щодо видобування корисних копалин (піску).

Позивач зазначає, що оспорюваний договір є недійсним, оскільки:

- з боку ТОВ КОЛАРІВСЬКИЙ КАР`ЄР договір підписано особою, що не мала необхідний обсяг цивільної дієздатності;

- договір не затверджений загальними зборами учасників ТОВ КОЛАРІВСЬКИЙ КАР`ЄР" та не погоджений з учасниками товариства, як того вимагає Статут ТОВ КОЛАРІВСЬКИЙ КАР`ЄР, затверджений рішенням учасників від 17.07.2023 протокол № 1/2023 (підпункт 14 пункту 11.3, підпункт з пункту 12.4);

- відсутнє погодження учасників ТОВ КОЛАРІВСЬКИЙ КАР`ЄР" та затвердження загальними зборами учасників Товариства договору доручення від 23.05.2025, на виконання якого видана довіреність на ім`я Заковенка Вадима Володимировича, як заступника директора ТОВ Коларівський кар`єр, підписанта договору спільної (сумісної) діяльності щодо видобування корисних копалин (піску) від 30.05.2025;

- на дату підписання оскаржуваного договору ОСОБА_2 не був працівником ТОВ Коларівський кар`єр і відповідно не міг виступати підписантом за будь-яких умов, оскільки згідно з поданими до податкового органу повідомленням про прийняття на роботу ОСОБА_2 прийнятий на посаду заступника директора ТОВ Коларівський кар`єр лише з 04.06.2025 року;

- укладаючи договір представники обох сторін діяли недобросовісно та нерозумно, адже достеменно знали про відсутність у підписанта з боку ТОВ "КОЛАРІВСЬКИЙ КАР`ЄР" необхідного обсягу повноважень.

Позивач зазначає, що з метою власного незаконного збагачення ОСОБА_1 , ОСОБА_3 та ОСОБА_2 діяли недобросовісно, вступили у змову, досягли зловмисної домовленості та уклали оспорюваний договір спільної (сумісної) діяльності щодо видобування корисних копалин (піску) всупереч інтересам ТОВ "КОЛАРІВСЬКИЙ КАР`ЄР", що є підставою для визнання такого договору недійсним.

Позивач зазначає, що у зв`язку із вчиненням оспорюваного правочину ТОВ "КОЛАРІВСЬКИЙ КАР`ЄР" завдано збитків, які в силу приписів ч. 2 ст. 216 ЦК України підлягають відшкодуванню винною стороною, в даному випадку ОСОБА_1 , який як посадова особа ТОВ "КОЛАРІВСЬКИЙ КАР`ЄР" допустив виникнення конфлікту інтересів, діяв недобросовісно, нерозумно, поза інтересами ТОВ "КОЛАРІВСЬКИЙ КАР`ЄР".

З дати укладення договору спільної (сумісної) діяльності щодо видобування корисних копалин (піску) від 30.05.2025 і до 31.12.2025 року ТОВ "КОЛАРІВСЬКИЙ ПІСОК" видобув орієнтовно 2000 т піску, яким розпорядився як власним та отримав дохід, внаслідок чого ТОВ "КОЛАРІВСЬКИЙ КАР`ЄР" втратив 2000 т піску та отримав збитки в розмірі 500 000, 00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовано приписами ст. 2, 80, 91, 92, 97, 98, 145, 147, 203, 204, 215, 216, 241 ЦК України, ст. 89 ГК України, ст. 58, 59, 62, 63 Закону України Про господарські товариства, ст. 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та судовою практикою.

В період з 06.06.2026 по 12.06.2026 (включно) суддя Олейняш Е.М. перебувала у відрядженні.

Дослідивши подані матеріали позовної заяви, додані докази до позовної заяви, суд дійшов висновку про порушення позивачем правил об`єднання вимог та наявність підстав для повернення позовної заяви без розгляду з огляду на наступне.

За приписами п. 2 ч. 5 ст. 174 ГПК України суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи також у разі, якщо порушено правила об`єднання позовних вимог (крім випадків, в яких є підстави для застосування положень статті 173 цього Кодексу).

Відповідно до ч. 1 ст. 173 ГПК України в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги.

Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Відповідно до ч. 2 ст. 173 ГПК України суд з урахуванням положень частини першої цієї статті може за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи об`єднати в одне провадження декілька справ за позовами:

1) одного й того самого позивача до одного й того самого відповідача;

2) одного й того самого позивача до різних відповідачів;

3) різних позивачів до одного й того самого відповідача.

Відповідно до ч. 4-5 ст. 173 ГПК України не допускається об`єднання в одне провадження кількох вимог, які належить розглядати в порядку різного судочинства, якщо інше не встановлено законом.

Не допускається об`єднання в одне провадження кількох вимог, щодо яких законом визначена виключна підсудність різним судам.

Відповідно до ч. 6 ст. 173 ГПК України суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи вправі до початку розгляду справи по суті роз`єднати позовні вимоги, виділивши одну або декілька об`єднаних вимог в самостійне провадження, якщо це сприятиме виконанню завдання господарського судочинства. Розгляд позовних вимог, виділених у самостійне провадження, здійснює суддя, який прийняв рішення про роз`єднання позовних вимог.

Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги) (постанова КГС ВС від 23.10.2019 у справі № 902/434/19).

Об`єднання позовних вимог дає можливість досягти процесуальної економії, ефективніше використати процесуальні засоби для відновлення порушеного права, а також запобігти можливості ухвалення різних рішень за однакових обставин.

Під вимогою розуміється матеріально-правова вимога, тобто предмет позову, який являє собою одночасно спосіб захисту порушеного права. При цьому об`єднанню підлягають вимоги, які пов`язані між собою підставами виникнення або доказами, що підтверджують ці вимоги.

Підстава позову - це фактичні обставини, на яких ґрунтуються вимоги позивача. Отже, вимоги повинні випливати з тих самих фактичних обставин, на яких вони ґрунтуються.

Доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору (постанова КГС ВС від 10.04.2019 у справі № 905/2043/18).

Позивач має право об`єднати в одній позовній заяві кілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами. Однорідними можуть вважатися позовні заяви, пов`язані однорідними позовними вимогами і водночас подані одним і тим самим позивачем до одного і того самого відповідача (чи відповідачів) або хоча й різними позивачами, але до одного і того самого відповідача. Однорідними ж позовними вимогами є такі, що виникають з одних і тих самих або з аналогічних підстав і водночас пов`язані між собою одним і тим самим способом захисту прав і законних інтересів (постанова Верховного Суду від 22.04.2019 у справі № 914/2191/16).

За замістом частини 1 статті 173 ГПК України порушення правил об`єднання позовних вимог має місце у випадках, якщо заявлені в одній позовній заяві вимоги (1) не пов`язані підставою виникнення або поданими доказами (не є однорідними); (2) не співвідносяться між собою як основна та похідна.

Крім того, не допускається об`єднання в одне провадження кількох вимог, які можуть і відповідати критеріям, наведеним у частині 1 статті 173 ГПК України, проте підпадають під заборони, прямо визначені в частинах 4, 5 вказаної статті.

Саме встановлення господарським судом наведених вище обставин, які свідчать про порушення позивачем правил об`єднання позовних вимог, є підставою для повернення позовної заяви з посиланням на пункт 2 частини 5 статті 174 ГПК України.

У той же час аналіз пункту 2 частини 5 статті 174 ГПК України у системному співвідношенні з приписами статті 173 цього Кодексу свідчить про те, що у разі порушення правил об`єднання позовних вимог суд з метою виконання завдання господарського судочинства може не повертати позовну заяву, а за клопотанням учасника справи або за власною ініціативою самостійно роз`єднати позовні вимоги за правилами частини 6 статті 173 ГПК України та розглянути кожну з заявлених вимог окремо.

Отже, приписи частини 6 статті 173 ГПК України суд, з урахуванням конкретних обставин, має право застосувати як у разі дотримання правил об`єднання позовних вимог, так і у випадку їх порушення. Проте вчинення відповідної процесуальної дії є дискрецією господарського суду, яка застосовується (або не застосовується) ним за власним переконанням та з урахуванням конкретних обставин справи.

Проте у будь-якому випадку коли заявлені в одному позові вимоги є однорідними або співвідносяться як основна та похідна та не підпадають під заборони, визначені у частинах 4, 5 статті 173 ГПК України, у суду відсутні підстави для повернення позовної заяви, незалежно від того, чи заявлено позивачем клопотання про об`єднання позовних вимог. У цьому разі суд має керуватися змістом самої позовної заяви, обставинами та доказами, якими обґрунтовано позов (постанова КГС ВС від 23.10.2019 у справі № 902/434/19).

Відповідно до ч. 1-2 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною.

Відповідно до п. 1, 12 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема:

- справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці;

- справи у спорах між юридичною особою та її посадовою особою (у тому числі посадовою особою, повноваження якої припинені) про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи, за позовом власника (власників), учасника (учасників), акціонера (акціонерів) такої юридичної особи, поданим в її інтересах.

Відповідно до ч. 1 ст. 54 ГПК України власник (власники), учасник (учасники), акціонер (акціонери) юридичної особи, якому (яким) сукупно належить 5 і більше відсотків статутного капіталу товариства (голосуючих акцій) або частка у власності юридичної особи якого (яких) сукупно становить 5 і більше відсотків, може (можуть) подати в інтересах такої юридичної особи позов про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі її посадовою особою.

Позивачем у даній справі заявлено вимогу немайнового характеру про визнання недійсним договору спільної (сумісної) діяльності, який укладено між ТОВ "Коларівський кар`єр" (позивач) та ТОВ "Коларівський пісок" (відповідач), а також про застосування наслідків недійсності правочину у вигляді зобов`язання сторони договору ТОВ "Коларівський пісок" повернути стороні договору ТОВ "Коларівський кар`єр" майно (пісок) або відшкодувати його вартість.

Отже, ці дві вимоги належать до категорії спорів, що виникають при укладанні, виконанні правочинів у господарській діяльності (п. 1 ч. 1 ст. 20 ГПК України).

Крім того, позивач просить стягнути з ОСОБА_1 на користь ТОВ "Коларівський кар`єр" збитки в розмірі 500 000, 00 грн., вказуючи, що у зв`язку із вчиненням оспорюваного правочину ТОВ "Коларівський кар`єр" завдано збитків, які в силу приписів ч. 2 ст. 216 ЦК України підлягають відшкодуванню винною стороною, в даному випадку ОСОБА_1 , який як посадова особа ТОВ "Коларівський кар`єр" допустив виникнення конфлікту інтересів, діяв недобросовісно, нерозумно, поза інтересами ТОВ "Коларівський кар`єр".

Суд зазначає, що ОСОБА_1 не є стороною оспорюваного правочину, а стягнення збитків, завданих юридичній особі її посадовою особою, підпадає під категорію спорів між юридичною особою та її посадовою особою (п. 12 ч. 1 ст. 20 ГПК України), а особливості розгляду даної категорії справ передбачені ст. 54 ГПК України, зокрема, спеціальний суб`єктний склад учасників процесу.

Таким чином, позивачем в одній позовній заяві помилково всупереч ст. 173 ГПК України об`єднано "договірний спір" (недійсність правочину та застосування наслідків недійсності правочину) та корпоративний спір (спір між юридичною особою та її посадовою особою про відшкодування збитків). Вказані спори (вимоги) не є однорідними, не співвідносяться між собою як основна та похідна вимога в розумінні ст. 173 ГПК України.

Крім того, в спірному випадку неможливе застосування приписів п. 2 ч. 5 ст. 174 ГПК України та ч. 6 ст. 173 ГПК України, тобто самостійне роз`єднання судом позовних вимог, оскільки, як зазначено вище, приписами ст. 54 ГПК України передбачені особливості розгляду вказаної категорії справ, зокрема, щодо суб`єкта звернення з позовною заявою.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для повернення позовної заяви на підставі п. 2 ч. 5 ст. 174 ГПК України.

Враховуючи, що позовна заява з додатками надійшла на адресу Господарського суду Миколаївської області за допомогою системи "Електронний суд", повернення позовної заяви позивачу здійснюється без направлення матеріалів у паперовому вигляді.

Відповідно до ч. 8 ст. 174 ГПК України повернення позовної заяви не перешкоджає повторному зверненню з нею до господарського суду в загальному порядку після усунення недоліків.

Керуючись п. 2 ч. 5 ст. 174, ст. 232-235, 255 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Позовну заяву (вх. № 8286/26 від 03.06.2026) і додані до неї документи повернути позивачу Товариству з обмеженою відповідальністю «КОЛАРІВСЬКИЙ КАР`ЄР».

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена у порядку та строки, визначені статтями 254-259 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Е.М. Олейняш