Рішення № 137687739, 25.06.2026, Господарський суд Закарпатської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Коцюбинського, 2А, м. Ужгород, 88605, e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua, вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 червня 2026 р. м. Ужгород Справа № 907/1487/25

Суддя Господарського суду Закарпатської області Худенко А.А.,

за участю секретаря судового засідання Маркулич Д.В.

За позовом ОСОБА_1 , м. Ужгород Закарпатської області

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський «Стеатит», м. Перечин Закарпатської області

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників і скасування державної реєстрації,

Представники:

від позивача (в режимі відеоконференції) - Сухан Н.В., адвокат, ордер серії АО №1211227 від 31.12.2025

від відповідача - Олійник Р.Б., адвокат, ордер серії АО №1237292 від 02.06.2026

СУТЬ СПОРУ ТА ПРОЦЕСУАЛЬНІ ДІЇ СУДУ В МЕЖАХ СПРАВИ.

Фізична особа ОСОБА_1 , звернувся до Господарського суду Закарпатської області з позовною заявою до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський «Стеатит», з позовними вимогами про визнання недійсними всіх рішень, які були прийняті 03.01.2025 загальними зборами учасників ТОВ «Перечинський «Стеатит», що оформлені протоколом №01/2025 загальних зборів учасників від 03.01.2025 в тому числі нову редакцію статуту ТОВ «Перечинський «Стеатит», затвердженого рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Перечинський «Стеатит» (протокол від 03.01.2025 №01/2025) та скасування державної реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «Перечинський «Стеатит» «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 15.01.2025 10:59:46, 1003161070014000385, зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна установчих документів», вчинену ОСОБА_2 . Приватний нотаріус Котлярова Л.В.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 21.01.2026 позовну заяву залишено без руху.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 23.01.2026 позовну заяву ОСОБА_1 прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання у справі на 26.02.2026.

Позивачем ОСОБА_1 подано до Господарського суду Закарпатської області 04.02.2026 заяву про відвід судді Пригузи П.Д. у справі №907/1487/25 з підстави визначеної п. 5 ч. 1 ст. 35 ГПК України з мотивів, які суддею Пригузою П.Д. визнано необґрунтованими та ухвалою від 06.02.2026 заява про відвід передана на розгляд судді, який не входить до складу суду, що розглядає справу, в порядку, встановленому ч. 1 ст. 32 ГПК України.

Суддею Худенком А.А. за результатами розгляду заяви ОСОБА_1 про відвід судді Пригузи П.Д. постановлено ухвалу від 09.02.2026 про відмову у задоволенні такої заяви.

Позивач 06.02.2026 звернувся до суду із заявою про виправлення описки в ухвалі господарського суду від 23.01.2026, якою судом відкрито провадження у справі №907/1487/25.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 12.02.2026 постановлено відмовити у внесенні виправлень до ухвали Господарського суду Закарпатської області від 23.01.2026 у справі №907/1487/25.

Між тим, ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 12.02.2026 постановлено відвести суддю Пригузу П.Д. від розгляду справи №907/1487/25. Справу постановлено передати для подальшого проведення її автоматизованого розподілу між суддями в установленому порядку.

За наслідками повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями, проведеного 13.02.2026, справу №907/1487/25 передано на розгляд головуючого судді Андрейчука Л.В.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 18.02.2026 прийнято справу №907/1487/25 до провадження, розгляд справи постановлено розпочати з початку. Підготовче засідання постановлено призначити на 18.03.2026.

Між тим, у зв`язку з призначенням головуючого судді Андрейчука Л.В. на посаду судді Центрального апеляційного господарського суду, що унеможливлює продовження розгляду ним цієї справи, розпорядженням керівника апарату Господарського суду Закарпатської області призначено повторний автоматизований розподіл справи №907/1487/25.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями Господарського суду Закарпатської області справу №907/1487/25 розподілено судді Худенку А.А.

Суд прийняв справу №907/1487/25 до провадження. Розгляд справи розпочато з початку. Підготовче засідання у справі №907/1487/25 призначено на 01.04.2026.

18.03.2026 засобами поштового зв`язку до Господарського суду Закарпатської області надійшла заява ОСОБА_1 про відвід судді Худенка А.А. у справі №907/1487/25.

Ухвалою від 19.03.2026 постановлено відвід судді Худенку А.А. відповідно до заяви від 18.03.2026 від розгляду справи №907/1487/25 вважати необґрунтованим. Звернутись до керівника апарату Господарського суду Закарпатської області з метою визначення автоматизованою системою документообігу суду складу суду для розгляду заяви про відвід судді Худенку А.А. від розгляду справи №907/1487/25 в порядку статті 32 ГПК України.

Ухвалою від 24.03.2026 (суддя Пригара Л.І.) у задоволені заяви ОСОБА_1 про відвід судді Худенка А.А. від розгляду справи №907/1487/25 відмовлено.

Підготовчі засідання 01.04.2026 та 16.04.2026 відкладались з підстав наведених в ухвалах про їх відкладення.

За результатами підготовчого засідання 05.05.2026, суд постановив закрити підготовче провадження у справі та призначити справу №907/1487/25 до судового розгляду по суті, судове засідання призначити на 02.06.2026.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 02.06.2026 постановлено відкласти судове засідання з підстав наведених в ухвалі суду на 17.06.2026.

У судовому засіданні 17.06.2026, судом за участю уповноважених представників сторін, оголошено про перехід до стадії ухвалення судового рішення. Відповідно до ч. 2 ст. 219 ГПК України, у зв`язку із складністю справи суд відклав ухвалення та проголошення судового рішення на 25.06.2026 на 13:50 год.

ПОЗИЦІЯ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Позиція позивача

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕРЕЧИНСЬКИЙ «СТЕАТИТ» та власником частки у статутному капіталі товариства у розмірі 26,36 %.

Як зазначає позивач, 30.12.2025 йому стало відомо про проведення 03.01.2025 загальних зборів учасників товариства, оформлених протоколом №01/2025, на підставі яких 15.01.2025 було вчинено реєстраційну дію щодо зміни керівника товариства та внесення змін до установчих документів.

Позивач стверджує, що про проведення вказаних загальних зборів його у встановленому законом порядку повідомлено не було, участі у них він не брав, жодних повідомлень про скликання зборів, порядку денного, а також документів, необхідних для розгляду питань, винесених на порядок денний, не отримував.

На переконання позивача, загальні збори проведено з порушенням вимог статей 31, 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», оскільки виконавчим органом товариства такі збори не скликались, вимог про їх скликання від учасників товариства він не отримував, а тому учасники не набули права на самостійне скликання таких зборів.

Позивач вказує, що внаслідок прийняття оскаржуваних рішень його позбавлено права на участь в управлінні товариством, права на отримання інформації про діяльність товариства, права брати участь в обговоренні питань порядку денного та формуванні волі товариства.

Крім того, позивач зазначає, що прийняті на загальних зборах рішення суперечать положенням статуту товариства, зокрема в частині одночасного обрання однієї особи головою товариства та генеральним директором, що, на думку позивача, унеможливлює належний контроль за діяльністю товариства.

Також позивач звертає увагу на те, що оскаржуваними рішеннями новому генеральному директору надано повноваження на відчуження нерухомого майна товариства, що, на його думку, створює ризик безконтрольного розпорядження активами товариства та свідчить про недобросовісність дій інших учасників.

З огляду на наведене, позивач вважає, що рішення загальних зборів учасників товариства, оформлені протоколом №01/2025 від 03.01.2025, прийняті з порушенням вимог закону та його корпоративних прав, у зв`язку з чим просить визнати їх недійсними та скасувати проведену на їх підставі реєстраційну дію.

Позиція відповідача.

Відповідач скористався наданим йому правом та подав відзив на позовну заяву, у відповідності з яким заперечує проти заявлених позовних вимог посилаючись на безпідставність та необґрунтованість таких.

Зокрема, відповідач зазначає, що оспорювані рішення загальних зборів учасників ТОВ «Перечинський «Стеатит», оформлені протоколом №01/2025 від 03.01.2025, прийняті з дотриманням вимог Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та статуту товариства. При цьому вказує, що ініціатором скликання загальних зборів виступила учасник товариства ОСОБА_3 , яка володіла часткою у розмірі 72,64 % статутного капіталу товариства, а відтак мала передбачене законом право ініціювати їх проведення. Відповідач стверджує, що вимога про скликання загальних зборів була направлена генеральному директору товариства ОСОБА_1 , однак останнім залишена без належного реагування, у зв`язку із чим учасником товариства було реалізовано право на самостійне скликання загальних зборів.

Також відповідач зазначає, що повідомлення про проведення загальних зборів від 03.01.2025 були направлені усім учасникам товариства, у тому числі позивачу, з дотриманням визначеного законом строку та з доданням проекту нової редакції статуту. При цьому вказує, що факт повернення поштового відправлення, адресованого позивачу, у зв`язку із закінченням строку зберігання, не свідчить про недотримання процедури повідомлення та не може бути підставою для визнання рішень зборів недійсними.

Окрім цього, відповідач заперечує доводи позивача щодо неможливості проведення загальних зборів за місцезнаходженням товариства, зазначаючи, що збори фактично були проведені 03.01.2025 на території майнового комплексу товариства за його юридичною адресою, що, за твердженням відповідача, підтверджується письмовими заявами учасників товариства.

Стосовно доводів позивача про порушення положень статуту при обранні ОСОБА_3 головою товариства та генеральним директором, відповідач зазначає, що на момент прийняття відповідних рішень остання була обрана головою загальних зборів як учасник товариства, а статус генерального директора набула лише після внесення відповідних відомостей до Єдиного державного реєстру. При цьому відповідач вказує на відсутність у чинному законодавстві обмежень щодо такого обрання.

Щодо затвердження нової редакції статуту відповідач зазначає, що таке рішення було прийняте з метою приведення установчих документів товариства у відповідність до вимог чинного законодавства, а саме Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», та підтримане більшістю учасників товариства.

Також відповідач вказує на недобросовісність поведінки позивача як учасника товариства, зокрема у частині ухилення від отримання кореспонденції та невчинення дій для участі у загальних зборах, а також посилається на обставини попередніх корпоративних спорів за участю позивача, які, на думку відповідача, свідчать про його недобросовісну поведінку щодо товариства.

У зв`язку з наведеним відповідач просить суд відмовити у задоволенні позову в повному обсязі.

ДОВОДИ, ВИКЛАДЕНІ СТОРОНАМИ І ІНШИХ ЗАЯВАХ ПО СУТІ СПРАВИ.

Позивач скористався наданим йому правом та подав відповідь на відзив на позовну заяву, відповідно до якого заперечує проти доводів відповідача викладених в відзиві на позовну заяву.

Позиція позивача, викладена у відповіді на відзив, зводиться до того, що доводи відповідача, наведені у відзиві, не спростовують заявлених позовних вимог та, на переконання позивача, є спробою викривити фактичні обставини спору. Позивач наполягає на тому, що оскаржувані рішення загальних зборів учасників ТОВ «Перечинський «Стеатит» були прийняті з істотним порушенням вимог чинного законодавства, а відтак підлягають визнанню недійсними.

Зокрема, позивач зазначає, що подані відповідачем заяви свідків не можуть вважатися належними та достовірними доказами, оскільки їх зміст є текстуально тотожним та шаблонним, що, на думку позивача, свідчить про узгодженість позиції таких осіб та їх заінтересованість у результаті розгляду справи. У зв`язку з цим позивач просить суд критично оцінити зазначені докази.

Крім того, позивач наголошує, що рішення про затвердження нової редакції статуту товариства було прийнято за відсутності необхідної кількості голосів учасників, визначеної законом. Позивач вказує, що йому належить частка у розмірі 26,36% статутного капіталу товариства, тоді як учасники, які брали участь у зборах, сукупно володіли лише 73,39% голосів, що є менше встановленого ч. 2 ст. 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» порогу у три чверті голосів усіх учасників товариства для прийняття рішення про внесення змін до статуту.

Посилаючись на правові висновки Верховного Суду, позивач зазначає, що прийняття рішень загальними зборами за відсутності належного кворуму є безумовною підставою для визнання таких рішень недійсними, оскільки це є прямим порушенням імперативних норм закону. На думку позивача, саме така ситуація мала місце у даному випадку.

Окремо позивач звертає увагу суду на те, що затверджена нова редакція статуту товариства містить положення, які суперечать нормам Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», зокрема щодо порядку прийняття рішень з окремих питань порядку денного. Позивач стверджує, що такими змінами було фактично звужено обсяг його корпоративних прав та зменшено вплив належної йому частки у статутному капіталі товариства.

Також позивач вказує, що нова редакція статуту не містить імперативної заборони щодо прийняття шляхом опитування рішень про обрання чи припинення повноважень одноосібного виконавчого органу товариства, що, на його переконання, також суперечить положенням ст. 36 Закону та свідчить про невідповідність статуту вимогам законодавства.

Таким чином, за твердженням позивача, оскаржувані рішення були прийняті відповідачем умисно, з порушенням принципів добросовісності, справедливості та розумності, що призвело до порушення його корпоративних прав як учасника товариства, у зв`язку з чим позивач просить суд задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.

ФАКТИЧНІ ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ. ПРАВОВА ОЦІНКА ТА ВИСНОВКИ СУДУ. ЗАКОНОДАВСТВО, ЩО ПІДЛЯГАЄ ЗАСТОСУВАННЮ ДО СПІРНИХ ПРАВОВІДНОСИН.

Відповідно до п. 1.1. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський «Стеатит», в редакції від 15.06.2012 (далі Статут 2012), останнє є юридичною особою, що створене шляхом перетворення відкритого акціонерного Товариства «Стеатит» у Товариство з обмеженою відповідальністю відповідно до рішень загальних зборів акціонерів ВАТ «Стеатит» (протокол №01/10 від 21.04.2010 р. та протокол №03/10 від 29.10.-02.11.2010 р.) та відповідно до рішень Установчих зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський «Стеатит» (протокол 01/10 від 12.11.2010 р.).

Згідно з п. 1.5. Статуту 2012 Товариство має самостійний баланс, рахунки у банківських установах, може свого імені укладати договори, набувати майнові та пов`язані з ними немайнові права, нести обов`язки, бути позивачем та відповідачем в суді, господарському суді, третейському суді.

Засновниками (учасниками) Товариства є наступні особи:

1) ОСОБА_4 ;

2) ОСОБА_3 ;

3) ОСОБА_5 ;

4) ОСОБА_6 ;

5) ОСОБА_7 ;

6) ОСОБА_8 ;

7) ОСОБА_9 .

Згідно п.п. 4.2 - 4.7, 4.9 Статуту 2012 учасник Товариства має право продати або іншим чином відступити свою частку (її частину) одному чи кільком Учасникам цього ж Товариства або третім особам; учасники Товариства користуються переважним правом придбання частки (її частини) Учасника, який її відступив, пропорційно до розмірів їх часток у Статутному капіталі Товариства або в іншому погодженому між ними розмірі; частка Учасника Товариства може бути відчужена до її повної сплати лише у тій частині, в якій її сплачено; при передачі частки (її частини) третій особі відбувається одночасний перехід до неї всіх прав та обов`язків, що належали Учаснику, який відступив її повністю або частково; частка Учасника Товариства після повного внесення ним вкладу може бути придбана самим Товариством; у цьому разі воно зобов`язане передати її іншим Учасникам чи третім особам у строк, що не перевищує одного року або зменшити свій статутний (складений) капітал відповідно до чинного законодавства України; протягом цього періоду розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму на Загальних зборах Учасників провадяться без урахування частки, придбаної Товариством; учасник Товариства має право вийти з Товариства, повідомивши Товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу; учасник, який виходить із Товариства, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному (складеного) капіталі Товариства; за домовленістю між Учасником та Товариством виплата вартості частини майна Товариства може бути замінена переданням майна в натурі; порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці Учасника у статутному (складеному) капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються чинним законодавством України.

Відповідно до п.п. 6.1-6.5 Статуту 2012 вищим органом Товариства є загальні збори учасників (далі - «Збори»), що складаються з Учасників та їх представників; учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному (складеному) капіталі; учасник може передати свої повноваження представнику; представники Учасників можуть бути постійними або призначеними на певний строк; учасник вправі в будь-який час замінити свого представника у Зборах Учасників, сповістивши про це інших Учасників; Учасник Товариства вправі передати свої повноваження на зборах іншому Учаснику або представникові іншого Учасника Товариства шляхом видачі відповідної довіреності.

Згідно п. 6.6 (пп. 6.6.1 - 6.6.2, 6.6.5, 6.6.11 - 6.6.13, 6.6.15, 6.6.17) Статуту 2012 Збори можуть приймати рішення з будь-яких питань діяльності Товариства; до виключної компетенції Зборів належить: визначення основних напрямів діяльності Товариства, затвердження його планів та звітів про виконання; внесення змін до установчих документів Товариства (в т.ч. змін до статутного (складеного) капіталу; призначення та звільнення Директора Товариства; вирішення питання про придбання Товариством частки Учасника, умов передачі частки Учасника, що вибув з Товариства; виключення Учасника з Товариства та прийняття до нього нових Учасників; встановлення розміру, форми і порядку внесення Учасниками додаткових вкладів (внесків); прийняття рішення про відчуження майна Товариства; обрання та відкликання Голови загальних зборів учасників (Голови Товариства).

Відповідно до п. 6.8 Статуту 2012 повідомлення про скликання Зборів надсилається учасникам Товариства у письмовій формі.

Згідно пп. 6.9-6.10 Статуту 2012 при розв`язанні питань, означених в пп. 6.6.1, 6.6.2, 6.6.12 рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників Товариства; з усіх інших питань рішення приймається простою більшістю присутніх на загальних зборах учасників Товариства, якщо інше не визначено законом; буть-хто з учасників Товариства може вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів.

Відповідно до п. 6.15 Статуту 2012 голова загальних зборів учасників (Голова Товариства) в межах своєї компетенції: вимагає скликання позачергових загальних зборів учасників Товариства у випадках, коли цього вимагають інтереси учасників Товариства вцілому; вирішує питання про винесення на розгляд загальних зборів учасників тих чи інших питань; подає загальним зборам пропозиції з питань діяльності Товариства.

Згідно п.п.7.2, 7.2.2 Статуту 2012р. статутний (складений) капітал Товариства складає 10 941 грн. Розподіл Статутного (складеного) капіталу між учасниками Товариства наступний:

1) ОСОБА_4 володіє часткою 8127 грн, що відповідає 74,28% статутного (складеного) капіталу Товариства;

2) ОСОБА_3 володіє часткою 1302,50 грн, що відповідає 11,90% статутного (складеного) капіталу Товариства;

3) ОСОБА_5 володіє часткою 14 грн, що відповідає 0,13% статутного (складеного) капіталу Товариства;

4) ОСОБА_6 володіє часткою 1455,50 грн, що відповідає 13,30% статутного (складеного) капіталу Товариства;

5) ОСОБА_7 володіє часткою 14 грн, що відповідає 0,13% статутного (складеного) капіталу Товариства;

6) ОСОБА_8 володіє часткою 14 грн, що відповідає 0,13% статутного (складеного) капіталу Товариства;

7) ОСОБА_9 володіє часткою 14 грн, що відповідає 0,13% статутного (складеного) капіталу Товариства.

Відповідно до п. 7.2.4 Статуту 2012 збільшення статутного (складеного) капіталу Товариства допускається після внесення усіма його Учасниками вкладів у повному обсязі. Порядок внесення додаткових вкладів встановлюється рішенням Зборів та чинним законодавством України.

В подальшому, Протоколом загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський «Стеатит» від 19.09.2016 затверджено Статут у новій редакції (далі Статут 2016).

Так. відповідно до п. 1.1. Статуту 2016, Товариство з обмеженою відповідальністю «Перечинський «Стеатит» є юридичною особою, що створене шляхом перетворення відкритого акціонерного Товариства «Стеатит» у Товариство з обмеженою відповідальністю відповідно до рішень загальних зборів акціонерів ВАТ «Стеатит» (протокол №01/10 від 21.04.2010 р. та протокол №03/10 від 29.10.-02.11.2010 р.) та відповідно до рішень Установчих зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський «Стеатит» (протокол 01/10 від 12.11.2010 р.).

Пунктом 1.6. Статуту 2016 визначено, що Товариство має самостійний баланс, рахунки у банківських установах, може від свого імені укладати Договори, набувати майнові та пов`язані з ними немайнові права, нести обов`язки, бути позивачем та відповідачем у суді, господарському суді, третейському суді.

Між тим, п. 1.7. Статуту у редакції 2016 року визначено, що учасниками Товариства є ОСОБА_10 та ОСОБА_1 .

Пунктом 1.10. Статуту 2016 встановлено, що будь-які зміни та доповнення до цього Статуту вносяться виключно шляхом викладення цього Статуту в новій редакції, що підписується всіма учинками Товариства) справжність підписів яких на статуті посвідчується нотаріально в обов`язковому порядку.

Учасниками Товариства можуть бути фізичні та юридичні особи. (п. 4.1. Статуту 2016)

Учасники не відповідають за зобов`язаннями Товариства, але несуть ризик збитків, пов`язаних із діяльністю Товариства, у межах вартості своїх вкладів. Учасники, які не повністю внесли вклади, несуть солідарну відповідальність за зобов`язаннями Товариства у межах вартості не внесеної частини вкладу кожного з учасників. (п. 4.2. Статуту 2016)

Відповідно до п. 4.1. Статуту 2016, засновниками Товариства є особи, що прийняли рішення про його заснування та були його учасниками на момент створення Товариства.

Відповідно до п.п. 6.1-6.5 Статуту 2016 вищим органом Товариства є загальні збори учасників (далі - «Збори»), що складаються з Учасників та їх представників; учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному (складеному) капіталі; учасник може передати свої повноваження представнику; представники Учасників можуть бути постійними або призначеними на певний строк; учасник вправі в будь-який час замінити свого представника у Зборах Учасників, сповістивши про це інших Учасників; Учасник Товариства вправі передати свої повноваження на зборах іншому Учаснику або представникові іншого Учасника Товариства шляхом видачі відповідної довіреності.

Згідно п. 6.6 (пп. 6.6.1 - 6.6.2, 6.6.5, 6.6.11 - 6.6.13, 6.6.15, 6.6.17) Статуту 2016 Збори можуть приймати рішення з будь-яких питань діяльності Товариства; до виключної компетенції Зборів належить: визначення основних напрямів діяльності Товариства, затвердження його планів та звітів про виконання; внесення змін до установчих документів Товариства (в т.ч. змін до статутного (складеного) капіталу; призначення та звільнення Директора Товариства; вирішення питання про придбання Товариством частки Учасника, умов передачі частки Учасника, що вибув з Товариства; виключення Учасника з Товариства та прийняття до нього нових Учасників; встановлення розміру, форми і порядку внесення Учасниками додаткових вкладів (внесків); прийняття рішення про відчуження майна Товариства; обрання та відкликання Голови загальних зборів учасників (Голови Товариства).

Відповідно до п. 6.8 Статуту 2016 повідомлення про скликання Зборів надсилається учасникам Товариства у письмовій формі.

Згідно пп. 6.9-6.10 Статуту 2016 при розв`язанні питань, означених в пп. 6.6.1, 6.6.2, 6.6.12 рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників Товариства; з усіх інших питань рішення приймається простою більшістю присутніх на загальних зборах учасників Товариства, якщо інше не визначено законом; буть-хто з учасників Товариства може вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів.

Пунктом 6.12. Статуту 2016 визначено, що виконавчим органом Товариства, що здійснює керівництво його поточною діяльністю, с Генеральний директор, який призначається Загальними зборами учасників, і вправі без довіреності здійснювати дії від імені Товариства. Генеральний директор формує апарат управління, очолює його і вирішує всі питання діяльності Товариства, крім тих, що входять до компетенції Зборів. Генеральний директор в праві призначати директорів по-відповідним напрямкам діяльності Товариства на вчинення повноважень яким від імені Товариства Генеральним директором видається довіреність (довіреності). У випадку тимчасової відсутності генерального директора будь-які дії від імені товариства можуть здійснюватися виключно на підставі виданої генеральним директором письмової довіреності.

Загальні збори учасників можуть прийняти рішення про передачу частини прав, що належать їм, до компетенції Генерального директора.(п. 6.12.2. Статуту 2016)

Між тим, у відповідності до п. 6.12.2., Генеральний директор підзвітний загальним зборам учасників і організовує виконання їх рішень.

Генеральний директор не може бути одночасно Головою загальних зборів учасників (Головою Товариства) (п. 6.12.3 Статуту 2016).

Відповідно до п. 6.14. Статуту 2016, Голова загальних зборів учасників (Голова Товариства) здійснює контроль за діяльністю Генерального Директора Товариства представляє інтереси учасників Товариства у період між проведенням загальних зборів учасників Товариства. Голова загальних зборів учасників (Голова Товариства) не може бути одночасно Генеральним директором Товариства, Головою або членом Ревізійної комісії Товариства. Голова загальних зборів учасників (Голова Товариства) обирається Зборами з числа учасників Товариства (їх представників)

.Відповідно до п. 6.15 Статуту 2016, голова загальних зборів учасників (Голова Товариства) в межах своєї компетенції: вимагає скликання позачергових загальних зборів учасників Товариства у випадках, коли цього вимагають інтереси учасників Товариства вцілому; вирішує питання про винесення на розгляд загальних зборів учасників тих чи інших питань; подає загальним зборам пропозиції з питань діяльності Товариства.

Згідно п.п.7.2, 7.2.2 Статуту 2016, статутний (складений) капітал Товариства складає 101 455,50 грн. Розподіл Статутного (складеного) капіталу між учасниками Товариства наступний:

1) ОСОБА_10 володіє часткою 50 000 (п`ятдесят тисяч) гривень, що відповідає 49,28 % статутного капіталу Товариства;

2) ОСОБА_1 володіє часткою 51 455,50 (п`ятдесят одна тисяча чотириста п`ятдесят гривень 50 коп.) гривень, що відповідає 50,72 % статутного капіталу Товариства.

Між тим, відповідно до рішення Господарського суду Закарпатської області від 11.03.2022 у справі №907/922/21, судом визначено розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський «Стеатит» у сумі 5523,00 грн та розміри часток у статутному капіталі його учасників:

1) ОСОБА_3 з часткою у розмірі 4011,50 грн;

2) ОСОБА_1 з часткою у розмірі 1455,50 грн;

3) ОСОБА_5 з часткою у розмірі 14 грн;

4) ОСОБА_7 з часткою у розмірі 14 грн;

5) ОСОБА_8 з часткою у розмірі 14 грн;

6) ОСОБА_9 з часткою у розмірі 14 грн.

Вказана обставина підтверджується, та не спростовується учасниками справи, а також відомості внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Відтак, належна учасникам (засновникам) « ОСОБА_11 » частка у статутному капіталі становить:

1) ОСОБА_3 - 72,6%

2) ОСОБА_1 - 26,4%

3) ОСОБА_5 - 0,25%

4) ОСОБА_7 - 0,25%

5) ОСОБА_8 - 0,25%

6) ОСОБА_9 - 0,25%

Відповідно до Протоколу №01/2025 від 03.01.2025 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський «Стеатит», у присутності ОСОБА_3 , ОСОБА_5 , ОСОБА_7 та ОСОБА_8 одноголосно прийняті рішення, зокрема, про припинення повноважень голови загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський «Стеатит» (голови товариства) ОСОБА_10 , та про обрання головою загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський «Стеатит» (головою товариства) ОСОБА_3 , про припинення повноваження (звільнення) генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський «Стеатит» ОСОБА_1 та про обрання генеральним директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський «Стеатит» - ОСОБА_3 , про затвердження статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський «Стеатит» у новій редакції, про надання згоди генеральному директору на вчинення правочинів щодо відчуження майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський «Стеатит».

Означене стало підставою для звернення позивача з даною позовною заявою до суду з вимогою про визнання недійсними всіх рішень, які були прийняті 03.01.2025 загальними зборами учасників ТОВ «Перечинський «Стеатит», що оформлені протоколом №01/2025 загальних зборів учасників від 03.01.2025 в тому числі нову редакцію статуту ТОВ «Перечинський «Стеатит», затвердженого рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Перечинський «Стеатит» (протокол від 03.01.2025 №01/2025) та скасування державної реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «Перечинський «Стеатит» «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 15.01.2025 10:59:46, 1003161070014000385, зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна установчих документів», вчинену ОСОБА_2 . Приватний нотаріус Котлярова Л.В.

Згідно зі статтею 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу закріплено у статті 16 ЦК України.

Частиною першою статті 2 ГПК України визначено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Приписами ст. 80 Цивільного кодексу України передбачено, що юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді.

Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (ст. 97 ЦКУ).

Відповідно до ч. 1 ст. 98 ЦКУ, загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом.

Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом (ч. 2 ст. 98 ЦКУ).

Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства. Учасники товариства, що володіють не менш як десятьма відсотками голосів, можуть вимагати скликання загальних зборів (ч. 4 ст. 98 ЦКУ).

Згідно приписів ст. 99 ЦКУ, загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу.

Аналогічна позиція викладена в ст. 89 Господарського кодексу України (діючого на момент виникнення спірних правовідносин), відповідно до якої загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу.

Статтею 28 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі - Закон) передбачено, що органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Відповідно до ст. 29 Закону, загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.

Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

За змістом ст. 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також, зокрема на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Відповідно до ч. 5 ст. 31 вказаного Закону, вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам.

Відповідно до ч. 9 ст. 31 вказаного Закону, у разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлено статутом, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов`язки щодо скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників, передбачені ст. 32 цього Закону, покладаються на учасників товариства, які ініціювали загальні збори учасників.

Порядок скликання загальних зборів учасників визначений ст. 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», відповідно до якої загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників, виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про збори кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.

Як зазначалось вище, відповідно до п. 6.8. Статуту 2012 повідомлення про скликання Зборів надсилається учасникам Товариства у письмовій формі.

Своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні.

Отже, оскільки учасник товариства може бути не заінтересований у поновленні директора на посаді, а посилатися виключно на порушення своїх прав щодо управління товариством, вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування реєстраційної дії можуть бути ефективними способами захисту.

Водночас для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства та з`ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, а також щодо відповідності питань порядку денного зборів питанням порядку денного, які перелічені в отриманому учасником запрошенні на загальні збори учасників товариства (п.45 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16, постанови Верховного Суду від 22.01.2020 у справі №915/99/19, від 14.05.2020 у справі №910/3722/18, від 18.06.2020 у справі №911/938/19 та від 16.12.2020 у справі №910/14910/18).

Крім того, не всі порушення законодавства, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів юридичної особи, можуть бути підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства. Під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час їх скликання та проведення, господарський суд повинен оцінити, як ці порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

Подібні висновки Верховного Суду містяться у постановах від 02.04.2019 у справі №927/546/18, від 18.09.2019 у справі №902/671/18, від 28.01.2021 у справі №910/15906/19, від 07.09.2021 у справі №916/2506/20, від 05.07.2022 у справі №911/2269/20, від 25.05.2023 у справі №916/636/22, від 04.05.2023 у справі №911/3656/20, від 18.04.2024 у справі №924/560/23 та інших.

Аналіз зазначених висновків Верховного Суду щодо підстав недійсності рішень загальних зборів учасників господарського товариства свідчить, що порушення, допущені при скликанні і проведенні загальних зборів учасників господарського товариства, можна поділити на (1) такі, які мають своїм наслідком обов`язкове визнання прийнятих на цих зборах рішень недійсними, та (2) такі, які хоч і допускаються, однак не завжди призводять до недійсності рішень загальних зборів.

Неповідомлення учасника господарського товариства сама по собі не є самостійною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства, однак з урахуванням конкретних обставин справи може бути достатньою підставою для визнання їх недійсними.

Ця обставина може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у разі, якщо учасник товариства, який звертається до суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів, довів не лише факт його неповідомлення, а також довів належними та допустимими доказами, зокрема, але не виключно: 1) існування інших підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів; та /або 2) факт того, що він не брав участі у таких зборах, не мав можливості взяти участь у цих зборах, а прийняті на таких зборах рішення суперечать вимогам законодавства та / або статуту господарського товариства, прийняті з порушенням порядку голосування, стосуються безпосередньо його прав та інтересів та порушують їх.

У випадку заперечення учасником юридичної особи факту повідомлення його про проведення загальних зборів, обов`язок доказування обставин повідомлення позивача про проведення загальних зборів покладається на відповідача як особу, рішення органу управління якої оспорюється. Такої позиції дотримується Верховний Суд в постановах від 05.05.2020 у справі №916/1996/19 та від 06.02.2020 у справі №906/307/19.

Отже, у справах з позовною вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників юридичної особи, заявленою з підстав неповідомлення позивача як учасника юридичної особи про проведення зборів, на яких прийняте спірне рішення, судам при вирішенні питання щодо порушення прав позивача спірним рішенням необхідно з`ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема, щодо належного повідомлення позивача про такі збори, яке є складовою скликання зборів, а також щодо відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту, оскільки своєчасне і належне повідомлення учасника про скликання загальних зборів, що містить вичерпну інформацію щодо проведення зборів, є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні.

Саме така правова позиція Великої Палати Верховного Суду викладена в постанові від 22.10.2019 у справі №923/876/16.

З долученого до матеріалів справи Повідомлення про скликання загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський «Стеатит» б/н від 03.12.2024, вбачаєтеся скликання учасником товариства ОСОБА_3 , яка володіє часткою статутного капіталу - 72,6% загальних зборів учасників на 03.01.2025 на 10:00 за місцезнаходженням товариства АДРЕСА_1 .

На підтвердження надіслання копії означено Повідомлення позивачу, як учаснику Товариства, відповідачем долучено копію Опису вкладення у цінний лист до поштового відправлення №8800000090188 від 03.12.2024 на ім`я ОСОБА_1 , адреса: АДРЕСА_2 , що є належною адресою позивача.

Означене спростовує доводи позивача в частині неналежного повідомлення позивача про проведення загальних зборів учасників товариства.

Протоколом №01/2025 від 03.01.2025 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський «Стеатит» прийняті рішення зокрема про припинення повноважень голови загальних зборів учасників ОСОБА_10 , та про обрання головою загальних зборів учасників (головою товариства) ОСОБА_3 , а також про припинення повноваження (звільнення) генерального директора ОСОБА_1 та про обрання генеральним директором - ОСОБА_3 .

З огляду на вищезазначене, суд зазначає наступне.

Статтею 39 Закону передбачено, що виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення). Виконавчий орган товариства підзвітний загальним зборам учасників і наглядовій раді товариства (у разі утворення) та організовує виконання їхніх рішень. Виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є «директор», якщо статутом не передбачена інша назва.

З одноосібним виконавчим органом та кожним членом колегіального виконавчого органу укладається цивільно-правовий або трудовий договір (контракт). Договір (контракт), що укладається з одноосібним виконавчим органом та членом колегіального виконавчого органу, від імені товариства підписує особа, уповноважена на таке підписання загальними зборами учасників (ч. 12 ст. 39 Закону).

Повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов`язків. У разі припинення повноважень одноосібного виконавчого органу або члена колегіального виконавчого органу договір із цією особою вважається припиненим. Статутом товариства може бути передбачено вимогу про обрання нових членів чи тимчасових виконувачів обов`язків для всіх членів колегіального виконавчого органу (ч. 13 Закону).

Згідно ст. 92, 96, 96-1 ЦК власники корпоративних прав та органи юридичної особи здійснюють повноваження управління нею, що є формою реалізації корпоративних відносин. Право на управління та контроль над акціонерним товариством дає можливість впливати на його рішення та господарську політику.

Управління майном і працівниками у господарському праві розглядається не лише як одна з правомочностей власника, а як діяльність (функція) його органів управління, функція керівника господарюючого суб`єкта. Функція організації господарства та управління ним здійснюється адміністрацією та службовими особами підприємства, які, в залежності від свого правового положення в системі органів управління, наділені власною компетенцією з управління майном, працівниками. Поняття «організовувати» в словниках, тлумачиться, зокрема в такому значенні: 1) створювати, засновувати що-небудь, залучаючи до цього інших, спираючись на них; 2) здійснювати певні заходи громадського значення, розробляючи їх підготовку і проведення; 3) згуртовувати, об`єднувати кого-небудь з певною метою; 4) чітко налагоджувати, належно впорядковувати що-небудь.

Разом з вищим органом управління директор (генеральний директор) виконує спільну для них функцію, яка об`єднується досягненням загальної волі і мети створення підприємства: - організувати використання вкладеного капіталу та майна, трудових ресурсів і кадрової роботи, договірної та фінансової діяльності, обліку та звітності тощо для виробництва товарів (робіт, послуг), а також забезпечення існування підприємства в умовах економічної конкуренції. В кінцевому рахунку мета господарювання для власника (засновника акціонера) та для керівника одна, - отримання прибутку та інших запланованих соціальних результатів.

Загальні збори товариства і директор (генеральний директор), згідно доктрини управління єдине ціле, одна й та ж сама особа.

У цій справі відповідачем є Товариство. При цьому учасники Товариства, як носії (власники) корпоративних прав і особи, на яких лежить обов`язок задовольнити заяву Директора бути звільненим від обов`язків за власним бажанням

Конституційний Суд України в абзацах другому та четвертому пункту 3.2 свого Рішення №1-рп/2010 від 12.01.2010 у справі №1-2/2010 за конституційним зверненням Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний фінансово-правовий консалтинг» про офіційне тлумачення ч. 3 ст. 99 ЦК України, посилаючись на положення законів, що регулюють цивільно-правові відносини, а саме ч. 1 ст. 98 та ч. 2 ст. 99 ЦК України, а також чинні на той час ч. 2 ст. 23, пункт «г» ч. 5 ст. 41, ч. 1 ст. 59 Закону України «Про господарські товариства» і ч. 5 ст. 58 Закону України «Про акціонерні товариства», виснував, що підставою набуття виконавчим органом товариства повноважень є факт його обрання (призначення) загальними зборами учасників (акціонерів) або укладення із членом виконавчого органу товариства трудового договору, який від імені товариства може підписувати голова наглядової ради чи особа, уповноважена на те наглядовою радою.

При цьому Конституційний Суд України наголосив, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися не в межах трудових, а корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово підтримувала ці висновки, зокрема, в постановах від 10.09.2019 у справі №921/36/18 та від 30.01.2019 у справі №145/1885/15-ц, де також виснувала, що хоча такі рішення уповноваженого на це органу можуть мати наслідки і в межах трудових правовідносин, але визначальними за таких обставин є корпоративні правовідносини.

Між тим, управління товариством здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (частини перша, друга статті 97 ЦК України). Частинами першою - четвертою статті 99 ЦК України передбачено, зокрема, що загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб.

Органами товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган (стаття 28 Закону №2275-VIII).

Загальні збори учасників є вищим органом товариства (частина перша статті 29 Закону №2275-VIII), до компетенції якого належить, зокрема, обрання одноосібного виконавчого органу товариства (пункт 7 частини другої статті 30 Закону №2275-VIII).

Разом з тим Закон №2275-VIII також передбачає укладення з членом виконавчого органу товариства договору.

Так, у чинній редакції частина дванадцята статті 39 Закону №2275-VІІІ передбачає, що з одноосібним виконавчим органом та кожним членом колегіального виконавчого органу укладається цивільно-правовий або трудовий договір (контракт). Договір (контракт), що укладається з одноосібним виконавчим органом та членом колегіального виконавчого органу, від імені товариства підписує особа, уповноважена на таке підписання загальними зборами учасників.

Аналіз цієї норми в сукупності з положеннями останнього речення частини сьомої статті 39, частини шостої статті 40 та частини восьмої статті 42 Закону №2275-VIII дозволяє дійти висновку про те, що договір, про який ідеться в частині дванадцятій статті 39 цього Закону, є цивільно-правовим або трудовим договором (контрактом).

Відтак чинна редакція Закону №2275-VIII встановлює обрання особи виконавчим органом товариства або до складу цього органу в межах відносин з управління товариством і окремо передбачає укладення цивільно-правового або трудового договору.

Отже, за загальним правилом створення (обрання) виконавчого органу товариства відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства (частина перша статті 99 ЦК України, пункт 7 частини другої статті 30 Закону №2275-VIII) або в окремих випадках - наглядової ради товариства (частина друга статті 38 Закону №2275-VIII). Це рішення породжує між особами, яких воно стосується, корпоративні відносини, у яких обрана особа наділяється повноваженнями з управління.

Коли особу обрано до складу виконавчого органу (між товариством та особою встановлені відносини управління товариством) та укладено трудовий договір (встановлені трудові відносини) і коли існують тільки відносини з управління товариством без укладення трудового договору - саме відносини з управління товариством, у яких директору надані відповідні повноваження, за здійснення яких він несе встановлену законом відповідальність, становлять основу відносин між товариством та цією особою.

Для вирішення цієї справи суд звертається до правових висновків, викладених Великою Палатою Верховного Суду у своїй постанові від 06.09.2023 у справі №127/27466/20.

Мотивуючи наведене рішення, ВП ВС виснувала, що створення (обрання) виконавчого органу товариства відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства (ч. 1 ст. 99 ЦКУ), п. 7 ч. 2 ст. 30 ЗУ від 06.02.2018 №2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі - Закон №2275-VIII)) або в окремих випадках - наглядової ради товариства (ч. 2 ст. 38 Закону №2275-VIII). Це рішення породжує між особами, яких воно стосується, корпоративні відносини, у яких обрана особа наділяється повноваженнями з управління, та які є підставою для виникнення відносин представництва в цивільних/господарських відносинах Корпорації як юридичної особи. Окрім того між директором (генеральним директором) та Корпорацією виникають трудові відносини, що регулюються законодавством про працю, у зв`язку з укладенням в установленому порядку (ч. 12 ст. 39 Закону №2275-VIII) з одноосібним виконавчим органом (членом колегіального виконавчого органу) трудового договору (контракту).

ВП ВС зробила правовий висновок, що відносини Керівника з управління Товариством становлять основу відносин між товариством та цією особою. Визнання трудових правовідносин припиненими, або звільнення Директора у таких відносинах спрямовано на припинення правовідносин з управління, які існують між Директором та Товариством.

При цьому ВП ВС визначила алгоритм, за яким у спірних правовідносинах мають припинятися повноваження з корпоративного управління. Цей порядок є відмінним від алгоритму припинення трудових відносин, який встановлено для усіх інших категорій працівників попередження роботодавця письмово за два тижні. Для корпоративних відносин ця норма не застосовується.

Слід застосовувати приписи корпоративного закону, зокрема ч. 2-5 та 11 ст. 32 Закону №2275-VIII. Директор для припинення своїх повноважень за своєю власною ініціативою має скликати загальні збори учасників Товариства (п. 1 ч. 7 ст. 31 Закону №2275-VIII) з включенням до порядку денного питання про припинення своїх повноважень шляхом обрання нового директора або тимчасового виконувача його обов`язків (ч. 13 ст. 39 Закону №2275-VIII), дотримуючись особливостей порядку, встановленого статутом Товариства, зокрема: не пізніше, ніж за 30 днів до початку зборів повідомити кожного з учасників про порядок денний, дату, час, і місце їх проведення, а також забезпечити учасникам можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного за місцезнаходженням Товариства.

Позивач, з метою дотримання процедури припинення своїх повноважень як директора/керівника та з метою забезпечення можливості учасникам Товариства обрати (призначити) на цю посаду наступного керівника, таким чином забезпечивши безперевність керівництва і передачу владних повноважень з управління Товариством, дотримався порядку скликання зборів учасників Товариства. Однак збори у встановлений день не відбулись.

Це означає, що позивача загальні збори товариства могли звільнити, а також призначити/обрати нового керівника.

Між тим, варто зауважити, що на момент прийняття означеного рішення загальних зборів учасників, визначених Протоколом №01/2025 від 03.01.2025, чинним був статут саме 2016 року.

Пунктом 6.14. Статуту в редакції 2016 року визначено, що Голова загальних зборів учасників (Голова Товариства) не може бути одночасно Генеральним директором Товариства, Головою або членом Ревізійної комісії Товариства.

Частиною 6 ст. 62 Закону України «Про господарські товариства» (чинної на момент затвердження Статуту в редакції 2016), встановлювалось, що Генеральний директор (директор) не може бути одночасно головою загальних зборів учасників товариства.

Між тим, 17.06.2018 набрав чинності Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» №2275-VIII від 06.02.2018, який визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників (ч. 1 ст. 1 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Частиною 2 Глави VIII. Прикінцеві та перехідні положення Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» №2275-VIII від 06.02.2018 визначено, Визнати таким, що втратив чинність, Закон України «Про господарські товариства» (Відомості Верховної Ради України, 1991 р., № 49, ст. 682 із наступними змінами) у частині, що стосується товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю.

Частиною 3 Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено, протягом року з дня набрання чинності цим Законом положення статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, що не відповідають цьому Закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності цим Законом. Цей пункт не застосовується після внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Між тим, при розгляді питань про порушення ч. 6 ст. 62 Закону України «Про господарські товариства» та статуту товариства, суд серед іншого повинен з`ясувати, як таке порушення вплинуло на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Аналогічну позицію виснував Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постанові від 23.01.19 у справі №922/3596/17.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та / або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16).

Порушенням є такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилось або зникло як таке. Порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Верховний Суд неодноразово зазначав, що вказаний вище підхід є загальним і може застосовуватись при розгляді будь-яких категорій спорів, оскільки недоведеність порушення прав, за захистом яких було пред`явлено позов, у будь-якому випадку є підставою для відмови у його задоволенні.

За змістом ч. 1 ст. 34 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Статтею 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» передбачено, що судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України. Обов`язковість урахування (преюдиційність) судових рішень для інших судів визначається законом.

Згідно зі статтею 326 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами.

У рішенні Конституційного Суду України №5-пр/2013 від 26.06.2013, розстрочка (відстрочка) виконання рішення має базуватися на принципах співмірності і пропорційності з метою забезпечення балансу прав і законних інтересів стягувача і боржника.

У справі «Горнсбі проти Греції» Європейський суд з прав людини зазначив, що виконання рішення, ухваленого будь-яким судом, має розцінюватись як складова частина судового розгляду.

Як вже зазначалось вище, рішенням Господарського суду Закарпатської області від 11.03.2022 у справі №907/922/21 визначено розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський «Стеатит» у сумі 5523,00 грн та розміри часток у статутному капіталі його учасників.

У відповідності до ч. 2-4 ст. 34 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10, 14 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Пунктом 7 ч. 2 ст. 30 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», до компетенції загальних зборів учасників належать: обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства.

З огляду на зазначене, враховуючи володіння ОСОБА_3 - 72,6%, ОСОБА_5 - 0,25%, ОСОБА_7 - 0,25%, ОСОБА_8 - 0,25% та ОСОБА_9 - 0,25% статутного капіталу Товариства, що в сукупності дорівнює 73,6% голосів, загальними зборами учасників Товариства 03.01.2025 було правомірно прийнято рішення про звільнення Позивача та призначення на посаду нового Генерального директора.

Між тим, варто зауважити, що хоча, ч. 6. ст. 11 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено, що статут товариства може містити інші відомості, що не суперечать закону, однак імперативна норма ч. 6 ст. 62 Закону України «Про господарські товариства», згідно якої встановлювалось, що Генеральний директор (директор) не може бути одночасно головою загальних зборів учасників товариства, втратила чинність. Відтак, оскільки, вищим органом Товариства є загальні збори учасників товариства, саме волевиявлення учасників Товариства є вирішальним, якщо воно не суперечить Закону.

Щодо розглянутого на загальних зборах учасників, питання щодо затвердження статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський «Стеатит» у новій редакції, слід зазначити наступне.

Як вже зазначалось вище, до компетенції загальних зборів учасників товариства, належить зокрема внесення змін до установчих документів Товариства (в т.ч. змін до статутного капіталу) (пп. 6.6.2. Статуту 2016).

Крім цього, п. 6.9. Статуту 2016 визначено, що при розв`язанні питань, означених в пп. 6.6.1., 6.6.2, 6.6.12 рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності як 50% загальної кількості голосів учасників Товариства. З усіх інших питань рішення приймається простою більшістю голосів, присутніх на загальних зборах учасників Товариства, якщо інше не передбачено законом.

Відповідно до ч. 1, 2, 5, 6 ст. 11 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» установчим документом товариства є статут. Перша редакція статуту товариства підписується всіма учасниками товариства. Справжність підписів учасників засвідчується нотаріально. У статуті товариства зазначаються відомості про: 1) повне та скорочене (за наявності) найменування товариства; 2) органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень; 3) порядок вступу до товариства та виходу з нього. Статут товариства може містити інші відомості, що не суперечать закону.

Компетенцію загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю регулює ст.30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Відповідно до ч.1 ст.30 Закону, загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства.

До компетенції загальних зборів учасників належать: 1) визначення основних напрямів діяльності товариства; 2) внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту; 3) зміна розміру статутного капіталу товариства; 4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника; 5) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом; 6) обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради товариства; 7)обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства; 8) визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства; 9)створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності; 10) прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника; 11) затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період; 12) розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів; 13) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства; 14) прийняття рішення щодо обліку або припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток; 15) прийняття інших рішень, віднесених законом до компетенції загальних зборів учасників.

Питання, передбачені ч. 2 ст. 30 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та інші питання, віднесені законом до компетенції вищого органу товариства, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів товариства.

До виключної компетенції загальних зборів учасників статутом товариства також може бути віднесено вирішення інших питань.

Відповідно до ч. 2 ст. 34 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Як вже зазначалось вище, ч. 3 Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено, протягом року з дня набрання чинності цим Законом положення статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, що не відповідають цьому Закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності цим Законом. Цей пункт не застосовується після внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Відтак, при прийнятті рішення що внесення змін до установчих документів Товариства, необхідний кворум у розмірі 75% від статутного капіталу Товариства.

Безумовними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації.

Аналогічну позицію виснував Верховний Суд у постановах від 07.09.2021 у справі №916/2506/20, від 05.07.2022 у справі №911/2269/20, 15.11.2023 у справі №917/1891/21, 12.02.2025 у справі №521/16579/18, 06.03.2025 у справі №916/596/23, від 22.09.2022 року у справі №924/1146/21, від 23.02.2022 року у справі №914/807/20, від 15.06.2022 року у справі №916/3074/20, від 21.10.2021 року у справі №910/15071/20, від 26.10.2022 року у справі №916/1010/21.

Між тим, означене рішення, відповідно до Протоколу №01/2025 від 03.01.2025, прийняте ОСОБА_3 - 72,6%, ОСОБА_5 - 0,25%, ОСОБА_7 - 0,25%, ОСОБА_8 - 0,25% та ОСОБА_9 - 0,25% статутного капіталу Товариства, що в сукупності дорівнює 73,6% голосів.

Відтак, оскільки, вказане рішення не набрало належної кількості голосів, суд доходить до висновку, що є підстави для визнання його недійсним.

Щодо вимоги позивача про скасування державної реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «Перечинський «Стеатит» «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 15.01.2025 10:59:46, 1003161070014000385, зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна установчих документів», вчинену ОСОБА_2 . Приватний нотаріус Котлярова Л.В, суд зазначає наступне.

Згідно п. 4 ч. 1 ст. 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців», державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи. Факт державної реєстрації є лише офіційним визнанням на державному рівні обставин існування певних вже здійснених юридичних актів та вчинків.

Відповідно до ст. 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, громадських формувань визначено, що державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців (далі - державна реєстрація) - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу- підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.

Змістом статті 6 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, громадських формувань» передбачено повноваження державного реєстратора згідно з якими він, зокрема, проводить реєстраційну дію (у тому числі з урахуванням принципу мовчазної згоди) за відсутності підстав для зупинення розгляду документів та відмови у державній реєстрації шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру; веде Єдиний державний реєстр; веде реєстраційні справи.

Подання документів для державної реєстрації за змістом статті 14 наведеного вище Закону здійснюється заявником (засновник (засновники) або уповноважена ними особа - у разі подання документів для державної реєстрації створення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, в розумінні абзацу 1 пункту 8 частини першої статті 1 Закону).

Водночас статтею 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» встановлено спростовувану презумпцію відомостей, оголошених в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Особа, яка вважає своє право чи інтерес порушеними через подання та внесення до ЄДР недостовірних відомостей може вимагати їх захисту через корегування відомостей ЄДР та відображенні в ЄДР відповідних дійсних відомостей у спосіб, що забезпечить ефективне відновлення та захист її порушених прав та інтересів, зокрема, шляхом скасування запису в ЄДР (пункт 2 частини першої статті 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»).

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду щодо: - визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; - скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

Приписами наведених положень Закону зазначені саме ті способи захисту порушених прав, за допомогою яких ці права учасники можуть захистити та відновити у спірних корпоративних відносинах. Окремо слід відмітити, що серед наведеного переліку способів захисту, які визначає ст. 25 Закону, не передбачено підстав вчинення реєстратором реєстраційних дій з метою захисту учасника товариства прав унаслідок скасування самою юридичною особою своїх рішень. Правовою підставою таких змін у ЄДРПОУ є виключно судове рішення.

Таким чином, відновлення учасника Товариства порушених прав, можливе саме шляхом визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, оформлених протоколом, а також шляхом скасування внесених змін на підставі оскаржуваних рішень, визнаних судом недійсними.

З урахуванням правових висновків Верховного Суду, ефективними способами захисту прав учасника у даному випадку будуть способи, визначені ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

Можливість застосування таких способів захисту прав учасника, як скасування запису в державному реєстрі випливає з положень ст. 2 ГПК України в аспекті мети ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб; завдань господарського судочинства, які превалюють над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі; ст. 4 ГПК України щодо права на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. Можливість застосування таких способів захисту порушених прав як скасування записів про державну реєстрацію, внесення змін до державного реєстру підтверджено Великою Палатою Верховного Суду у справі № 909/1294/15 від 01 жовтня 2019 року.

Відтак, з урахуванням наведеного, суд доходить до висновку про задоволення вимоги про позивача про скасування державної реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «Перечинський «Стеатит» «Зміна установчих документів».

Згідно зі ст. 73 ГПК України, доказами є будь які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до статті 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Положеннями ст. 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

В силу приписів ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (ст. 86 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до частини 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

За усталеною практикою Європейського суду з прав людини (справи «Серявін та інші проти України», «Пронін проти України», «Кузнєцов та інші проти російської федерації» одним із завдань вмотивованого рішення є продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Ігнорування судом доречних аргументів сторони є порушенням статті Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

При цьому, пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

З урахуванням викладеного, суд доходить висновку, що позов належить задовольнити частково, визнавши недійсним рішення (а саме пункт рішення) загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський «Стеатит» щодо затвердження статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський «Стеатит» у новій редакції, прийнятого 03.01.2025, оформленого протоколом №01/2025 загальних зборів учасників від 03.01.2025 та скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «Перечинський «Стеатит» в частині «Зміна установчих документів».

В решті позовних вимог слід відмовити (Визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський «Стеатит» 03.01.2025 року, що оформлені протоколом №01/2025 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський «Стеатит» від 03 січня 2025 року щодо:

припинення повноважень голови загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський «Стеатит» (голови товариства);

про обрання голови загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський «Стеатит» (голови товариства).

про припинення повноважень (звільнення) генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський «Стеатит»;

про обрання генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський «Стеатит»;

про надання згоди генеральному директору на вчинення правочинів щодо відчуження майна Товариства з обмеженою відповідальністю у новій «Перечинський «Стеатит».

А також в частині про скасування державної реєстраційної дії/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський «Стеатит» Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи) відмовити.

РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ У СПРАВІ

Згідно з ч. 1 ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Згідно з правилами ч. 9 ст. 129 ГПК України, у випадку зловживання стороною чи її представником процесуальними правами або якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.

Позивачем сплачено судовий збір у розмірі 6056 грн, який на підставі вище викладеного підлягає відшкодуванню за рахунок відповідача.

Керуючись статтями 2, 13, 73, 74, 76, 77, 78, 79, 80, 86, 129, 221, 236, 238, 240, 248, 252 Господарського процесуального кодексу України,

СУД УХВАЛИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський «Стеатит» щодо затвердження статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський «Стеатит» у новій редакції, прийнятого 03.01.2025, яке оформлено протоколом №01/2025 загальних зборів учасників від 03.01.2025.

3. Скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 15.01.2025 №1003161070014000385, ( в частині «Зміна установчих документів»), Котлярова Л.В., Приватний нотаріус Котлярова Л.В.

4. У решті позовних вимог відмовити.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський «Стеатит», вул. Червоноарміська, будинок 33, м. Перечин, Перечинський район, Закарпатська область, 89200 (код ЄДРПОУ: 14313814) на користь ОСОБА_1 , АДРЕСА_3 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) суму 6056 грн (Шість тисяч п`ятдесят шість гривень) понесених витрати на сплату судового збору.

6. На підставі ст. 241 Господарського процесуального кодексу України рішення Господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга на рішення суду, згідно зі ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Рішення може бути оскаржене до Західного апеляційного господарського суду.

7. Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по даній справі, ://court.gov.ua/fair/sud5008/ або http://www.reyestr.court.gov.ua.

Повне судове рішення складено та підписано 25.06.2026

Суддя А.А. Худенко