Ухвала суду № 137647432, 18.06.2026, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі

"18" червня 2026 р. Справа № 911/1291/26

Господарський суд Київської області у складі судді Гребенюк Т.Д., за участю секретаря судового засідання Шульги Т.С., розглянувши матеріали за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Тілмарк"

про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю

За участі: не з`явились

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Тілмарк" (далі ініціюючий кредитор, кредитор) звернулось до Господарського суду Київської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю (далі боржник).

Ухвалою від 18.05.2026 Суд, зокрема, постановив прийняти заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду та призначити підготовче засідання суду.

12.06.2026 до Суду від боржника надійшов відзив.

У підготовчому засіданні 18.06.2026 учасники у справі про банкрутство участь не взяли.

Суд зазначає, що неявка належним чином повідомлених учасників у справі про банкрутство не перешкоджає проведенню судового засідання.

Розглянувши матеріали справи, Суд зазначає наступне.

Заява обгрунтована неналежним виконанням боржником трьох Договір кредиту у частині своєчасного повернення коштів, у зв`язку з чим кредитор просить суд відкрити провадження у справі про банкрутство боржника та визнати грошові вимоги у сумі 98914817,29 грн, з яких:

1. За Договором фінансового кредиту № КП-1-26-03/2021 від 26.03.2021 р.: у загальному розмірі 52 184 118,71 грн, з яких заборгованість за тілом кредиту становить 45 225 353,92 грн, проценти - 6 958 764,79 грн.

2. За Договором фінансового кредиту № КП-1-07-05/2021 від 07.05.2021 р.: у загальному розмірі 27 157 901,87 грн, з яких заборгованість за тілом кредиту становить 25 433 900,00 грн, проценти - 1 724 001,87 грн.

3. За Договором фінансового кредиту № КП-1-21-07/2021 від 21.07.2021 р.: у загальному розмірі 19 572 796,71 грн, з яких заборгованість за тілом кредиту становить 18 344 000,00 грн, проценти - 1 228 796,71 грн.

Боржник повідомляє, що дійсно, на балансі підприємства обліковується заборгованість перед ініціюючим кредитором за зазначеними договорами у розмірі 98914817,29 грн., однак у зв`язку зі складним фінансовим становищем та недостатністю активів боржник не має можливості виконати грошові зобов`язання перед кредитором.

У відзиві боржник також повідомив наступне:

- заборгованість із виплати заробітної плати відсутня;

- заборгованість зі сплати податків та зборів відсутня;

- Боржник має відкритий рахунок в Публічному акціонерному товаристві Акціонерний банк «Південний»;

- рахунки у депозитарних установах відсутні;

- електронні гаманці відсутні;

- діяльність, пов`язана з державною таємницею, Боржником не здійснюється.

- на балансі Боржника будь-яке рухоме або нерухоме майно відсутнє.

Боржник підтверджує наявність ознак неплатоспроможності та неможливість задовольнити вимоги ініціюючого кредитора у звичайному порядку господарської діяльності.

При розгляді заяви, судом встановлено наступне.

У Витязі з ЄДРПОУ станом на 01.05.2026 /т.1 ас.37а/ містяться наступні відомості відносно боржника:

Місцезнаходження юридичної особи 08731, Київська обл., Обухівський р-н, село Деремезна, вул.Приозерна, будинок 25;

Розмір статутного (складеного) капіталу (пайового фонду): 1000,00 грн.

Перелік засновників: ОСОБА_1 , громадянство: Україна, Місцезнаходження: АДРЕСА_1 , Розмір частки засновника (учасника): 1000,00.

Інформація про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи: ОСОБА_1 , громадянство: АДРЕСА_1 .

Відомості про керівника юридичної особи, про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: Горобець Руслан Васильович, директор - керівник.

Дата та номер запису в Єдиному державному реєстрі про проведення державної реєстрації юридичної особи. Дата запису: 12.10.2020 Номер запису: 1000731020000043360.

Місцезнаходження реєстраційної справи Обухівська районна державна адміністрація Київської області.

1. Щодо Договору фінансового кредиту № КП-1-26-03/2021 від 26.03.2021 р.

Судом встановлено, що між ТОВ «ФК «Женева фінанс» (позикодавцем) та боржником (позичальником) укладено Договір фінансового кредиту № КП-1-26-03/2021 від « 26» березня 2021 р. (Договір) на наступних умовах /т.1 ас.14-15/.

1.1. Кредитодавець передає Позичальнику у власність на умовах платності, строковості, повернення грошові кошти (надалі іменується Фінансовий кредит) у сумі 50000000 (п`ятдесят мільйонів) гривень 00 коп.

1.2. На загальну суму виданих Кредитодавцем грошових коштів за строк фактичного перебування грошових коштів у розпорядженні Позичальника нараховуються проценти у розмірі 20 (двадцять) % на рік.

1.3. Проценти за користування Фінансовим кредитом нараховуються Кредитодавцем з дати списання грошових коштів з рахунку Кредитодавця.

1.4. Кредит надається в національній валюті України гривня.

1.5. Мета використання кредиту: поповнення обігових коштів.

1.6. Строк дії Договору становить 11 (одинадцять) місяців, розпочинається з « 26» березня 2021р. і закінчується « 28» лютого 2022 р.

3.4. Порядок повернення Фінансового кредиту визначається у такий спосіб. Вся сума Фінансового кредиту повертається Позичальником Кредитодавцю за один банківський день до дати закінчення строку дії договору, що вказана у п. 1.6 Договору, шляхом перерахування грошових коштів на рахунок Кредитодавця.

Позикодавець перерахував позичальнику 48875283,92 грн, що підтверджується платіжними інструкціями:

- № 548 від 29.03.2021 на суму 6 000 000,00 грн;

- № 551 від 29.03.2021 на суму 6 000 000,00 грн;

- № 553 від 29.03.2021 на суму 7 175 283,92 грн;

- № 549 від 29.03.2021 на суму 4 000 000,00 грн;

- № 550 від 29.03.2021 на суму 4 300 000,00 грн;

- № 552 від 29.03.2021 на суму 5 600 000,00 грн;

- № 547 від 29.03.2021 на суму 6 000 000,00 грн;

- № 546 від 29.03.2021 на суму 5 300 000,00 грн;

- № 635 від 28.04.2021 на суму 1 500 000,00 грн;

- № 705 від 24.05.2021 на суму 1 500 000,00 грн;

- № 554 від 29.03.2021 на суму 1 500 000,00 грн. /т.1 ас. 47б-47г/.

З призначенням платежу надання фінансового кредиту, згідно договору фінансового кредиту № КП-1-26-03/2021 від 26.03.2021 року.

Позичальник повернув позикодавцю 2150000,00 грн, що підтверджується платіжними інструкціями:

- №87 від 30.06.2021 на суму 650000,00 грн;

- №88 від 30.06.2021 на суму 1500000,00 грн /т.1 ас.20/.

2. Щодо Договору фінансового кредиту № КП-1-07-05/2021 від 07.05.2021.

Судом встановлено, що між ТОВ «ФК «Женева фінанс» (позикодавцем) та боржником (позичальником) укладено Договір фінансового кредиту № КП-1-07-05/2021 від 07.05.2021 (Договір) на наступних умовах /т.1 ас.12-13/.

1.1. Кредитодавець передає Позичальнику у власність на умовах платності, строковості, повернення грошові кошти (надалі іменується Фінансовий кредит) у сумі 38 000 000 (тридцять вісім мільйонів) гривень 00 коп.

1.2. На загальну суму виданих Кредитодавцем грошових коштів за строк фактичного перебування грошових коштів у розпорядженні Позичальника нараховуються проценти у розмірі 8 (вісім) % на рік.

1.3. Проценти за користування Фінансовим кредитом нараховуються Кредитодавцем з дати списання грошових коштів з рахунку Кредитодавця.

1.4. Кредит надається в національній валюті України гривня.

1.5. Мета використання кредиту: поповнення обігових коштів.

1.6. Строк дії Договору становить 11 (одинадцять) місяців, розпочинається з « 07» травня 2021р. і закінчується « 29» квітня 2022 р.

3.4. Порядок повернення Фінансового кредиту визначається у такий спосіб. Вся сума Фінансового кредиту повертається Позичальником Кредитодавцю за один банківський день до дати закінчення строку дії договору, що вказана у п. 1.6 Договору, шляхом перерахування грошових коштів на рахунок Кредитодавця.

Позикодавець перерахував позичальнику 50333900,00 грн, що підтверджується платіжними інструкціями:

- № 674 від 11.05.2021 на суму 11 107 100,00 грн;

- № 673 від 11.05.2021 на суму 12 522 800,00 грн;

- № 673 від 12.05.2021 на суму 8 928 000,00 грн;

- № 676 від 12.05.2021 на суму 8 894 000,00 грн;

- № 677 від 12.05.2021 на суму 8 882 000,00 грн /т.1 ас.18/.

З призначенням платежу: «надання фінансового кредиту, згідно договору фінансового кредиту № КП-1-07- 05/2021 від 07.05.2021 року. Без ПДВ».

Позичальник повернув позикодавцю 27070000,00 грн, що підтверджується платіжними інструкціями:

- №173 від 04.05.2023 на суму 1120000,00 грн;/т.1 ас.19/;

- №174 від 03.04.2024 на суму 1050000,00 грн /т.1 ас.19/;

- №95 від 26.07.2021 на суму 24900000,00 грн /т.1 ас.20/.

3. Щодо Договору фінансового кредиту № КП-1-21-07/2021 від 21.07.2021.

Судом встановлено, що між ТОВ «ФК «Женева фінанс» (позикодавцем) та боржником (позичальником) укладено Договір фінансового кредиту № КП-1-07-05/2021 від 07.05.2021 (Договір) на наступних умовах /т.1 ас.16-17/.

1.1. Кредитодавець передає Позичальнику у власність на умовах платності, строковості, повернення грошові кошти (надалі іменується Фінансовий кредит) у сумі 19 000 000 (дев`ятнадцять мільйонів) гривень 00 коп.

1.2. На загальну суму виданих Кредитодавцем грошових коштів за строк фактичного перебування грошових коштів у розпорядженні Позичальника нараховуються проценти у розмірі 15 (п`ятнадцять) % на рік.

1.3. Проценти за користування Фінансовим кредитом нараховуються Кредитодавцем з дати списання грошових коштів з рахунку Кредитодавця.

1.4. Кредит надається в національній валюті України гривня.

1.5. Мета використання кредиту: поповнення обігових коштів.

1.6. Строк дії Договору становить 11 (одинадцять) місяців, розпочинається з « 21» липня 2021р. і закінчується « 20» червня 2022 р.

3.4. Порядок повернення Фінансового кредиту визначається у такий спосіб. Вся сума Фінансового кредиту повертається Позичальником Кредитодавцю за один банківський день до дати закінчення строку дії договору, що вказана у п. 1.6 Договору, шляхом перерахування грошових коштів на рахунок Кредитодавця.

Позикодавець перерахував позичальнику 18344000,00 грн, що підтверджується платіжними інструкціями:

- № 878 від 22.07.2021 року на суму 18 294 000,00 грн;

- № 882 від 22.07.2021 року на суму 50 000,00 грн.

З призначенням платежу: «Надання фінансового кредиту, згідно договору фінансового кредиту № КП-1-21-07/2021 від 21.07.2021 року. Без ПДВ».

4. Щодо відступлення права вимоги.

30.01.2023 року між позикодавцем та ТОВ «Фін Старк» було укладено Договір відступлення права вимоги №30-01/2023-6 на наступних умовах /т.1 ас. 60 -61/.

1.1.1. Новий Кредитор ТОВ «Фін Старк»;

1.1.2. Боржник за Основними договорами ТОВ «ВТК «Промінвестгруп», право вимоги до якого відступається за цим Договором.

1.1.3. Основні договори Договір фінансового кредиту №КП-1-07-05/2021 від 07.05.2021 р., Договір фінансового кредиту №КП-1-21-07/2021 від 21.07.2021 р., Договір фінансового кредиту №КР-1-26-03/2021 від 26.03.2021 р., Договір фінансового кредиту №КП-08-06/2022-1 від 08.06.2022 p.

1.1.4. Основне зобов`язання зобов`язання Боржника зі повернення Первісному кредиторові сум заборгованості за Основними договорами у загальному розмірі 101221505,45 грн, з яких:

Заборгованість Боржника за Договором фінансового кредиту №КП-1-07-05/2021 від 07.05.2021 р. 27 157 901,87 грн, з яких заборгованість за тілом кредиту 25433 900,00 грн, нараховані проценти 1 724 001,87 грн;

-Заборгованість Боржника за Договором фінансового кредиту №КП-1-21-07/2021 від 21.07.2021 р. 19 572 796,71 грн, з яких заборгованість за тілом кредиту 18 344 000,00 грн, нараховані проценти 1228 796,71 грн;

Заборгованість Боржника за Договором фінансового кредиту №КП-1-26-03/2021 від 26.03.2021 р. 52 184 118,71 грн, з яких заборгованість за тілом кредиту 45 225 353,92 грн, нараховані проценти 6 958 764,79 грн.

2.1. За цим Договором Первісний Кредитор відступає та передає у власність Новому Кредитору належне йому Право вимоги до Боржника, що вказане у п. 1.7 розділу 1 цього Договору, а Новий Кредитор приймає у власність Право вимоги.

3.1. Права вимоги вважаються переданими Первісним Кредитором Новому Кредиторові з моменту укладання Сторонами цього Договору та підписання Сторонами Акту приймання-передачі прав вимоги.

4.1. За відступлення Права вимоги, Новий Кредитор зобов`язаний перерахувати Первісному Кредитору грошові кошти (ціну Договору) у розмірі 69 606 688,16 грн до 31 грудня 2023 року (включно), або сплатити ціну Договору будь-яким незабороненим законодавством України способом.

Між позикодавцем (сторона 1) та ТОВ «Фін Старк» (сторона 2) складено Акт зарахування зустрічних однорідних вимог від 30.03.2023 на наступних умовах /т.1 ас.62-64/.

1.2.3. На підставі Договору відступлення права вимоги №30-01/2023-6 від 30.01.2023 р., укладеного між Стороною 1 та Стороною 2, Сторона 2 має грошові зобов`язання перед Стороною 1 у загальному розмірі 69 606 688,16 грн.

3.2. Заборгованість Сторони 2 перед Стороною 1 після зменшення заборгованості за Договором відступлення права вимоги №30-01/2023-6 від 30.01.2023 р. становить суму у загальному розмірі 0,00 грн. та вважається повністю погашеною, зобов`язання Сторони 2 перед Стороною 1 з оплати заборгованості та ціни за Договором відступлення права вимоги №30-01/2023-6 від 30.01.2023 повністю та належним чином виконаними.

04.06.2025 року між ТОВ «Фін Старк» та ТОВ «Кластер Інвест» було укладено Договір відступлення права вимоги № 4-06/2025-11 на наступних умовах /т.1 ас.65-66/.

1.1.1. Попередній Кредитор ТОВ «ФК «Женева Фінанс».

1.1.2. Первісний Кредитор ТОВ «Фін Старк»;

1.1.3. Новий Кредитор ТОВ «Кластер Інвест»;

1.1.4. Боржник за Основними договорами ТОВ «ВТК «Промінвестгруп», Право вимоги до якого відступається за цим Договором;

1.1.5. Основні договори Договір фінансового кредиту №КП-1-07-05/2021 від 07.05.2021 р., Договір фінансового кредиту №КП-1-21-07/2021 від 21.07.2021 р., Договір фінансового кредиту №КП-1-26-03/2021 від 26.03.2021 р., Договір фінансового кредиту №КП-08-06/2022-1 від 08.06.2022 р., право вимоги до Боржника за якими належить Первісному кредиторові на підставі Договору відступлення права вимоги №30-01/2023-6 від 30.01.2023 р., укладеного між Попереднім кредитором та Первісним кредитором.

1.1.6. Основне зобов`язання зобов`язання Боржника зі повернення Первісному кредиторові сум заборгованості за Основними договорами у загальному розмірі 100980317,29 грн, з яких:

заборгованість Боржника за Договором фінансового кредиту №КП-1-07-05/2021 від 07.05.2021 р.-27 157 901,87 грн, з яких заборгованість за тілом кредиту 25 433 900,00 грн, нараховані проценти 1 724 001,87 грн;

заборгованість Боржника за Договором фінансового кредиту №КП-1-21-07/2021 від 21.07.2021 р. 19 572 796,71 грн, з яких заборгованість за тілом кредиту 18 344 000,00 грн, нараховані проценти 1 228 796,71 грн;

заборгованість Боржника за Договором фінансового кредиту №КП-1-26-03/2021 від 26.03.2021 p. 52 184 118,71 грн, з яких заборгованість за тілом кредиту 45 225 353,92 грн, нараховані проценти 6958 764,79 грн;

1.1.7. Право вимоги дійсне право вимоги до Боржника, а саме: право вимагати виконання Основного зобов`язання Боржником у загальному розмірі 100 980 317,29 грн на підставі Основних договорів.

2.1. За цим Договором Первісний Кредитор відступає та передає у власність Новому Кредитору належне йому Право вимоги до Боржника, що вказане у п. 1.1.7 розділу 1 цього Договору, а Новий Кредитор приймає у власність Право вимоги.

3.1. Права вимоги вважаються переданими Первісним Кредитором Новому Кредиторові з моменту укладання Сторонами цього Договору та підписання Сторонами Акту приймання-передачі прав вимоги.

4.1. За відступлення Права вимоги, Новий Кредитор зобов`язаний перерахувати Первісному Кредитору грошові кошти (ціну Договору) у розмірі 69 365 500,00 до 31 грудня 2025 року (включно), або сплатити ціну Договору будь-яким незабороненим законодавством України способом.

18.02.2026 року між ТОВ «Фін Старк» та ініціюючим кредитором було укладено Договір відступлення права вимоги № 18-02/2026 на наступних умовах /т.1 ас.67-68/.

1.1.1. Попередній Кредитор ТОВ «ФК «Женева Фінанс»;

1.1.2. Первісний Кредитор ТОВ «Кластер Інвест»;

1.1.3. Новий Кредитор ТОВ «ФК «Тілмарк»;

1.1.4. Боржник за Основними договорами ТОВ «ВТК «Промінвестгруп», право вимоги до якого відступається за цим Договором;

1.1.5. Основні договори Договір фінансового кредиту №КП-1-07-05/2021 від 07.05.2021 р., Договір фінансового кредиту №КП-1-21-07/2021 від 21.07.2021 р., Договір фінансового кредиту №КП-1-26-03/2021 від 26.03.2021 р., Договір фінансового кредиту №КП-08-06/2022-1 від 08.06.2022 р., які укладені між Попереднім кредитором та ТОВ «ВТК «Промінвестгруп», право вимоги до якого належить Первісному кредиторові на підставі Договору відступлення права вимоги №04-06/2025-11 від 04.06.2025 р., який укладений між ТОВ «Фін Старк» та Первісним кредитором (права вимоги ТОВ «Фін Старк» до Боржника за Основними договорами набуті на підставі Договору відступлення права вимоги №30-01/2023-6 від 30.01.2023 р., укладеного з Попереднім кредитором).

1.1.6. Основне зобов`язання Боржника зі повернення Первісному кредиторові сум заборгованості за Основними договорами у загальному розмірі 100 980 317,29 грн, з яких:

- заборгованість ТОВ «ВТК «Промінвестгруп» за Договором фінансового кредиту №КП-1-07-05/2021 від 07.05.2021 р. 27 157 901,87 грн, з яких заборгованість за тілом кредиту 25 433 900,00 грн, нараховані проценти 1724 001,87 грн;

-заборгованість ТОВ «ВТК «Промінвестгруп» за Договором фінансового кредиту №КП-1-21-07/2021 від 21.07.2021 р. 19 572 796,71 грн, з яких заборгованість за тілом кредиту 18344 000,00 грн, нараховані проценти 1 228 796,71 грн ;

- заборгованість ТОВ «ВТК «Промінвестгруп» за Договором фінансового кредиту №КП-1-26-03/2021 52 184 118,71 грн, з яких заборгованість за тілом кредиту 45 225 353,92 грн, нараховані проценти - 6 958 764,79 грн.

2.1. За цим Договором Первісний Кредитор відступає та передає у власність Новому Кредитору належне йому Право вимоги до Боржника, що вказане у п. 1.1.7 розділу 1 цього Договору, а Новий Кредитор приймає у власність Право вимоги.

3.1. Права вимоги вважаються переданими Первісним Кредитором Новому Кредиторові з моменту укладання Сторонами цього Договору та підписання Сторонами Акту приймання-передачі прав вимоги.

4.1. За відступлення Права вимоги, Новий Кредитор зобов`язаний перерахувати Первісному Кредитору грошові кошти (ціну Договору) у розмірі 69365500,00 грн до 31 грудня 2026 року (включно), або сплатити ціну Договору будь-яким незабороненим законодавством України способом.

Ініціюючий кредитор переказав ТОВ «Фін Старк» 59768973,54 грн. за відступлення права вимоги, що підтверджується платіжними інструкціями:

- № 381 від 20.02.2026 на суму 4000000,00 грн;

- № 384 від 27.02.2026 на суму 1729458,33 грн;

- №385 від 04.03.2026 на суму 4000000,00 грн;

- №387 від 09.03.2026 на суму 10000000,00 грн;

- №388 від 17.03.2026 на суму 10935648,21 грн;

- №391 від 03.04.2026 на суму 2025000,00 грн;

- №392 від 21.04.2026 на суму 8635889,00 грн;

- №393 від 30.04.2026 на суму 8849000,00 грн;

- № 394 від 05.05.2026 на суму 400000,00 грн;

- №395 від 25.05.2026 на суму 1600000,00 грн;

- № 397 від 28.05.2026 на суму 7593978,00 грн /т.1 ас.70-71/.

Надаючи правову оцінку правовідносинам, які виникли сторонами, Суд керується таким.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 ЦК України).

Статтею 526 ЦК України визначено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Стаття 629 Цивільного кодексу України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до статті 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно ч. 1 ст. 1054 ЦК України, за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти. До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору. Особливості регулювання відносин за договором про надання споживчого кредиту встановлені законом.

Дослідивши зміст укладених між позикодавцем та боржником Договорів, Суд дійшов висновку, що дані договори за своєю правовою природою є договорами позики, на виконання умов яких позикодавець надав боржнику позику, право вимоги на неповернуту частину якої у розмірі 89 003 253,92 грн. було отримано ініціюючим кредитором на підставі Договору відступлення права вимоги від 18.02.2026.

Відповідно до ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ст. 513 ЦК України).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 ЦК України).

Відповідно до ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Матеріалами справи підтверджується, що ініціюючий кредитор набув право вимоги до боржника, як новий кредитор, відтак, суд доходить до висновку, що ініціюючим кредитором доведено набуття права вимоги до боржника за Договорами позики.

За змістом ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 2 ст. 1050 ЦК України наслідками порушення позичальником зобов`язання щодо повернення чергової частини суми кредиту є право позикодавця достроково вимагати повернення частини позики, що залишилася та сплати процентів, належних йому відповідно до ст. 1048 цього Кодексу.

Суд зазначає, що строк повернення отриманої позики є таким, що настав згідно положень п.1.6. та п .3.4. Договорів позики.

Відтак, враховуючи зазначене вище, а також те, що станом на дату постановлення ухвали обов`язок по поверненню кредитних коштів у заявленому розмірі настав, заборгованість позичальника по тілу кредиту перед кредитором належним чином доведена, документально підтверджена та боржником не спростована, а тому вимоги кредитора є обґрунтованими та правомірними у сумі 89 003 253,92 грн. тіла позики (суми основного боргу за трьома договорами позики: 25 433 900,00 грн + 18 344 000,00 грн + 45 225 353,92 грн).

Щодо визнання процентів, суд зазначає наступне.

Згідно з ч. 1 та ч.2 ст. 1056-1 ЦК України процентна ставка за кредитом може бути фіксованою або змінюваною. Тип процентної ставки визначається кредитним договором.

Розмір процентів, тип процентної ставки (фіксована або змінювана) та порядок їх сплати за кредитним договором визначаються в договорі залежно від кредитного ризику, наданого забезпечення, попиту і пропозицій, які склалися на кредитному ринку, строку користування кредитом, розміру облікової ставки та інших факторів на дату укладення договору.

Відповідно до ч. 1 ст. 1048 ЦК України позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України. У разі відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернення позики.

Як вказано вище, кредитор просить суд визнати вимоги за процентами наступним чином:

- за Договором фінансового кредиту № КП-1-26-03/2021 від 26.03.2021 6958764,79 грн. процентів;

- за Договором фінансового кредиту № КП-1-07-05/2021 від 07.05.2021 1724001,87 грн. процентів;

- за Договором фінансового кредиту № КП-1-21-07/2021 від 21.07.2021 р.: 1228796,71 грн. процентів;

Проте в матеріалах справи відсутній розрахунок вказаних вище процентів, що унеможливлює перевірку обгрунтованості заявленого розміру процентів, а тому Суд доходить до висновку про відхилення грошових вимог кредитора до боржника у частині процентів у сумі 9911563,37 грн.

Відповідно до ст. 1 КУзПБ під неплатоспроможністю слід розуміти неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Згідно з ст.1 КзПБ, грошове зобов`язання (борг) - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України.

За приписами ч. 2 та ч. 3. ст. 39 КУзПБ у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, а також вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи. Якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість.

В ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про визнання вимог кредитора та їх розмір (п.3 ч.8 ст. 39 КУзПБ).

За змістом ч. 1 ст. 64 КУзПБ у першу чергу задовольняються витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді, які понесені і не сплачені до відкриття ліквідаційної процедури. У четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою.

За таких обставин, перевіривши обґрунтованість заяви ініціюючого кредитора, розглянувши подані документи, враховуючи відсутність документально підтвердженої інформації боржника щодо можливості виконати свої зобов`язання перед кредитором та погасити існуючу заборгованість, зважаючи на те, що вимоги кредитора не свідчать про наявність спору про право, не задоволенні боржником, Суд дійшов висновку про наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника та визнання грошових вимог кредитора до боржника у розмірі 89 003 253,92 грн., четверта черга задоволення вимог кредиторів.

Щодо сплачених сплачених 33 280,00 грн. судового збору за подачу заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, Суд зазначає наступне.

Статтею 123 Господарського процесуального кодексу України визначено, що судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Системний аналіз норм статті 123 ГПК України, статті 64 КУзПБ свідчить, що витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді не є у розумінні статті 1 КУзПБ зобов`язанням боржника перед кредитором, а є витратами понесеними в процесі розгляду грошових вимог кредитора, які мають спеціальний порядок відшкодування, передбачений нормами ГПК України та не можуть бути стягненими окремо від цього провадження. Тому такі витрати не відносяться до поточних вимог у справі та відносяться згідно із пунктом 1 частини першої статті 64 КУзПБ до першої черги задоволення вимог кредиторів.

Таким чином, понесені ініціюючим кредитором витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство, підлягають визнанню Судом.

Звертаючись з заявою ініціюючого кредитора про відкриття провадження у справі, заявником подано суду пропозицію про призначення розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Новика Євгенія Миколайовича, заяву про участь якого долучено до матеріалів заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до змісту пункту 2-1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом.

Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.

Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

Частиною 3 ст. 28 КУзПБ встановлено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають конфлікт інтересів; 5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження; 6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

Відомостей про те, що арбітражний керуючий Новик Євгеній Миколайович здійснював управління боржником або ж є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів, судом не встановлено; не встановлено також обмежень, визначених ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута, кандидатура арбітражного керуючого не належить до жодної з категорій осіб, зазначених у вказаній статті.

За таких обставин, суд вирішив призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Новика Євгенія Миколайовича з процесуальними наслідками, встановленими Кодексом України з процедур банкрутства.

При цьому, відповідно до ч. 2 ст. 30 КУзПБ розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12-ть місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

У зв`язку з викладеним вище, Суд встановлює розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Новика Євгенія Миколайовича розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника.

Щодо авансування винагороди арбітражного керуючого, Суд зазначає наступне.

Відповідно до абз. 4 ч. 2 ст. 34 КУзПБ, до заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство додаються докази авансування винагороди арбітражному керуючому трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень.

Згідно з п. 1-6 Прикінцевих та Перехідних положень КУзПБ, стосовно боржника справу про банкрутство (неплатоспроможність) може бути відкрито без здійснення авансування передбаченої цим Кодексом винагороди арбітражному керуючому на депозитний рахунок суду. У такому разі до заяви про відкриття справи про банкрутство (неплатоспроможність) додається копія укладеної заявником угоди з обраним ним арбітражним керуючим про виконання арбітражним керуючим повноважень у справі про банкрутство (неплатоспроможність) до її закриття з виплатою на умовах, визначених цією угодою, винагороди в розмірі, що не має перевищувати розмір, встановлений цим Кодексом. Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) відповідно до цього пункту, призначає розпорядником майна або керуючим реструктуризацією арбітражного керуючого, з яким заявником укладено угоду.

Між ініціюючим кредитором та арбітражним керуючим укладено Договір про виконання арбітражним керуючим повноважень у справі про банкрутство (неплатоспроможність) від 01.05.2026 /т.1 ас.33-34/ відповідно до п.1.1. якого предметом цього Договору є виплата в порядку та на підставі Кодексу України з процедур банкрутства грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання Арбітражним керуючим Новиком Євгенієм Миколайовичем (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1812 від 22.06.2017р.) повноважень у справі про банкрутство ТОВ «ВТК «Промінвестгруп» до її закриття з виплатою такої винагороди на умовах, визначених цією угодою, (далі - Предмет Договору):

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається з розрахунку трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень (п.4.1. Договору).

Враховуючи наведені положення КУзПБ, та положення угоди, Суд виснує про те, що сторонами дотримано положення КУзПБ у частині надання доказів авансування винагороди арбітражному керуючому.

Конкурсні кредитори, заінтересовані стосовно боржника, не мають права вирішального голосу на зборах (комітеті) кредиторів (абз. 13 ч. 2 ст. 47 КУзПБ)

Так, кредитор у заяві з грошовими вимогами повідомив, що не є заінтересованою особою щодо боржника.

Керуючись ст.ст. 28, 39 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, Суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Відкрити провадження у справі № 911/1291/26 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Тілмарк" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю.

2. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Тілмарк" до Товариства з обмеженою відповідальністю у сумі 89003253,92 грн., четверта черга задоволення вимог кредиторів.

Включити до витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство понесені витрати Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Тілмарк" на оплату судового збору у розмірі 33 280,00 грн., перша черга задоволення вимог кредиторів.

Відхилити вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Тілмарк" до Товариства з обмеженою відповідальністю у іншій частині.

3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

4. Ввести процедуру розпорядження майном боржника та призначити розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю арбітражного керуючого Новика Євгенія Миколайовича.

5. Встановити грошову винагороду розпорядника майна боржника у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.

6. Здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю у відповідності до ч. 9 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства.

7. Вжити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника Товариства з обмеженою відповідальністю приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

8. Розпоряднику майна боржника в строк до 08.08.2026 року подати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів та складений реєстр вимог кредиторів відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства.

9. Встановити строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника та визначення його вартості до 18.08.2026, відомості про що надати Суду.

10. Попереднє засідання господарського суду призначити на 17.08.2026 о 11:30 год.

11. Суд зазначає про наявність в суді технічної можливості учасникам брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

12. Суд наголошує, що заяви і клопотання відповідно до приписів статті 169 ГПК України мають подаватись в письмовій формі.

13. Повне найменування сторін та інших учасників справи:

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю (08731, Київська обл., Обухівський р-н, село Деремезна, вул.Приозерна, будинок 25; код ЄДРПОУ 43865720);

Ініціюючий кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Тілмарк" (04053, місто Київ, вулиця Січових Стрільців, будинок 77; код ЄДРПОУ43324072);

Арбітражний керуючий: Новик Євгеній Миколайович (03035, Україна, м. Київ, вул. Патріарха Мстислава Скрипника, буд. 40, оф.26; свідоцтво №1812 від 22.06.2017р.; РНОКПП НОМЕР_1 ).

Ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство набирає законної сили з моменту її постановлення та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 255-257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Повний текст ухвали складено 24.06.2026 року.

Суддя Т.Д. Гребенюк