Рішення № 137646005, 16.06.2026, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16.06.2026м. ДніпроСправа № 904/7046/25

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Манько Г.В. за участю секретаря судового засідання Махортової Д.Р.

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю Завод пластмасових виробів "СУПУТНИК"

про стягнення 7 985 537 грн.

Представники:

від позивача: Черкаський Ю.С.

від відповідача: не з`явився.

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом, згідно якого просить стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю Завод пластмасових виробів "Супутник" на користь ОСОБА_1 вартості частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю Завод пластмасових виробів "Супутник" у розмірі 7 985 537 грн. та судових витрат у справі.

Ухвалою суду від 15.12.2025р. прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі.

Ухвалою суду від 13.01.2026р. призначено у справі проведення судової експертизи та зупинено провадження у справі.

Ухвалою суду від 24.03.2026р. поновлено провадження у справі для виконання вимог експерта про надання додаткових матеріалів, необхідних для проведення судової експертизи.

Ухвалою суду від 24.03.2026р. на виконання клопотань експертів прийнято ухвалу про витребування доказів, організацію якої покладено на позивача.

Ухвалою суду від 24.03.2026р. зупинено провадження у справі.

Ухвалою суду від 05.05.2026р. поновлено провадження у справі.

Ухвалою суду від 19.05.2026р. закрито підготовче провадження, призначено справу до судового розгляду по суті.

Позивач наполягав на задоволенні позову в повному обсязі. Надав клопотання про призначення у справі судової експертизи та гарантував оплату вартості експертних досліджень. Надав відповідь на відзив у якій підтримав позовні вимоги у повному обсязі. Надав клопотання про зміну експертної установи. Надав клопотання про повернення на стадію підготовчого провадження у справі. Надав заперечення на ухвалу суду від 19.05.2026р.

Відповідач надав відзив на позов у якому просив суд у задоволенні позову відмовити. Вважає за доцільне проведення у справі судової експертизи. Надав заперечення на відповідь на відзив у якій заперечував щодо задоволення позовних вимог. Вважає за доцільне проведення судової експертизи у місті Дніпро, в державній спеціалізованій установі - Дніпровському науково - дослідному інституті судових експертиз, що відповідає принципу процесуальної економії. Надав письмове пояснення у якому заперечував щодо зміни експертної установи. Надав клопотання про відкладення розгляду справи.

У судовому засіданні на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Розглянувши наявні матеріали справи, дослідивши надані докази, заслухавши пояснення представника позивача, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 12.06.2026р. облікується юридична особа - товариство з обмеженою відповідальністю завод пластмасових виробів "Супутник".

Ідентифікаційний код: 13455469. Місцезнаходження юридичної особи: 52400, Дніпропетровська область, Дніпровський р-н., селище Солоне, вул. Строменка, буд. 2. Дані про державну реєстрацію: Дата державної реєстрації: 30.03.1992. Дата запису: 25.09.2004. Номер запису: 12151200000000037. Стан: зареєстровано.

Перелік засновників (учасників) юридичної особи:

Найменування: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "Релвент". Ідентифікаційний код: 45591485. Країна резидентства: Україна. Розмір частки статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) (грн.): 103 80, 00

Найменування: AVK HOLDINGS LLC. Ідентифікаційний код: 33-1291333. Країна резидентства: Сполучені Штати Америки. Розмір частки статутного(складеного) капіталу(пайового фонду) (грн.): 103 80,0 0.

Інформація про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи: ПІБ: ОСОБА_2 . Тип бенефіціарного володіння: Непрямий вирішальний вплив. Відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу (непрямий вплив): 5 0. ПІБ: ОСОБА_3 . Тип бенефіціарного володіння: Непрямий вирішальний вплив. Відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу (непрямий вплив): 5 0.

Відомості про установчий документ: Діяльність на підставі: Власний установчий документ. Розмір статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) (грн.): 20760,00.

Види економічної діяльності: 01.11 Вирощування зернових культур (крім рису), бобових культур і насіння олійних культур (основний). 01.61 Допоміжна діяльність у рослинництві. 46.21 Оптова торгівля зерном, необробленим тютюном, насінням і кормами для тварин. 68.20 Надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна. 77.31 Надання в оренду сільськогосподарських машин і устатковання.

Загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю Завод пластмасових виробів "Супутник" затверджено Статут товариства з обмеженою відповідальністю Завод пластмасових виробів "Супутник" (протокол №2/10-22 від 27.10.2022р.).

Товариство з обмеженою відповідальністю Завод пластмасових виробів "Супутник" створене шляхом внесення учасниками товариства вкладів часток) до статутного капіталу товариства (п. 1 Статуту).

Учасник товариства на момент державної реєстрації цього статуту є: ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_1 . ОСОБА_4 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_2 . ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_3 (п. 8.1 Статуту).

Розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України (п. 9.1 Статуту).

Статутний капітал товариства формується з метою забезпечення мети діяльності товариства, складається з вартості вкладів його учасників, становить 25 000 грн. і на момент державної реєстрації Статуту є повністю внесений учасниками господарства (п. 9.2 Статуту).

Статутний капітал товариства поділений на частини, які у статному капіталі розподіляються таким чином: ОСОБА_1 , частка у розмірі 5040 грн., що становить 20,16% статутного капіталу товариства; ОСОБА_4 , частка у розмірі 9980 грн., що становить 39,92% статутного капіталу товариства; ОСОБА_5 частка у розмірі 9980 грн., що становить 39,92% статутного капіталу товариства (п. 9.3 Статуту).

Учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників (п. 16.1 Статуту).

Учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить 50 або не більше відсотків, може вийти з товариства за згодою інших учасників (п. 16.2 Статуту).

Рішення щодо надання згоди на вихід учасника з товариства повинне бути прийнято протягом одного місяця з дня подання учасником заяви (п. 16.3 Статуту).

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 04.11.2024р. облікувалась юридична особа - товариство з обмеженою відповідальністю завод пластмасових виробів "Супутник". Ідентифікаційний код: 13455469.

Перелік засновників (учасників) юридичної особи:

ПІБ: ОСОБА_3 ; Громадянство: Україна. Розмір частки статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) (гри.): 9980, 00.

ПІБ: ОСОБА_6 ; Громадянство: Україна; Розмір частки статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) (грн.): 504 0,00.

Найменування: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "Релвент"; Ідентифікаційний код: 45591485; Країна резидентства: Україна; Розмір частки статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) (грн.): 9980,00

ОСОБА_1 звернулась з заявою до відповідача, якою повідомила про прийняте рішення про вихід зі складу учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю завод пластмасових виробів "Супутник" (код ЄДРПОУ 13455469, місцезнаходження: Україна, 52400, Дніпропетровська обл., Дніпровський р-н., селище Солоне, вул. Строменка, буд. 2). Просить товариство з обмеженою відповідальністю завод пластмасових виробів "Супутник", повідомити про вартість її частки, надати обгрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для такого розрахунку. Просить товариство з обмеженою відповідальністю завод пластмасових виробів "Супутник" виплатити вартість її частки, розмір якої складає 22 % статутного капіталу товариства обмеженою відповідальністю завод платмасових виробів "Супутник" .

Наданими позивачем доказами встановлено, що у відповідності до Договору між ТОВ ЗПВ "Супутник" і ТОВ "Канзас Ріал Естейт", оцінювачі компанії виконали роботу по незалежній оцінці ринкової вартості 100% корпоративних прав ТОВ ЗПВ "Супутник". Результат оцінки: Ринкова вартість об`єкта оцінки станом на 11.11.2024 року - 18 006 000 грн. без ПДВ.

Листом (Вих. № 09/25-1 від 24.01.2025p.) суб`єкт оціночної вартості - ТОВ «Канзас Ріал Естейт» повідомив: "Відповідно до договору № 28/11-24-2о від 28.11.2024 з ТОВ ЗПВ «СУПУТНИК» виконано оцінку 100% корпоративних прав ТОВ ЗПВ «СУПУТНИК». Робота з оцінки проводилася з метою внесення до статутного капіталу компанії, що зареєстрована в США.

Позивачем долучено до матеріалів справи Звіт про оцінку 100% корпоративних прав ТОВ ЗПВ "Супктник". Звіт включає висновок про вартість об`єкта незалежної оцінки. Суб`єкт оціночної діяльності - ТОВ "КАНЗАС" ( Сертифікат суб`єкта оціночної діяльності № 898/21, наданим Фондом державного майна України 07.12.2021). Оцінку здійснено на підставі Договору про надання послуг щодо проведення незалежної оцінки № 14/02-25-1о від 14 лютого 2025 року з ТОВ ЗПВ "СУПУТНИК". За текстом Висновку - об`єкт оцінки: 100% корпоративних прав ТОВ ЗПВ "СУПУТНИК". Замовник оцінки: ТОВ ЗПВ "СУПУТНИК". В результаті проведення оціночних процедур в ході виконання незалежної оцінки було встановлено: ринкова вартість об`єкта оцінки - 100% корпоративних прав ТОВ ЗПВ "СУПУТНИК" станом на дату оцінки складає (без ПДВ) 31 935 000 грн.

Позивачем долучено до матеріалів справи Звіт про оцінку суб`єкта оціночної діяльності ТОВ "УСК - Консалтинг". Оцінку здійснено на підставі Договору № 14/03 від 23.05.2025р., укладеного ОСОБА_1 та ТОВ "УСК - Консалтинг".

За текстом звіту ринкова вартість частки у статутному капіталі ТОВ "Завод пластмасових виробів "Супутник" розміром 20, 16%, яка належить ОСОБА_1 , станом на 11.11.2024р. визначена в розмірі 14423633 грн. 100% корпоративних прав - 71545800 грн.

Товариством з обмеженою відповідальністю Завод пластмасових виробів "Супутник" листом №78 від 18.08.2025р. повідомлено ОСОБА_1 , що в результаті проведення оціночних процедур в ході виконання незалежної оцінки було встановлено: ринкова вартість об`єкта оцінки - 100% корпоративних прав ТОВ ЗПВ "Супутник" станом на дату оцінки складає (без ПДВ): - 31 935 000 гривень.

Частка ОСОБА_1 - 6 438 096 гривень.

Платіжною інструкцією в національній валюті від 12.11.2025р. за №32 платником (ТОВ ЗПВ "СУПУТНИК") перераховано отримувачу ( ОСОБА_1 ) 6 438 096 грн. Призначення платежу: Виплата вартості частки у статутному капіталі.

ОСОБА_1 звернулась з заявою - претензією до ТОВ ЗПВ "Супутник", якою повідомила, що відповідно до звіту про оцінку вартість частки корпоративних прав станом на 11.11.2024 року становить 14 423 633, 00 грн. Згідно платіжної інструкції з банку на її рахунок надійшла сума у розмірі 6 438 096, 00 грн. Сума не відповідає сумі, яка повинна бути сплачена за вартість її частки. Розмір доплати - 7 985 537, 00 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.01.2026р. призначено у справі № 904/7046/25 комплексну судову експертизу. Визначено перед експертизою наступні питання: 2.1 Яка дійсна (ринкова) вартість усього майна Товариства з обмеженою відповідальністю ЗАВОД ПЛАСТМАСОВИХ ВИРОБІВ «СУПУТНИК» (адреса: 52400, Україна, Дніпровський р-н, Дніпропетровська обл. селище Солоне, вулиця Строменка, будинок 2, код ЄДРПОУ 13455469) виходячи з його активів у матеріальній та нематеріальній формі, з урахуванням ринкової вартості прав користування земельними ділянками цього товариства та ринкової вартості належних товариству корпоративних прав станом на 11.11.2024 року? 2.2 Яка дійсна (ринкова) вартість 100 % сукупності всіх часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю ЗАВОД ПЛАСТМАСОВИХ ВИРОБІВ «СУПУТНИК» (адреса: 524 0. Україна. Дніпровський р-н, Дніпропетровська обл., селище Солоне, вулиця Строменка, будинок 2. код ЄДРПОУ 13455469) станом на 11.11.2024 року? 2.3 Яка є ринкова вартість частки ОСОБА_1 у розмірі 20,16 відсотків в Товаристві з обмеженою відповідальністю ЗАВОД ПЛАСТМАСОВИХ ВИРОБІВ «СУПУТНИК» (адреса: 52400, Україна, Дніпровський р-н, Дніпропетровська обл., селище Солоне, вулиця Строменка, будинок 2, код ЄДРПОУ 13455469) станом на 11.11.2024 року?

Зобов`язано позивача оплатити вартість експертних досліджень.

Проведення експертизи доручено експертам Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз.

Для проведення експертизи справу скеровано до Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз.

Згідно ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Згідно ст. 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно ст. 98 Господарського процесуального кодексу України висновок експерта - це докладний опис проведених експертом досліджень, зроблені у результаті них висновки та обґрунтовані відповіді на питання, поставлені експертові, складений у порядку, визначеному законодавством. Предметом висновку експерта може бути дослідження обставин, які входять до предмета доказування та встановлення яких потребує наявних у експерта спеціальних знань.

Згідно ст. 99 Господарського процесуального кодексу України суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі для з`ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо.

Згідно ст. 326 Господарського процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Від Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз надійшли клопотання про надання додаткових матеріалів, необхідних для проведення судової експертизи та вимога про сплату вартості експертних досліджень.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.03.2026р. поновлено провадження у справі №904/7046/25 у підготовчому провадженні та витребувано у ОСОБА_1 визначені експертами додаткові матеріали необхідні для проведення експертизи.

Доводи позивача, викладені у запереченнях на ухвалу суду від 19.05.2026р. щодо неможливості надання доказів суперечать приписам ст. ст. 74 ч.ч. 1, 4; 80 ч.1; 81 ч. 1 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою суду від 24.03.2026р. витребувано у ОСОБА_1 докази згідно клопотань експертів від 11.03.2026р. про надання додаткових матеріалів, необхідних для проведення судової експертизи.

За приписами ст. 74 ч. 1 Господарського процесуального кодексу України обов`язок доказування позовних вимог покладається на позивача.

Отримавши ухвалу суду 24.03.2026р. позивач мав вчинити дії щодо витребування відповідних доказів та надання їх до суду. Лише у випадку вчинення дій третіми особами щодо ненадання відповідних доказів у позивача виникає право на звернення до суду з клопотанням в межах приписів ст. 81 ч. 1 Господарського процесуального кодексу України.

Витребування доказів у іншому порядку порушує принципи, визначені ч. 4 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України.

Позивачем не надано доказів виконання ухвали суду від 24.03.2026р.

Ухвала суду від 13.01.2026р., якою призначено у справі проведення судової експертизи, відповідно до приписів ст.ст. 232, 326 Господарського процесуального кодексу України, є судовим рішенням, що набрало законної сили та є обов`язковим на всій території України.

Не виконання вказаного судового рішення позивачем є умисним.

В матеріалах справи наявні три Звіти про оцінку вартості корпоративних прав ТОВ "Завод пластмасових виробів "Супутник", які є різними.

Встановлення вартості корпоративних прав ТОВ "Завод пластмасових виробів "Супутник", відповідно до приписів ст. 99 Господарського процесуального кодексу України, потребує спеціальних знань у сфері іншій, ніж право, без яких встановити вказану вартість неможливо.

Листом від 05.05.2026р. Дніпропетровський науково-дослідний інститут судових експертиз повідомив суд, що ухвалу суду від 13.01.2026р., якою призначено проведення судової експертизи, залишено без виконання в зв`язку з не сплатою Кравченко Лідією Іванівною вартості експертних досліджень (т. 3 а.с. 63).

Згідно ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно приписів ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників. Учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов`язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань". Товариство зобов`язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Статутом товариства, що діє на момент виходу учасника, може встановлюватися інший строк для здійснення такої виплати. Вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника. Товариство виплачує учаснику, який вийшов з товариства, вартість його частки або передає майно лише пропорційно до розміру оплаченої частини частки такого учасника. Товариство зобов`язане надавати учаснику, який вийшов з товариства, доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості його частки.

За наявних обставин позивачем не доведено обставини, на які він посилається як на підставу своїх вимог, а саме не доведено порушення відповідачем приписів ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", доведення яких можливо лише шляхом проведення експертного дослідження, що є підставою для відмови у задоволенні позовних вимог.

Клопотання відповідача про відкладення розгляду справи задоволенню не підлягає в зв`язку з браком процесуального строку, визначеного приписами ст. 195 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно вимог ст. 123 Господарського процесуального кодексу України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати на професійну правничу допомогу.

Відповідно до ст. 4 Закону України "Про судовий збір" судовий збір справляється у відповідному розмірі від прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі. Розмір ставки судового збору із позовних заяв майнового характеру складає 1,5 відсотка ціни позову, але не менше 1 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб і не більше 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб; із позовних заяв не майнового характеру складає1 розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб. При поданні до суду процесуальних документів, передбачених частиною другою цієї статті, в електронній формі - застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.

Згідно вимог ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на сторони пропорційно задоволених позовних вимог.

Керуючись ст.ст. 73, 74, 123, 129, 232, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити.

Рішення набирає законної сили у відповідності до приписів ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено в порядку та строк, передбачений ст. ст. 254, 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 23.06.2026

Суддя Г.В. Манько