Рішення № 137636477, 16.06.2026, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Давидюка Тараса, 26А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,

e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"16" червня 2026 р. м. Рівне Справа № 918/426/26

Господарський суд Рівненської області у складі головуючого судді Пашкевич І.О., за участю секретаря судового засідання Ярощук О.П., розглянувши у відкритому судовому засіданні за правилами загального позовного провадження справу

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 )

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «ПОНТІУМ» (вул. Данила Галицького, буд.19, офіс 419, м. Рівне, 33027, код ЄДРПОУ 38756225)

до відповідача-2 ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_2 )

про припинення трудових відносин та про зобов`язання виключити відомості з реєстру

у судове засідання з`явилися:

- позивач: ОСОБА_1 ,

- від позивача: Захарець Ірина Анатоліївна;

- від відповідача-1: не з`явився;

- від відповідача-2: не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

03 квітня 2026 року через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС до господарського суду надійшов позов ОСОБА_1 до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «ПОНТІУМ» до відповідача-2 ОСОБА_2 , в якому позивач просить суд:

- припинити трудові відносини між ним та відповідачем-1 з дати набрання рішенням суду законної сили, у зв`язку зі звільненням ОСОБА_1 за власним бажанням із займаної посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Понтіум» на підставі ч.1 ст. 38 Кодексу законів про працю України;

- зобов`язати відповідачів-1, -2 виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань з розділу «Відомості про керівника юридичної особи, про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо» відомості про ОСОБА_1 , як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «ПОНТІУМ».

У позовній заяві викладено клопотання про витребування доказів, а саме: витребувати від Адміністрації Державної прикордонної служби України дані щодо дати останнього перетину державного кордону України в напрямку виїзду ОСОБА_2 .

Ухвалою від 07.04.2026 позовну заяву залишено без руху. Встановлено ОСОБА_1 строк та спосіб на усунення недоліків позовної заяви.

08 квітня 2026 року через підсистему Електронний суд ЄСІТС від ОСОБА_1 надійшли дві заяви про усунення недоліків позовної заяви, до першої з яких вх. № 3421/26 долучено позовну заяву в новій редакції.

Дослідивши заяви про усунення недоліків позовної заяви та документи, що до них долучено, судом встановлено, що недоліки позовної заяви усунуто в межах процесуального строку, встановленого судом, а також позивач пред`явлено оновлену позовну заяву, котра відповідає вимогам ГПК України.

Ухвалою від 10.04.2026 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі № 918/426/26. Постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання у справі призначено на 05.05.2026. Запропоновано сторонам подати заяви по суті спору та встановлено процесуальні строки для подання таких заяв.

Ухвалою від 05.05.2026 підготовче засідання відкладено на 14.05.2026.

Ухвалою від 14.05.2026 клопотання ОСОБА_1 викладене у п. 3 прохальної частини позовної заяви про витребування доказів - задоволено. Витребувано від органу державної прикордонної служби - Головного центру обробки спеціальної інформації Державної прикордонної служби України у строк до 26.05.2026 інформацію. Закрито підготовче провадження у справі № 918/426/26. Призначено справу № 918/426/26 до судового розгляду по суті на "28" травня 2026 р.

27 травня 2026 року від Головного центру обробки спеціальної інформації Державної прикордонної служби України на електронну адресу суду та 01.06.2026 на поштову адресу суду надійшов лист на виконання вимог ухвали від 14.05.2026.

28 травня 2026 року, у судовому засіданні, судом оголошувалася перерва до 16.06.2026 на 15:00 год, про що відповідною ухвалою від 28.05.2026 повідомлено відповідача-1 Товариство з обмеженою відповідальністю «ПОНТІУМ».

16 червня 2026 року від позивача надійшли додаткові пояснення.

16 червня 2026 року від представника відповідача-2 надійшла заява про відкладення судового засідання.

16 червня 2026 року судом встановлено, що відповідач-1 не забезпечив явку уповноваженого представника у судове засідання, відповідач-2 не з`явився, явку уповноваженого представника не забезпечив.

Товариство з обмеженою відповідальністю «ПОНТІУМ» та ОСОБА_2 належним чином повідомлені про час, дату та місце проведення даного засідання, що підтверджується довідкою про доставку відповідачу-1 та представнику відповідача-2 адвокату Гольонко Маргариті Миколаївні ухвали від 28.05.2026 до електронного кабінету через підсистему "Електронний суд" 02.06.2026 після 17:00 год.

Згідно з п. 2 ч. 6 ст. 242 ГПК України днем вручення судового рішення є, серед іншого, день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи. Відповідно ст. 242 ГПК України, у разі якщо судове рішення вручено представникові, воно вважається врученим і особі, яку він представляє. Окрім цього, представник відповідача-2 (адвокат) брав безпосередню участь у судовому засіданні 28.05.2026, за результатами якого судом протокольною ухвалою було визначено дату, час і місце проведення наступного судового засідання 16.06.2026, а тому він був обізнаний про нього завчасно.

Згідно з ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

В той же час, розглянувши клопотання представника відповідача-2 адвоката Гольонко Маргарити Миколаївни про відкладення судового засідання, суд дійшов висновку про відмову у його задоволенні із огляду на наступне.

Клопотання обґрунтоване посиланням на можливе врегулювання спору шляхом проведення загальних зборів учасників ТОВ «Понтіум», на яких планується розглянути питання зміни директора (звільнення позивача та обрання нового керівника), а також необхідністю часу для перекладу та легалізації довіреності, виданої в Республіці Німеччина учасником товариства ОСОБА_2 .

Оцінивши наведені представником відповідача-2 аргументи, суд вважає їх неспроможними для відкладення, оскільки ст. 202 ГПК України визначено вичерпний перелік підстав для відкладення розгляду справи. Намір відповідача провести загальні збори юридичної особи чи внутрішні корпоративні процедури щодо зміни керівництва з метою мирного врегулювання спору не є процесуальною підставою для відкладення розгляду судової справи. Більше того, суд вважає, що твердження відповідача-2 про можливе врегулювання спору має лише гіпотетичний характер. Матеріали справи не містять жодних доказів, які б свідчили про наявність реального волевиявлення відповідача-2 завершити судовий спір мирним шляхом в межах строків розгляду справи по суті.

Зважаючи на викладене у сукупності та те, що явка представників учасників справи у судове засідання не визнавалася обов`язковою, суд дійшов висновку про можливість проведення судового засідання з розгляду справи по суті без участі відповідачів-1 та -2.

Розглянувши додаткові пояснення позивача суд дійшов висновку про їх прийняття, оскільки вони стосуються питань котрі виникали під час судового засідання 28.05.2026.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються аргументи сторін, об`єктивно оцінивши докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд дійшов висновку про часткове задоволення позовних вимог з огляду на наступне.

З матеріалів справи вбачається, що рішенням №4 учасника товариства з обмеженою відповідальністю «Понтіум» від 07 грудня 2020 року ОСОБА_2 обрано директором ТОВ «Понтіум» ОСОБА_1 (позивач).

Згідно з наказом №4 від 08.12.2020 ОСОБА_1 вступила на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Понтіум» (відповідач 1) із 08.12.2020.

Запис про зміну керівника ТОВ «Понтіум» було внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 08.12.2020 17:00:39, 1006081070007010389.

Відповідно до відомостей ЄДРПОУ єдиним учасником та засновником ТОВ «Понтіум» є ОСОБА_2 (відповідач - 2), частка якого становить 100% статутного капіталу товариства.

Як видно з матеріалів справи, ОСОБА_1 прийняла рішення звільнитися з посади директора ТОВ «Понтіум» за власним бажанням та написала заяву від 11.02.2026, адресовану ОСОБА_2 .

Також позивач з метою дотримання процедури звільнення з посади видала наказ № 1-ОСН від 11.02.2026 «Про скликання позачергових зборів учасників ТОВ «ПОНТІУМ» та повідомлення про скликання загальних зборів учасників ТОВ «Понтіум».

У наказі визначено скликати позачергові загальні збори учасників 19.03.2026 року о 10-00 за адресою: м. Рівне, вул. Д. Галицького, 19, оф. 107 із наступним порядком денним:

- Про звільнення з посади директора Товариства ОСОБА_1 ;

- Про розгляд кандидатури ОСОБА_3 щодо призначення її на посаду директора Товариства.

- Про передачу всіх документів, печатки Товариства новому Директору.

- Про проведення відповідних реєстраційних дій згідно чинного законодавства України.

Заява з проханням про звільнення, наказ про скликання позачергових зборів та повідомлення про скликання загальних зборів було направлено 11.02.2026 відповідачу-2 ОСОБА_2 на адресу: АДРЕСА_3 . (трек-номер відправлення 3302000107473).

Із сайту Укрпошти в мережі Інтернет вбачається, що поштове відправлення 3302000107473 повернулося відправнику (позивачу) за закінченням встановленого терміну зберігання 28.02.2026.

Позивач також доводить, що повідомляла відповідача-2 про свій намір звільнитися із посади директора засобами мобільного зв`язку та через месенджері і соціальні мережі.

19 березня 2026 року в визначений для проведення загальних зборів ТОВ «ПОНТІУМ» час учасник Товариства ОСОБА_2 не з`явився. У зв`язку із цим кворум для проведення зборів відсутній. А загальні збори внаслідок цього не відбулися.

Ухвалою від 14.05.2026 витребувано від органу державної прикордонної служби - Головного центру обробки спеціальної інформації Державної прикордонної служби України у строк до 26.05.2026 інформацію про дати перетинання ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) державного кордону України за період з 01.01.2022 по дату надання відповіді.

27 травня 2026 року від Головного центру обробки спеціальної інформації Державної прикордонної служби України надійшов лист № 19.5.1/39711-26-Вих від 27.05.2026 на виконання вимог ухвали від 14.05.2026.

Із вказаного листа судом встановлено, що перетинання ОСОБА_2 державного кордону України 19.12.2022 у напрямку виїзд. Станом на 27.05.2026 на 08:10 год ОСОБА_2 в Україну не повернувся.

Відтак суд констатує, що 19 березня 2026 року у визначений для проведення загальних зборів ТОВ «ПОНТІУМ» загальні збори не відбулися внаслідок неявки єдиного учасника товариства ОСОБА_2 , котрий фактично в цей день перебував за межами України.

Відтак заява про звільнення ОСОБА_1 є нерозглянутою.

Зважаючи на наведені обставини, позивач звернулася до суду із даним позовом.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам справи, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог, суд виходить з наступного.

Згідно зі статтею 3 Кодексу законів про працю України до трудових відносин належать відносини працівників усіх підприємств, установ, організацій незалежно від форм власності, виду діяльності і галузевої належності, а також осіб, які працюють за трудовим договором з фізичними особами.

Законодавство про працю складається з Кодексу законів про працю України та інших актів законодавства України, прийнятих відповідно до нього (стаття 4 Кодексу законів про працю України).

За приписом частини четвертої статті 13 Конституції України держава забезпечує захист прав усіх суб`єктів права власності та господарювання.

Відповідно до частин першої, другої статті 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи.

Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Згідно із статтею 99 Цивільного кодексу України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад.

Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу.

Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

Корпоративні права учасників товариства є об`єктом захисту, визначеного статтею 13 Конституції України, зокрема, у спосіб, передбачений частиною третьою статті 99 Цивільного кодексу України, згідно з якою повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

Судом встановлено, що рішенням № 1 від 18.05.2020 затверджено нову редакцію статуту ТОВ «ПОНТІУМ» .

Згідно з розділом ІІІ статуту ТОВ «ПОНТІУМ» управління Товариством здійснюється: а) Загальними зборами учасників Товариства; б) Виконавчим органом.

Виконавчий орган Товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор" (п. 4.2.5. Статуту).

Згідно з п. 3.1.6. Статуту до компетенції загальних зборів учасників належать, серед іншого, обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства»

З аналізу положень Статуту ТОВ «ПОНТІУМ» вбачається, що питання формування виконавчого органу товариства належить до виключної компетенції загальних зборів учасників, зокрема останні уповноважені обирати одноосібний виконавчий орган товариства. Враховуючи положення Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», повноваження щодо обрання виконавчого органу кореспондується з повноваженням щодо припинення його повноважень, а тому питання звільнення директора товариства належить до компетенції загальних зборів учасників товариства.

Згідно з п. 3.2. Статуту загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Статутом, Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а також: 1) з ініціативи виконавчого органу товариства; 2) на вимогу наглядової ради товариства; 3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Положення розділів 3.2 3.4, 3.7 3.9 Статуту регулюють порядок скликання загальних зборів учасників, формування порядку денного, проведення загальних зборів та прийняття ними рішень.

Порядок скликання загальних зборів учасників товариства врегульований у п. 3.3. Статуту, яким визначено наступне. Загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників. Повідомлення, передбачене п. цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін. Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників. Пропозиції учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов`язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. У такому разі таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників. Після надсилання повідомлення, передбаченого частиною третьою цієї статті, забороняється внесення змін до порядку денного загальних зборів учасників, крім включення питань відповідно до частини сьомої цієї статті. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства про внесення змін до порядку денного не менше ніж за 10 днів до запланованої дати загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства, відповідно до частини четвертої цієї статті. До порядку денного можуть бути внесені будь-які зміни за згодою всіх учасників товариства. У такому разі положення частин восьмої і дев`ятої цієї статті не застосовуються. Виконавчий орган товариства зобов`язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час, якщо інший порядок не передбачений статутом товариства.

Згідно з п. 3.4 Статуту загальні збори учасників проводяться в порядку, встановленому цим Статутом. Учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників. Загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників товариства одному місці для обговорення питань порядку денного або можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників загальних зборів учасників одночасно. На загальних зборах учасників, що проводяться відповідно до частини третьої цієї статті, ведеться протокол, у якому фіксуються перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення. Протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа. Кожен учасник товариства, який взяв участь у загальних зборах учасників, може підписати протокол. Рішення з питань, не включених до порядку денного загальних зборів учасників, приймається лише за умови, що у них беруть участь всі учасники товариства, які одностайно надали згоду на розгляд таких питань. Повноваження представника за довіреністю щодо надання такої згоди мають бути спеціально обумовлені довіреністю. Усі витрати на підготовку та проведення загальних зборів учасників несе товариство. Якщо загальні збори учасників ініційовані учасником товариства, витрати на підготовку та проведення таких загальних зборів учасників несе учасник товариства, який ініціює їх проведення, якщо інше рішення не прийнято загальними зборами учасників. Загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням товариства, або за місцем проведення Загальних зборів учасників, що може не співпадати з місцем знаходження Товариства. Проведення загальних зборів за межами території України допускається лише за одностайною письмовою згодою всіх учасників товариства.

Згідно з положеннями п. 3.7. Статуту рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства. Рішення з питань, передбачених пунктами 3.1.2, 3.1.3, 3.1.13 цього Статуту, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 3.1.4, 3.1.5, 3.1.9, 3.1.10 цього Статуту, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

З наведених положень Статуту вбачається, що для вирішення питання про звільнення директора за власним бажанням необхідним є скликання загальних зборів учасників товариства із включенням відповідного питання до порядку денного та прийняття за результатами їх проведення рішення уповноваженим органом товариства.

Конституційний Суд України в абзацах другому та четвертому пункту 3.2 свого Рішення № 1-рп/2010 від 12.01.2010 у справі № 1-2/2010 за конституційним зверненням Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний фінансово-правовий консалтинг» про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 ЦК України, посилаючись на положення законів, що регулюють цивільно-правові відносини, а саме частину першу статті 98 та частину першу статті 99 ЦК України, а також чинні на той час частину першу статті 23, пункт «г» частини п`ятої статті 41, частину першу статті 59 Закону України «Про господарські товариства» і частину п`яту статті 58 Закону України «Про акціонерні товариства», виснував, що підставою набуття виконавчим органом товариства повноважень є факт його обрання (призначення) загальними зборами учасників (акціонерів) або укладення із членом виконавчого органу товариства трудового договору, який від імені товариства може підписувати голова наглядової ради чи особа, уповноважена на те наглядовою радою.

При цьому Конституційний Суд України наголосив, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися не в межах трудових, а корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 14.06.2023 у справі № 448/362/22 (провадження № 14-113цс22) зауважувала, що корпоративні права на участь в управлінні товариством його учасники реалізовують, зокрема, шляхом прийняття компетентним органом товариства рішення щодо припинення повноважень одноосібного виконавчого органу (директора). Таке рішення може мати наслідки для трудових відносин, але визначальними у таких ситуаціях є відносини корпоративні.

При цьому Велика Палата Верховного Суду визначила алгоритм, за яким у спірних правовідносинах мають припинятися повноваження з корпоративного управління. Цей порядок є відмінним від алгоритму припинення трудових відносин, який встановлено для усіх інших категорій працівників попередження роботодавця письмово за два тижні. Для корпоративних відносин ця норма не застосовується. Такий алгоритм передбачає прийняття загальними зборами товариства рішення про припинення повноважень директора.

Велика Палата Верховного Суду у п. 51 постанови від 14.06.2023 у справі № 448/362/22 наголосила, що у випадку бездіяльності товариства у вигляді відсутності рішення скликаних загальних зборів учасників товариства про звільнення директора товариства, останній має право звернутися до суду з вимогою про припинення його повноважень.

Подібні висновки також викладено в постановах Верховного Суду від 24.12.2019 у справі № 758/1861/18 та від 19.01.2022 у справі № 911/719/21.

Органами товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган (ст. 28 Закону України № 2275-VIII "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Загальні збори учасників є вищим органом товариства (частина перша статті 29 Закону № 2275-VIII), до компетенції якого належить, зокрема, обрання одноосібного виконавчого органу товариства (пункт 7 частини другої статті 30 Закону № 2275-VIII).

Відповідно до трудового законодавства України керівник товариства, як будь-який інший працівник, має право звільнитися за власним бажанням, попередивши власника або уповноважений ним орган письмово за два тижні. Разом з тим, особливість звільнення директора полягає в тому, що воно відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства. Вказана позиція викладена Верховним Судом у постанові від 24.12.2019 у справі № 758/1861/18.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 06.09.2023 у справі №127/27466/20 (провадження №12-10гс23) дійшла висновку про те, що оскільки з позивачем трудовий контракт не укладався, між позивачем та Товариством не виникав спір стосовно припинення такого правочину. Відтак неправильними є висновки судів попередніх інстанцій та доводи учасників цієї справи про необхідність застосування у спірних правовідносинах норм КЗпП України, зокрема статті 38 цього Кодексу, яка визначає порядок розірвання трудового договору, укладеного на невизначений строк, з ініціативи працівника.

Велика Палата Верховного Суду в пунктах 8.19-8.21 постанови від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20 зазначила, що в обох випадках - коли особу обрано до складу виконавчого органу (між товариством та особою встановлені відносини управління товариством) та укладено трудовий договір (встановлені трудові відносини) і коли існують тільки відносини з управління товариством без укладення трудового договору - саме відносини з управління товариством, у яких директору надані відповідні повноваження, за здійснення яких він несе встановлену законом відповідальність, становлять основу відносин між товариством та цією особою.

При цьому Велика Палата Верховного Суду врахувала, що позовні вимоги про визнання трудових правовідносин припиненими, або про звільнення, або про припинення трудових правовідносин та / або правовідносин представництва у такому спорі спрямовані насамперед на припинення правовідносин з управління, які існують між директором та товариством.

Цими висновками Велика Палата Верховного Суду в п. 8.21 постанови від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20 відступила від висновків Верховного Суду про застосування в подібних правовідносинах положень законодавства про працю, зокрема, статті 38 КЗпП України, викладених у постановах від 24.12.2019 у справі № 758/1861/18, від 17.03.2021 у справі № 761/40378/18 та від 19.01.2022 у справі № 911/719/21, зокрема, в частині тверджень про те, що відповідно до трудового законодавства України керівник товариства (директор), як і будь-який інший працівник, має право звільнитися за власним бажанням, попередивши власника або уповноважений ним орган про таке звільнення письмово за два тижні, а також про те, що визначальним при вирішенні справ цієї категорії є не перевірка дотримання керівником юридичної особи порядку скликання загальних зборів учасників товариства, а волевиявлення працівника на звільнення з роботи та дотримання ним процедури звільнення, передбаченої частиною першою статті 38 КЗпП України.

Матеріали справи не містять доказів укладання позивачем з другим відповідачем трудового договору, тому у даному випадку спірні правовідносини врегульовані нормами насамперед, корпоративного законодавства. Аналогічний правовий висновок викладено Верховним Судом у постанові від 04.03.2025 у справі № 922/2226/24.

За приписом частини четвертої статті 236 Господарського процесуального кодексу України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Із матеріалів справи № 918/426/26 вбачається, що ТОВ "Понтіум" не укладало з позивачем трудового договору (контракту) в порядку, передбаченому частиною дванадцятою статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Позивач не надав суду доказів про укладення ним з Товариством трудового або цивільно-правового договору.

Згідно із частинами 1, 3 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Відтак, суд дійшов висновку, що до спірних правовідносинах не застосовуються норма положення ст. 38 КЗпП України, яка визначає порядок розірвання трудового договору, укладеного на невизначений строк, з ініціативи працівника, а застосовуються норми корпоративного законодавства, зокрема, ст. 99 ЦК України, а саме: "Загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень".

Згідно зі ст. 39 Закону України № 2275-VIII "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов`язків. У разі припинення повноважень одноосібного виконавчого органу або члена колегіального виконавчого органу договір із цією особою вважається припиненим. Статутом товариства може бути передбачено вимогу про обрання нових членів чи тимчасових виконувачів обов`язків для всіх членів колегіального виконавчого органу.

Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства (частина перша статті 98 ЦК України).

При цьому суд враховує, що за змістом пункту 1 частини другої статті 36 Закону № 2275-VIII рішення загальних зборів учасників товариства про обрання та припинення повноважень виконавчого органу не можуть прийматись шляхом опитування.

Статтею 31 Закону № 2275-VIII передбачено, що загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, зокрема, з ініціативи виконавчого органу товариства (пункт 1 цієї статті).

Порядок скликання загальних зборів учасників товариства визначено статтею 32 Закону № 2275-VIII, частина перша якої передбачає, що загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників.

У спірних правовідносинах виконанню підлягали положення частин другої - п`ятої та одинадцятої статті 32 Закону № 2275-VIII, за змістом яких виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Виконавчий орган товариства зобов`язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час, якщо інший порядок не передбачений статутом товариства.

Системний аналіз положень статті 38 Кодексу законів про працю України, статті 145 Цивільного кодексу України, статей 58, 60, 62 Закону України "Про господарські товариства" дає підстави для висновку, що право директора товариства на звільнення за власним бажанням кореспондує обов`язок учасників товариства провести загальні збори та розглянути заяву директора про звільнення і створення виконавчого органу.

Оскільки матеріали справи не містять укладеного трудового договору (контракту) між позивачем та Товариством з обмеженою відповідальністю "ПОНТІУМ", належним та ефективним способом захисту прав та законних інтересів позивача буде не вимога про визнання трудових відносин припиненими (визначення юридичного факту), про що йдеться у постановах КЦС ВС від 24.12.2019 у справі №758/1861/18 та від 17.03.2021 у справі №761/40378/18, а вимога припинити такі трудові відносини за рішенням суду, які (трудові відносини) будуть припинені саме з дати набрання судовим рішенням законної сили, адже констатація ретроспективно припинення трудових відносин певною датою у минулому, по суті зводиться до встановлення факту припинення цих правовідносин з відповідної дати без прийняття загальними зборами товариства відповідного рішення (правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20).

Як встановлено судом, після подання заяви про звільнення позивач, як директор товариства, 11.02.2026 видала наказ про скликання позачергових загальних зборів учасників та направила єдиному учаснику товариства повідомлення про їх проведення разом із заявою про звільнення. При цьому збори були призначені на 19.03.2026, тобто з дотриманням передбаченого Статутом та Законом № 2275-VIII тридцятиденного строку повідомлення учасника товариства.

Таким чином, суд дійшов висновку, що позивачем було вчинено всі залежні від неї дії, необхідні для ініціювання розгляду питання про припинення її повноважень директора ТОВ «ПОНТІУМ» у порядку, визначеному Законом № 2275-VIII та Статутом товариства. Однак у зв`язку з неявкою єдиного учасника Товариства на призначені загальні збори та неприйняттям відповідного рішення питання щодо звільнення позивача з посади директора залишилося невирішеним.

Суд враховує, що відповідно до п. 3.4.2, 3.4.3. Статуту учасники товариства мають право брати участь у загальних зборах як особисто, так і через своїх представників, у режимі відеоконференції. Відтак перебування ОСОБА_2 за межами України не позбавляло його можливості взяти участь у вирішенні питання щодо звільнення директора товариства (позивача) шляхом особистої участі в режимі відеоконференції чи через уповноваженого представника.

Однак жодним із передбачених Статутом способів учасник товариства (відповідач-2) свого права на участь у вирішенні зазначеного питання не реалізував.

Директор для припинення своїх повноважень, як одноосібного виконавчого органу, за своєю ініціативою має скликати загальні збори учасників товариства з включенням до порядку денного питання про припинення своїх повноважень шляхом обрання нового директора або тимчасового виконувача його обов`язків, оскільки вирішення цього питання належить до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства. Аналогічний правовий висновок викладено Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20.

Як встановлено судом раніше, позивачем дотримано механізм скликання загальних зборів учасників ТОВ "Понтіум", актом від 19.03.2026 зафіксовано, що загальні збори не відбулись.

Таким чином, з огляду на нез`явлення ОСОБА_2 на скликані позивачем, як директором товариства збори, - дотримання механізму прийняття рішень загальними зборами ТОВ "Понтіум" визначеного статутом відповідача-1 та чинним законодавством України, фактично неможливе.

Відповідно до статті 43 Конституції України, кожен має право на працю, що включає можливість заробляти собі на життя працею, яку він вільно обирає або на яку вільно погоджується. Використання примусової праці забороняється.

Статтею 16 Цивільного кодексу України встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Названими нормами матеріального права визначено способи захисту прав та інтересів, і цей перелік не є вичерпним.

Невирішення загальними зборами учасників товариства питання про звільнення за власним бажанням працівника з посади директора є порушенням прав позивача, у перш за все права, гарантованого статтею 43 Конституції України.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги про припинення трудових відносин між ОСОБА_1 та ТОВ «ПОНТІУМ» з дати набрання даним рішенням законної сили, у зв`язку зі звільненням ОСОБА_1 за власним бажанням із займаної посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Понтіум» підлягають до задоволення.

При цьому суд відхиляє доводи позивача щодо застосування до спірних правовідносин положень статті 38 КЗпП України з огляду на наступне.

Так, ст. 38 КЗпП України регулює порядок розірвання трудового договору, укладеного на невизначений строк, з ініціативи працівника. Водночас матеріали справи не містять доказів укладення між позивачем та ТОВ «ПОНТІУМ» трудового договору (контракту), а спір у даній справі виник у зв`язку з реалізацією позивачем повноважень одноосібного виконавчого органу товариства та неможливістю їх припинення у передбаченому законом корпоративному порядку. За таких обставин спірні правовідносини врегульовуються положеннями Цивільного кодексу України та Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», які визначають порядок припинення повноважень виконавчого органу товариства, а тому суд ще раз підкреслює, що положення ст. 38 КЗпП України до спірних правовідносин не застосовуються із підстав, викладених вище.

Щодо позовних вимог заявлених до відповідача-2, суд зазначає наступне.

Визначення відповідачів, предмета та підстав спору є правом позивача. Натомість, встановлення належності відповідачів й обґрунтованості позову - обов`язком суду, який виконується під час розгляду справи (постанови Великої Палати Верховного Суду від 17.04.2018 у справі № 523/9076/16-ц (пункт 41), від 20.06.2018 у справі № 308/3162/15-ц (пункт 49), від 21.11.2018 у справі № 127/93/17-ц (пункт 50), від 12.12.2018 у справі № 372/51/16-ц (пункт 31.4), від 12.12.2018 у справі № 570/3439/16-ц (пункт 37, 54), від 30.01.2019 у справі № 552/6381/17 (пункт 38), від 13.03.2019 у справі № 757/39920/15-ц (пункт 31), від 27.03.2019 у справі № 520/17304/15-ц (пункт 63)).

Належним відповідачем є особа, яка є суб`єктом матеріального правовідношення, тобто особа, за рахунок якої можливо задовольнити позовні вимоги, захистивши порушене право чи інтерес позивача (пункт 8.10 постанови Великої Палати Верховного Суду від 05.07.2023 у справі №910/15792/20).

Пред`явлення позову до неналежного відповідача не є підставою для відмови у відкритті провадження у справі, оскільки заміна неналежного відповідача здійснюється в порядку, визначеному статтею 48 ГПК. За результатами розгляду справи суд відмовляє в позові до неналежного відповідача та приймає рішення по суті заявлених вимог щодо належного відповідача (пункт 31.10 постанови Великої Палати Верховного Суду від 12.12.2018 у справі №372/51/16-ц, провадження №14-511цс18).

Як встановлено судом, ОСОБА_2 є єдиним учасником та засновником ТОВ «ПОНТІУМ», однак не є стороною правовідносин з управління Товариством як виконавчий орган чи посадова особа Товариства.

Коли особу обрано до складу виконавчого органу (між товариством та особою встановлені відносини управління товариством) та укладено трудовий договір (встановлені трудові відносини) і коли існують тільки відносини з управління товариством без укладення трудового договору - саме відносини з управління товариством, у яких директору надані відповідні повноваження, за здійснення яких він несе встановлену законом відповідальність, становлять основу відносин між товариством та цією особою. Позовні вимоги про визнання трудових правовідносин припиненими, або про звільнення, або про припинення трудових правовідносин та/або правовідносин представництва у такому спорі спрямовані насамперед на припинення правовідносин з управління, які існують між директором та товариством.

Аналогічний правовий висновок викладено Великою Палатою Верховного Суду 06.09.2023 у справі № 127/27466/20.

Звернення директора з вимогою про припинення його повноважень за своєю суттю спрямоване на припинення правовідносин між ним та юридичною особою, оскільки саме товариство в особі уповноваженого органу приймає рішення про обрання та припинення повноважень виконавчого органу.

При цьому учасник товариства, який не є членом виконавчого органу та не перебуває з директором у правовідносинах управління, не може бути самостійним суб`єктом, щодо якого припиняються повноваження директора.

Відтак належним відповідачем за вимогою про припинення повноважень директора є ТОВ «ПОНТІУМ», як юридична особа, з якою у позивача виникли відповідні корпоративні правовідносини, тоді як ОСОБА_2 є учасником товариства, який реалізує свої корпоративні права шляхом участі у прийнятті рішень загальними зборами учасників.

Із урахуванням викладеного у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про припинення трудових (корпоративних) правовідносин слід відмовити.

Щодо позовної вимоги до ТОВ "Понтіум" та ОСОБА_2 про зобов`язання відповідачів-1, -2 виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань з розділу «Відомості про керівника юридичної особи, про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо» відомості про Стадник Ольгу Юріївну, як керівника ТОВ «ПОНТІУМ», суд зазначає наступне.

Відповідно до статті 3 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" дія цього Закону поширюється на відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб незалежно від організаційно-правової форми, форми власності та підпорядкування, їхньої символіки (у випадках, передбачених законом), громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб-підприємців.

Пунктом 4 частини 1 статті 1 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань визначено, що державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі документів, що подаються заявником для державної реєстрації.

Згідно з пунктом 2 частини 1 статті 25 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України Про виконавче провадження, у тому числі щодо зобов`язання вчинення реєстраційних дій.

Відповідно до частини 4 статті 28 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" відмова у державній реєстрації з підстав, не передбачених цією статтею, а також відмова у державній реєстрації (легалізації) професійної спілки, її організації або об`єднання не допускається.

Згідно з сталою судовою практикою, рішення суду про визнання трудових відносин припиненими і є підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (див. постанови Верховного Суду від 04.03.2025 у справі № 922/2226/24, від 17.01.2024 у справі № 333/3177/22).

З огляду на те, що рішенням суду припиняються повноваження Стадник Ольги Юріївни як директора ТОВ «ПОНТІУМ», таке рішення є підставою для проведення відповідної реєстраційної дії щодо зміни відомостей про керівника юридичної особи у Єдиному державному реєстрі. Разом з тим, суд зазначає, що внесення змін до відомостей Єдиного державного реєстру здійснюється державним реєстратором у порядку, визначеному Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», на підставі судового рішення, яке набрало законної сили та тягне за собою зміну відповідних відомостей. Таким чином, саме судове рішення про припинення повноважень директора ТОВ «ПОНТІУМ» є достатньою правовою підставою для внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру без необхідності додаткового зобов`язання товариства чи його учасника вчиняти такі дії.

Щодо судового збору.

Згідно із частиною першою статті 129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Закон України "Про судовий збір" визначає правові засади справляння судового збору, платників, об`єкти та розміри ставок судового збору, порядок сплати, звільнення від сплати та повернення судового збору.

Відповідно до пунктів 1, 2 частини другої статті 4 Закону України "Про судовий збір" за подання до господарського суду позовної заяви майнового характеру ставка судового збору становить 1,5 відсотки ціни позову, але не менше 1 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб та не більше 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, за подання до господарського суду позовної заяви немайнового характеру ставка судового збору становить 1 розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Оскільки при зверненні через систему Електронний суд до Господарського суду заявлено дві вимоги немайнового характеру, судовий збір становить 5 324 грн 80 коп., які позивачем сплачені.

Згідно статті 129 ГПК України, витрати по оплаті судового збору покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Відповідно до 129 ГПК України судовий збір у справі у розмірі 2 662 грн 40 коп. покладається судом на відповідача-1 як на сторону, яка безпідставно ухилялася від прийняття пропозицій іншої сторони.

Решта судового збору у розмірі 2 662 грн 40 коп. залишається за позивачем.

Керуючись ст. ст. 73, 74, 76-79, 91, 120, 123, 129, 130, 233, 238, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов ОСОБА_1 до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «ПОНТІУМ» до відповідача-2 ОСОБА_2 про припинення трудових відносин та про зобов`язання виключити відомості з реєстру задовольнити частково.

2. Припинити трудові відносини між ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ПОНТІУМ» (вул. Данила Галицького, буд.19, офіс 419, м. Рівне, 33027, код ЄДРПОУ 38756225) з дати набрання даним рішенням законної сили, у зв`язку зі звільненням ОСОБА_1 за власним бажанням із займаної посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Понтіум».

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ПОНТІУМ» (вул. Данила Галицького, буд.19, офіс 419, м. Рівне, 33027, код ЄДРПОУ 38756225) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) 2 662 (дві тисячі шістсот шістдесят дві) грн 40 коп. судового збору.

4. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

5. У задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «ПОНТІУМ» про зобов`язання виключити відомості з реєстру - відмовити.

6. У задоволенні позову ОСОБА_1 до відповідача-2 ОСОБА_2 про припинення трудових відносин та про зобов`язання виключити відомості з реєстру - відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення суду може бути оскаржено до Північно - західного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення у порядку визначеному ст. 257 ГПК України.

Повне рішення складене та підписане суддею "22" червня 2026 року.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/.

Суддя І.О. Пашкевич