Рішення № 137634402, 17.06.2026, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 3/42/26

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17.06.2026 Справа №908/785/26

м. Запоріжжя, Запорізька область

Господарський суд Запорізької області у складі судді Педорича С.І.,

за участю секретаря судового засідання Данилейко К.М.,

розглянув у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження справу

за позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 )

до відповідача: СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА «СМАК ЖИТТЯ» (70401, Запорізька обл., Запорізький р-н, село Миколай Поле, вулиця Центральна, будинок, 97-Б; ідентифікаційний код юридичної особи 33111414)

про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства, визнання протиправною та скасування реєстраційної дії щодо припинення юридичної особи, зобов`язання суб`єкта державної реєстрації внести запис про скасування реєстраційної дії,

за участю представників учасників справи:

від позивача: Мідяний Єгор Олександрович (в залі суду), адвокат, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю №665 від 21.03.2008, ордер серії АР №1301402 від 08.03.2026;

від відповідача: Швець Дмитро Іванович (в залі суду), адвокат, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю №759 від 01.09.2009, ордер серії АР №1313502 від 04.05.2026;

вільний слухач: Бойко Алла Василівна (в залі суду), довіреність №895 від 28.07.2023.

РУХ СПРАВИ.

30.03.2026 до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до відповідача СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА «СМАК ЖИТТЯ» (скорочене найменування СТ «СМАК ЖИТТЯ») про:

- визнання недійсними рішення загальних зборів СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА «СМАК ЖИТТЯ», ЄДРПОУ 33111414, місцезнаходження: 70401, Україна, Запорізька обл., Запорізький р-н, село Миколай-Поле, вулиця Центральна, будинок, 97-б, які відбулись 16 березня 2026р. та оформлені протоколом загальних зборів членів №1/2026 СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА «СМАК ЖИТТЯ» від 16 березня 2026р.;

- визнання протиправною та скасувати реєстраційну дію, зроблену приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Чепковою Оленою Володимирівною щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу СПОЖИВЧЕ ТОВАРИСТВО «СМАК ЖИТТЯ», ЄДРПОУ 33111414, а саме щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації, що міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, дата реєстраційної дії: 17.03.2026 о 14:01:06, номер реєстраційної дії: 1000851270009000019;

- зобов`язання суб`єкта державної реєстрації внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про скасування реєстраційної дії 1000851270009000019 від 17.03.2026 о 14:01:06.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.03.2026 справу №908/785/26 передано на розгляд судді Педоричу С.І.

Ухвалою суду від 06.04.2026 відкрито провадження у справі №908/785/26; присвоєно справі номер провадження 3/42/26; постановлено розглядати справу за правилами загального позовного провадження; підготовче судове засідання призначено на 05.05.2026 о/об 12:30 год. Учасникам справи надана можливість реалізувати свої процесуальні права та обов`язки.

08.04.2026 від позивача ОСОБА_1 , через систему «Електронний суд» до суду надійшла заява про забезпечення позову (вх.№7790/08-08/26 від 08.04.2026).

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 08.04.2026 заяву про забезпечення позову передано розгляд судді Педоричу С.І.

Ухвалою суду від 09.04.2026 заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову у справі №908/785/26 (вх.№7790/08-08/26 від 08.04.2026) задоволено частково.

27.04.2026 через систему «Електронний суд» до суду від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

29.04.2026 від представника позивача до суду через систему «Електронний суд» надійшло клопотання про витребування доказів.

04.05.2026 через систему «Електронний суд» до суду від представника позивача надійшла відповідь на відзив.

У судовому засіданні 05.05.2026 суд відмовив у задоволенні клопотання позивача про витребування доказів.

Ухвалою суду від 05.05.2026 закрито підготовче провадження та призначено справу № 908/3128/25 до судового розгляду по суті на 27.05.2026 об 14:30 год.

У судовому засіданні 27.05.2026 технічна фіксація здійснювалась за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку: vkz.court.gov.ua.

Представник позивача в судовому засіданні підтримав позов повністю, просить позовні вимоги задовольнити.

Представник відповідача заперечує проти позову та просить суд відмовити в задоволені позовних вимог в повному обсязі.

Заслухавши вступне слово представників сторін, та дослідивши письмові докази у справі, суд оголосив перерву у судовому засіданні до 17.06.2026 до 11:00 год.

У судовому засіданні 17.06.2026 судом досліджені подані разом з позовною заявою в якості доказів відео файли.

У судовому засіданні 17.06.2026 суд визнав наявні документи достатніми для об`єктивного та всебічного розгляду спору, внаслідок чого після переходу до стадії ухвалення судового рішення, в судовому засіданні, в порядку статті 240 ГПК України, проголошено скорочене судове рішення (вступну та резолютивну частини) та повідомлено, що повний текст рішення буде складено протягом десяти днів з дня проголошення вступної та резолютивної частин рішення.

Суд, розглянувши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позовна заява, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення сторін, встановив наступне.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ ПОЗИВАЧА.

ОСОБА_1 звернувся до суду із позовом до СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА «СМАК ЖИТТЯ» про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства, визнання протиправною та скасування реєстраційної дії щодо припинення юридичної особи, зобов`язання суб`єкта державної реєстрації внести запис про скасування реєстраційної дії.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 16 березня 2026р. відбулись загальні збори членів СТ «СМАК ЖИТТЯ», на яких було прийнято ряд рішень, оформлених протоколом загальних зборів членів №1/2026 СТ «СМАК ЖИТТЯ».

Підставами для визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників СТ «СМАК ЖИТТЯ» проведених 16 березня 2026р. позивач зазначає порушення процедури їх скликання у зв`язку з неналежним повідомленням позивача про участь у загальних зборах; відсутність кворуму для визнання загальних зборів правомочними, що потягло за собою прийняття рішень неповноважними зборами, та відсутність кворуму для прийняття окремих рішень, у зв`язку з участю у загальних зборах представника члена Споживчого Товариства за довіреністю та прийняття рішення про ліквідацію товариства менш як голосів учасників товариства; порушення законодавства при прийнятті рішень та при оформленні протоколу загальних зборів членів (в оскаржуваному протоколі не визначено хто є головою зборів та хто його вів, місце проведення загальних зборів не відповідає місцезнаходженню Споживчого товариства).

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ЗАПЕРЕЧЕНЬ ВІДПОВІДАЧА.

Відповідач (СТ «СМАК ЖИТТЯ») надав відзив, в якому позовні вимоги не визнав, просив відмовити у задоволені позовних вимог у повному обсязі.

В обґрунтування своєї позиції послався на належне повідомлення позивача про участь у загальних зборах, та обізнаність позивача про дату, час та місце проведення загальних зборів.

Оскільки на загальних зборах вирішувалось питання саме реорганізації (а не ліквідації) СТ «СМАК ЖИТТЯ», достатнім кворумом для вирішення питань порядку денного на загальних зборах була більшість, голосів учасників.

ВІДПОВІДЬ НА ВІДЗИВ (стислий виклад).

Позивач надав відповідь на відзив, в якому зазначив, що відповідач визначив підставою реорганізації та наступної ліквідації Закон України «Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об`єднань юридичних осіб» від 09.01.2025 №4196-ІХ, який не містить обов`язку для Споживчих товариств здійснювати реорганізацію.

Твердження Відповідача про наявність 53,33% присутніх членів не відповідає закону, оскільки голос громадянки ОСОБА_2 , яка не є членом товариства, не може бути врахований як окремий голос члена. Отже, визначення кворуму повинно здійснюватися виходячи з кількості членів товариства, а не їх часток у відсотках.

За таких умов збори не були правомочними, а прийняті на них рішення не можуть створювати правових наслідків.

Оскаржуваний протокол одночасно містить посилання на «перетворення», «ліквідацію», призначення «ліквідатора», створення «комісії з реорганізації», затвердження «порядку проведення ліквідаційної процедури» та навіть «розрахунки з учасниками». Така конструкція є внутрішньо суперечливою, оскільки Закон України «Про споживчу кооперацію» розмежовує реорганізацію і ліквідацію споживчого товариства як окремі правові процедури, що мають різну мету та різні наслідки.

ПЕРЕЛІК ОБСТАВИН, ЯКІ Є ПРЕДМЕТОМ ДОКАЗУВАННЯ У СПРАВІ.

Предметом цього судового розгляду є вимоги позивача про:

- визнання недійсними рішення загальних зборів СТ «СМАК ЖИТТЯ», які відбулись 16 березня 2026р. та оформлені протоколом загальних зборів членів №1/2026 СТ «СМАК ЖИТТЯ» від 16 березня 2026р.;

- визнання протиправною та скасування реєстраційної дії, вчиненої на підставі рішення загальних зборів від 16.03.2026.

Предметом доказування, відповідно до частини 2 статті 76 ГПК України, є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Предметом доказування у цій справі є наявність/відсутність порушень відповідачем норм чинного законодавства та Статуту Споживчого товариства під час скликання та проведення загальних зборів членів Споживчого товариства.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ.

ОСОБА_1 (позивач) є членом СТ «СМАК ЖИТТЯ» та володіє часткою пайового фонду у розмірі 700 грн, що у відсотковому значенні складає 46,67% СТ «СМАК ЖИТТЯ», ЄДРПОУ 33111414, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (а.с. 14).

Вказану частку ОСОБА_1 успадкувала після смерті своєї матері ОСОБА_3 , яка до цього була членом товариства. Це підтверджується Свідоцтвом про право на спадщину за заповітом (а.с 28).

СПОЖИВЧЕ ТОВАРИСТВО «СМАК ЖИТТЯ» діє на підставі статуту, затвердженого загальними зборами членів Споживчого товариства 11.12.2012 (протокол №5).

Відповідно до пункту 1.1. статуту СТ «СМАК ЖИТТЯ» - юридична особа приватного права, надалі ТОВАРИСТВО, створене і діє згідно з Цивільним, Господарським Кодексами України, законами України «Про споживчу кооперацію» та іншими законодавчими актами України.

Пунктом 6.1. Статуту унормовано, що вищим органом управління товариства є загальні збори його учасників.

Кожний член користується на загальних зборах споживчого товариства правом одного голосу незалежно від розміру внесеного ним пайового внеску, і це право не може бути передано іншим особам (пункт 6.2. Статуту).

Згідно з п. 6.5 Статуту одностайність у вищому органі потрібна при розв`язанні питання про виключення членів товариства та прийняття нових членів, з усіх інших питань приймаються простою більшістю голосів.

Відповідно до пункту 6.6. Статуту Загальні збори членів товариства скликаються не рідше ніж двічі на рік. Позачергові збори скликаються головою, якщо цього вимагають інтереси ТОВАРИСТВА в цілому.

Збори можуть скликатися також за вимогою виконавчого органу, або ревізійної комісії ТОВАРИСТВА.

Члени ТОВАРИСТВА мають право вимагати скликання позачергових зборів у будь-який час і з будь якого приводу. Якщо протягом 20 днів голова не виконав цю вимогу, вони мають право на самостійне скликання зборів.

Збори не мають права приймати рішення з питань, що не внесені до порядку денного. Порядок денний розсилається членам ТОВАРИСТВА не пізніше ніж за 20 днів до початку зборів.

12 та 13 лютого 2026 року головою СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА «СМАК ЖИТТЯ» на ім`я та адресу ОСОБА_1 та ОСОБА_4 (яка зазначена представником ОСОБА_1 ) направлено засобами поштового зв`язку запрошення від 11.02.2026 до участі у загальних зборах СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА «СМАК ЖИТТЯ», які відбудуться 14-00 годині 16 березня 2026 року за адресою: АДРЕСА_2 , у приміщенні кафе WAVE3.

У запрошенні запропонований розгляд наступних питань порядку денного:

1. Про вибір голови Загальних зборів учасників.

2. На виконання вимог Закону України «Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об`єднань юридичних осіб» від 09.01.2025 №4196-ІХ провести реорганізацію СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА шляхом перетворення в ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ, код ЄДРПОУ 33111414, з передачею такій юридичній особі всіх прав та обов`язків СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА та наступною ліквідацією СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА.

3. Про призначення ліквідатора (голови комісії з реорганізації) СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА, визначення строку прийняття кредиторських вимог та адреси прийняття кредиторських вимог. Про затвердження порядку проведення ліквідаційної процедури. Про затвердження передавального акту СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА.

4. Про підписання протоколу Загальних зборів та засвідчення підписів нотаріально.

Направлення запрошення на адресу ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) підтверджується наявними в матеріалах справи описом вкладення до цінного листа та накладною Укрпошти №6900500811237 (а.с. 104-105).

02 березня 2026 від імені ОСОБА_1 її представником ОСОБА_4 , на адресу СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА «СМАК ЖИТТЯ» було направлено заперечення «Щодо проведення загальних зборів СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА «СМАК ЖИТТЯ» код 33111414, які мають відбутися за адресою: м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 107, у приміщенні кафе WAVE3», в якому викладено позицію щодо передчасності розгляду питання реорганізації Споживчого товариства.

13 березня 2026 головою СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА «СМАК ЖИТТЯ» на ім`я та адресу ОСОБА_1 направлено засобами поштового зв`язку відповідь на заперечення «Щодо проведення загальних зборів СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА «СМАК ЖИТТЯ», код 33111414, які мають відбутися за адресою: АДРЕСА_3 », в яких вказано, що загальні збори СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА «СМАК ЖИТТЯ» будуть проведені 16 березня 2026 року за адресою: АДРЕСА_2 у приміщенні кафе WAVE3.

16 березня 2026р. відбулись загальні збори членів СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА «СМАК ЖИТТЯ», на яких були прийняті рішення, оформлені протоколом загальних зборів членів №1/2026 СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА «СМАК ЖИТТЯ», 33111414 від 16.03.2026.

Відповідно до протоколу загальних зборів членів №1/2026 від 16.03.2026 на загальних зборах були присутні:

Громадянин ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 , зареєстрований за адресою: АДРЕСА_4 , якому належать 46,67% Товариства;

Громадянка України ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 , зареєстрована за адресою: АДРЕСА_5 , яка діє від імені ОСОБА_6 реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_4 , якому належить 6,66% Товариства, на підставі довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Кукурудз Т.Ю., 25 серпня 2025 року зареєстрованим №1308.

Відсутня:

Громадянка України ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , яка зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 , якій належить 46,67% Товариства.

Згідно п. 6.5 Статуту споживчого товариства одностайність у вищому органі потрібна при роз`ясненні питання про виключення членів Товариства та прийняття нових членів, з усіх інших питань приймаються простою більшістю голосів. Загальні збори членів Товариства вважаються повноважними, якщо на них присутні загалом більше половини його членів.

Всього присутні члени, яким належить 53,33% Товариства, збори вважаються повноважними.

Загальні збори членів СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА «СМАК ЖИТТЯ» вирішили:

1. На вимогу Закону України «Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об`єднань юридичних осіб» від 09.01.2025 №4196-ІХ провести реорганізацію СПОЖИВЧОГО ТОВАРСТВА шляхом перетворення в ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ, код ЄДРПОУ 33111414, з передачею такій юридичній особі усіх прав та обов`язків СПОЖИВЧОГО ТОВАРСТВА та наступною ліквідацією СПОЖИВЧОГО ТОВАРСТВА.

2. Призначити ліквідатором (головою комісії з реорганізації) Споживчого Товариства ДАРАГАНА ДМИТРА АНАТОЛІЙОВИЧА, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_5 , паспорт НОМЕР_6 , виданий Вільнянським РВ УМВС України в Запорізькій області 24.11.2007.

Наділити ліквідатора повноваженнями керівника (директора) Товариства відповідно до установчих документів Товариства та чинного законодавства України. Згідно ч. 27 ст. 17 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»; «Рішення про припинення юридичної особи або інший документ, яким затверджено ліквідатора, є підставою для внесення до Єдиного державного реєстру замість відомостей про керівника юридичної особи відповідно відомостей про ліквідатора юридичної особи, крім випадків, якщо відповідно до закону після призначення ліквідатора повноваження керівника юридичної особи не припиняються».

Визначити, що рішення в ліквідаційній процедурі приймаються ліквідатором одноособово з усіх питань.

Споживче Товариство повідомляє кредиторів про реорганізацію шляхом перетворення з наступною ліквідацією та надає їм строк для заявлення свої вимог, який буде становити 2 (два) місяці з дня повідомлення.

Адресою прийняття вимог кредиторів є: 70401, Запорізька обл., Запорізькій р-н, село Миколай-Поле, вулиця Центральна, будинок 97-Б.

3. Затвердити порядок проведення ліквідаційної процедури Споживчого Товариства, який передбачає наступні заходи:

- звернення протягом 3-х днів з моменту прийняття рішень, згідно з цим рішенням, до органу, який здійснив державну реєстрацію Споживчого Товариства, з повідомленням про реорганізацію шляхом перетворення з наступною ліквідацією Споживчого Товариства;

- звернення в триденний строк з моменту прийняття рішення про реорганізацію шляхом перетворення з наступною ліквідацією Споживчого Товариства до органів державної податкової служби та до органів Пенсійного фонду України з відповідним повідомленням про реорганізацію шляхом перетворення з наступною ліквідацією Споживчого Товариства та організацію позапланових перевірок;

- розгляд вимог кредиторів, заявлених до Споживчого Товариства, протягом двох місяців з моменту оприлюднення інформації про реорганізацію шляхом перетворення з наступною ліквідацією Споживчого Товариства;

- проведення інвентаризації та оцінки майна Споживчого Товариства;

- стягнення дебіторської заборгованості Споживчого Товариства;

- проведення розрахунків з кредиторами Споживчого Товариства;

- складення та затвердження передавального акту Споживчого Товариства;

- закриття поточного банківського рахунку;

- зняття Споживчого Товариства з обліку в органах державної податкової служби, фондах загальнообов`язкового Споживчого Товариства соціального страхування;

- проведення розрахунків з учасниками Споживчого Товариства;

- передача документації, що підлягає довгостроковому зберіганню, до відповідної архівної установи;

- внесення в Єдиний державний реєстр запису щодо припинення Споживчого Товариства шляхом ліквідації та організація публікації відповідного оголошення;

- вчинення інших заходів, направлених на ліквідацію Споживчого Товариства як юридичної особи.

4. Уповноважити ліквідатора (голову комісії з реорганізації) Споживчого Товариства Дарагана Дмитра Анатолійовича організувати виконання прийнятих рішень.

Протокол загальних зборів №1/2026 від 16.03.2026 підписано Пеклушенком Єгором Олександровичем та Войтенко Дариною Вячеславівною, яка діяла від імені ОСОБА_6 , на підставі довіреності.

Справжність підписів ОСОБА_5 та ОСОБА_2 на протоколі загальних зборів №1/2026 від 16.03.2026 засвідчені приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області Чепковою Оленою Володимирівною. Приватним нотаріусом також перевірено повноваження представника Войтенко Дарини Вячеславівни, яка діяла на підставі довіреності, виданої від імені ОСОБА_6 .

17 березня 2026 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА «СМАК ЖИТТЯ» було внесено дані про перебування юридичної особи у процесі припинення, в тому числі:

Дата реєстраційної дії: 17.03.2026 14:01:06;

Номер реєстраційної дії: 1000851270009000019;

Назва реєстраційної дії: Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації;

Підстава: Рішення учасників юридичної особи або відповідного органу юридичної особи про припинення юридичної особи від 16.03.2026 №1/2026;

Місцезнаходження комісії: Україна, 70401, Запорізька обл., Запорізькій р-н, село Миколай-Поле, Широківська ТГ, вул. Центральна, будинок 97Б;

Вимоги кредиторів розглядаються: до 17.05.2026;

Тип реорганізації: перетворення;

Голова комісії з припинення: Драган Дмитро Анатолійович.

Протиправне, на думку позивача, проведення загальних зборів, прийняття на них рішень та проведення реєстраційної дії зумовили звернення позивача до суду з цим позовом.

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ СТОРІН, ВИСНОВКИ СУДУ.

Загальні положення.

Спірні правовідносини за своїм змістом є корпоративними, які регулюються Законом України «Про споживчу кооперацію», Законом України «Про кооперацію», Цивільним кодексом України, а також положеннями статуту СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА «СМАК ЖИТТЯ» як локального акту, що регулює відносини між членами товариства.

Статтею 1 Закону України «Про споживчу кооперацію» встановлено, що споживча кооперація в Україні це добровільне об`єднання громадян для спільного ведення господарської діяльності з метою поліпшення свого економічного та соціального стану. Вона здійснює торговельну, заготівельну, виробничу та іншу діяльність, не заборонену чинним законодавством України, сприяє соціальному і культурному розвитку села, народних промислів і ремесел, бере участь у міжнародному кооперативному русі.

Згідно зі ст. 5 Закону України «Про споживчу кооперацію» основним документом, що регулює діяльність споживчого товариства, є статут.

Відповідно до ст. 6 Закону України «Про споживчу кооперацію» одним з основних прав члена кооперативу є участь у діяльності споживчого товариства, право обирати і бути обраним до його органів управління і контролю, вносити пропозиції щодо поліпшення діяльності товариства та усунення недоліків у роботі його органів і посадових осіб.

Приписами ст. 7 Закону України «Про споживчу кооперацію» визначено, що вищим органом управління споживчого товариства є загальні збори його членів, які приймають статут, визначають розміри вступного і обов`язкового пайового внеску, обирають керівні та контрольні органи товариства, а також вирішують інші питання, пов`язані з його діяльністю.

Кожний член споживчого товариства користується на загальних зборах споживчого товариства правом одного голосу незалежно від розміру, внесеного ним пайового внеску, і це право не може бути передано іншим особам.

Для оперативного вирішення питань, що належать до компетенції загальних зборів споживчих товариств (крім питань прийняття статуту, ліквідації, реорганізації та виходу із спілки), можуть скликатися збори уповноважених.

Приписами ст. 15 Закону України «Про кооперацію» визначено, що до компетенції загальних зборів членів кооперативу належить:

затвердження статуту кооперативу та внесення до нього змін, прийняття інших рішень, що стосуються діяльності кооперативу;

утворення органів управління та органів контролю за діяльністю кооперативу, інших органів кооперативу;

заслуховування звітів його органів управління і органів контролю;

затвердження порядку розподілу доходу кооперативу;

прийняття рішень щодо звільнення від сплати внесків або зменшення розміру внесків для окремих членів кооперативу у разі пошкодження/знищення їхнього об`єкта нерухомого майна, якщо вони є його власниками або мали право володіння, користування чи розпоряджання ним, але на дату пошкодження/знищення не набули права власності у встановленому законом порядку;

визначення розмірів вступного і членського внесків та паїв;

визначення розмірів, порядку формування та використання фондів кооперативу;

визначення розмірів оплати праці голови правління, а також кошторису на утримання апарату органів управління та органів контролю за діяльністю кооперативу;

затвердження річного звіту і балансу кооперативу;

затвердження рішення правління або голови правління про прийняття нових членів та припинення членства;

прийняття рішень щодо володіння, користування та розпорядження майном;

утворення спеціальних комісій із залученням як консультантів найманих працівників;

прийняття рішень про вступ кооперативу до кооперативних об`єднань;

прийняття рішень про реорганізацію або ліквідацію кооперативу.

Рішенням загальних зборів членів кооперативу до компетенції загальних зборів можуть бути віднесені інші питання діяльності кооперативу.

Чергові загальні збори членів кооперативу скликаються правлінням або головою кооперативу у разі потреби, але не рідше одного разу на рік.

Про дату, місце, час проведення та порядок денний загальних зборів члени кооперативу повинні бути повідомлені не пізніше ніж за 10 днів до визначеного строку їх проведення.

Позачергові загальні збори членів кооперативу скликаються на вимогу:

не менше третини його членів;

спостережної ради;

органу управління кооперативного об`єднання, членом якого він є.

Позачергові загальні збори членів кооперативу повинні бути скликані протягом 20 днів з дня надходження такої вимоги. У разі незабезпечення правлінням (головою) кооперативу скликання позачергових загальних зборів вони можуть бути скликані особами, які вимагали їх скликання, протягом наступних 20 днів.

У разі коли з організаційних причин (через територіальне розміщення чи значну чисельність членів кооперативу) проведення загальних зборів членів кооперативу неможливе, статутом кооперативу може бути передбачено скликання зборів уповноважених кооперативу. Кількість членів кооперативу, які мають право делегувати уповноважених, та порядок делегування уповноважених для участі у зборах уповноважених визначаються статутом кооперативу.

Загальні збори членів кооперативу правомочні вирішувати питання, якщо на них присутні більше половини його членів, а збори уповноважених - за наявності не менше двох третин уповноважених.

Кожний член кооперативу чи уповноважений кооперативу має один голос, і це право не може бути передано іншій особі.

Рішення загальних зборів членів (зборів уповноважених) кооперативу про прийняття, внесення змін до статуту, вступ до кооперативного об`єднання або вихід з нього та про реорганізацію або ліквідацію кооперативу вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало не менш як 75 відсотків членів кооперативу, присутніх на загальних зборах кооперативу. З інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів членів (уповноважених) кооперативу, присутніх на його загальних зборах.

Рішення загальних зборів членів (зборів уповноважених) кооперативу приймаються відповідно до його статуту відкритим або таємним голосуванням.

Відповідно до пункту 5.4. Статуту член товариства має право брати участь у діяльності товариства, обирати і бути обраним до його органів управління і контролю, вносити пропозиції щодо поліпшення діяльності товариства та усунення недоліків у роботі його органів і посадових осіб; одержувати частку прибутку, що розподіляється за результатами господарської діяльності між членами товариства відповідно до їх пайового внеску.

Вищим органом СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА «СМАК ЖИТТЯ» є загальні збори учасників товариства (п. 6.1. Статуту).

Кожний член Товариства користується на загальних зборах товариства правом одного голосу незалежно від розміру, внесеного ним пайового внеску, і це право не може бути передано іншим особам (п. 6.2. Статуту).

Загальні збори членів Товариства вважаються правомочними, якщо на них присутні загалом більше половини його членів (п. 6.5. Статуту).

Особа, яка є учасником товариства реалізує свої корпоративні права, зокрема, шляхом участі в управлінні господарською організацією та інші права, що передбаченні чинним законодавством та статутом організації.

Згідно зі ст. 55 Конституції України кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань. Одним із способів захисту порушених суб`єктивних прав є звернення до суду.

Обов`язковою умовою надання судом правового захисту є наявність відповідного порушення відповідачем прав, свобод або інтересів особи на момент її звернення до суду.

Порушення має бути реальним, стосуватися (зачіпати) зазвичай індивідуально виражених прав чи інтересів особи, яка стверджує про їх порушення.

Таким чином, гарантоване ст. 55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає, щоб стверджуване порушення було обґрунтованим та доведеним.

Під порушенням слід розуміти такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилось або зникло як таке. Порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Вказаний вище підхід є загальним і може застосовуватись при розгляді будь-яких категорій спорів, оскільки недоведеність порушення прав, за захистом яких було пред`явлено позов у будь-якому випадку є підставою для відмови у його задоволенні.

Відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 08.09.2020 у справі №905/1661/18.

Відповідно до ч. 5 ст. 98 ЦК України рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Підставами для визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА «СМАК ЖИТТЯ», проведених 16.03.2026, позивач зазначає порушення процедури їх скликання у зв`язку з неналежним повідомленням позивача про участь у загальних зборах; відсутність кворуму для визнання загальних зборів правомочними, що потягло за собою прийняття рішень неповноважними зборами, та відсутність кворуму для прийняття окремих рішень, у зв`язку з участю у загальних зборах представника члена Споживчого Товариства за довіреністю та прийняття рішення про ліквідацію товариства менш як голосів учасників товариства; порушення законодавства при прийнятті рішень та при оформленні протоколу загальних зборів членів (в оскаржуваному протоколі не визначено хто є головою зборів та хто його вів, місце проведення загальних зборів не відповідає місцезнаходженню Споживчого товариства).

Безумовними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання учасникам відповідної інформації.

Під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Щодо правової природи та змісту прийнятого загальними зборами членів СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА «СМАК ЖИТТЯ» рішень, які оформлені протоколом загальних зборів членів №1/2026 СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА «СМАК ЖИТТЯ» від 16 березня 2026р.

При розгляді цієї справи одним із ключових питань щодо різного трактування прийнятого загальними зборами спірного рішення.

Позивач вважає, що загальним зборами було прийнято рішення про ліквідацію Споживчого товариства, яке відповідно до ч. 2 ст. 98 ЦК України повинно прийматися більшістю не менш як у 3/4 голосів від числа учасників товариства.

Свою позицію обґрунтовує змістом пункту 1 та пунктом 3 спірного рішення в якому зазначено:

«На вимогу Закону України «Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об`єднань юридичних осіб» від 09.01.2025 №4196-ІХ провести реорганізацію СПОЖИВЧОГО ТОВАРСТВА шляхом перетворення в ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ, код ЄДРПОУ 33111414, з передачею такій юридичній особі усіх прав та обов`язків СПОЖИВЧОГО ТОВАРСТВА та наступною ліквідацією СПОЖИВЧОГО ТОВАРСТВА» (пункт1).

Пунктом 3 передбачено: «Затвердити порядок проведення ліквідаційної процедури Споживчого Товариства, який передбачає наступні заходи ...» і далі йде перелік цих заходів.

До пункту 3 рішення включено формулювання про «проведення розрахунків з учасниками», що на думку позивача свідчить, «…що Відповідач фактично реалізовував ліквідацію, маскуючи її під перетворення».

За позицією відповідача на загальних зборах вирішувалося питання саме реорганізації СТ «СМАК ЖИТТЯ» шляхом його перетворення на Товариство з обмеженою відповідальністю.

Дослідивши оскаржуваний протокол, суд зазначає, що в ньому одночасно вжиті терміни «перетворення», «ліквідація», призначення «ліквідатора», створення «комісії з реорганізації», затвердження «порядку проведення ліквідаційної процедури» та «розрахунки з учасниками».

Суд враховує, що законодавство України розмежовує поняття припинення юридичної особи в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) та ліквідації.

Порядок реорганізації юридичної особи врегульовано ст.ст. 106 - 109 ЦК України, порядок ліквідації юридичної особи врегульовано ст.ст. 110-112 ЦК України.

При цьому відповідно до ст. 108 ЦК України перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов`язки попередньої юридичної особи.

Враховуючи внутрішньо суперечливою конструкції прийнятого загальним зборами членів СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА «СМАК ЖИТТЯ» рішень, які оформлені протоколом загальних зборів членів №1/2026 від 16 березня 2026р., суд звертається до реєстраційної дії на виконання цього рішення. А саме: відповідно до реєстраційної дії №1000851270009000019 від 17.03.2026 назвою реєстраційної дії є:

«Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації.

Підстава: Рішення учасників юридичної особи або відповідного органу юридичної особи про припинення юридичної особи від 16.03.2026 №1/2026.

Тип реорганізації: перетворення».

З урахуванням змісту рішення та наведеної реєстраційної дії, суд висновує, що прийняте загальним зборами членів СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА «СМАК ЖИТТЯ» рішення, яке оформлено протоколом загальних зборів членів №1/2026 від 16 березня 2026р. за своєю правовою природою є рішенням про перетворення юридичної особи, яке є однією із форм реорганізації юридичної особи.

Щодо неналежного повідомленням позивача про участь у загальних зборах.

За змістом положень статті 12 Закону України «Про кооперацію», статті 6 Закону України «Про споживчу кооперацію» член споживчого товариства має право, у тому числі, брати участь в господарській діяльності споживчого кооперативу, а також в управлінні ним, обирати і бути обраним до його органів управління і контролю, вносити пропозиції щодо поліпшення діяльності товариства та усунення недоліків у роботі його органів і посадових осіб; одержувати частку прибутку, що розподіляється за результатами господарської діяльності між членами споживчого товариства відповідно до їх пайового внеску.

Однією зі складових корпоративних прав є правомочність члена кооперативу на участь в управлінні кооперативом, яка реалізується ним, зокрема, шляхом участі в загальних зборах членів кооперативу. Вказані права можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання порядку скликання і проведення загальних зборів, якщо член кооперативу не зміг, зокрема, взяти участь у загальних зборах, тобто не зміг належним чином реалізувати своє право на участь в управлінні кооперативом.

Своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні.

У постанові від 22.10.2019 у справі №923/876/16 Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства та з`ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, а також щодо відповідності питань порядку денного зборів питанням порядку денного, які перелічені в отриманому учасником запрошенні на загальні збори учасників товариства. Якщо учасник (або його представник) узяв участь у загальних зборах і голосував на них, то ця обставина сама собою не обов`язково свідчить про те, що учасник був належним чином повідомлений про збори і мав змогу підготуватися до розгляду питань порядку денного, зокрема вирішити, чи може він довірити участь у таких зборах своєму представнику з огляду на конкретні питання, які виносяться на розгляд зборів, чи визнати доцільним узяти участь у зборах особисто.

Відповідно до матеріалів справи 13 лютого 2026 року головою СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА «СМАК ЖИТТЯ» на ім`я та адресу ОСОБА_1 направлено засобами поштового зв`язку запрошення від 11.02.2026 до участі у загальних зборах СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА «СМАК ЖИТТЯ», призначене на 16 березня 2026 року. Направлення запрошення на адресу ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) підтверджується наявними в матеріалах справи описом вкладення до цінного листа та накладною Укрпошти №6900500811237 (а.с.104-105). Доказів отримання позивачкою поштового відправлення за накладною Укрпошти №6900500811237 матеріали справи не містять.

Позивач вказує, що в накладній №6900500811237 одержувачем зазначена ОСОБА_1 , але вказано номер телефону, який не належить позивачу, у зв`язку з чим вона не знала про такий лист і не могла його отримати.

Суд зазначає, що направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника.

Зазначення в поштовій накладній невірного номеру телефону не впливає на висновок суду про належне повідомлення, оскільки окрім повідомлення на номер телефону оператор поштового зв`язку здійснює також оповіщення про наявну поштову кореспонденцію через паперове повідомлення у поштовій скринці адресата.

При цьому суд враховує, що доказів на підтвердження того, що зазначений в поштовій накладній номер телефону не належить позивачці, матеріали справи не містять.

Також, як вбачається з матеріалів справи, позивачка завчасно була обізнана про проведення загальних зборів 16.03.2026 та про питання порядку денного цих зборів.

Як вказано в позовній заяві, ОСОБА_1 було складено та надіслано через представника ОСОБА_4 заперечення щодо проведення вказаних загальних зборів членів.

Вказане повідомлення було направлено на адресу СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА «СМАК ЖИТТЯ» 02 березня 2026р.

Також суд враховує, що 09.03.2026 ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Запорізької області із заявою про забезпечення позову до подання позовної заяви, у порядку ст.ст. 136-144 Господарського процесуального кодексу України.

Як вказано в ухвалі Господарського суду Запорізької області від 11.03.2026:

«Заявник просить:

- заборонити державним реєстраторам у тому числі державним та приватним нотаріусам, іншим акредитованим та посадовим особам вчинення будь-яких реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань щодо Споживчого товариства «СМАК ЖИТТЯ», ЄДРПОУ 33111414, місцезнаходження: 70401, Україна, Запорізька обл., Запорізький р-н, село Миколай-Поле, вулиця Центральна, будинок, 97-б, а саме заборонити проводити державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті її ліквідації або реорганізації;

- заборонити державним реєстраторам у тому числі державним та приватним нотаріусам, іншим акредитованим та посадовим особам вчинення будь-яких реєстраційних дій в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно стосовно нерухомого майна СТ «СМАК ЖИТТЯ», ЄДРПОУ 33111414, - ковбасного цеху літ. А загальною 910,1 кв.м., який знаходяться за адресою: м. Запоріжжя, вул. Кольорова, 3».

В обґрунтування необхідності вжиття заходів забезпечення позову, зокрема зазначено:

« ОСОБА_1 дізналася від ОСОБА_4 , що останньою 27.02.2026 було отримано рекомендований лист із ОСОБА_7 до участі у загальних зборах СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА «СМАК ЖИТТЯ» на 16 березня 2026р. ОСОБА_1 було складено та надіслано через представника ОСОБА_4 заперечення щодо проведення вказаних загальних зборів учасників....».

З урахуванням викладеного суд висновує про належне повідомлення та обізнаність позивачки про проведення загальних зборів членів споживчого товариства та про їх порядок денний.

Щодо наявності/відсутності кворуму на загальних зборах членів споживчого товариства.

Відповідно до ч. 2 ст. 98 ЦК України рішення про внесення змін до установчих документів товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить 50 і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів від числа учасників товариства, якщо інше не встановлено законом».

Як виснував суд вище, прийняте загальним зборами членів СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА «СМАК ЖИТТЯ» рішення, яке оформлено протоколом загальних зборів членів №1/2026 від 16 березня 2026р., за своєю правовою природою є рішенням про перетворення юридичної особи, яке є однією із форм реорганізації юридичної особи.

Таким чином посилання позивача на ст. 98 ЦК України та необхідність прийняття оскаржуваного рішення 3/4 голосів від числа учасників товариства суд вважає помилковим.

Згідно з п. 6.5 Статуту одностайність у вищому органі потрібна при розв`язанні питання про виключення членів товариства та прийняття нових членів, з усіх інших питань приймаються простою більшістю голосів.

Відповідно до протоколу загальних зборів членів №1/2026 від 16.03.2026 на загальних зборах були присутні:

Громадянин ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 , зареєстрований за адресою: АДРЕСА_4 , якому належать 46,67% Товариства;

Громадянка України ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 , зареєстрована за адресою: АДРЕСА_5 , яка діє від імені ОСОБА_6 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_4 , якому належить 6,66% Товариства, на підставі довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Кукурудз Т.Ю., 25 серпня 2025 року зареєстрованим №1308.

Всього були присутні члени споживчого товариства, яким належить 53,33% Товариства, або 2/3 членів Споживчого товариства.

Відповідно до пункту 6.2. Статуту кожний член користується на загальних зборах споживчого товариства правом одного голосу незалежно від розміру внесеного ним пайового внеску, і це право не може бути передано іншим особам.

Від імені ОСОБА_6 брала участь у загальних зборах товариства ОСОБА_2 на підставі довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Кукурудз Т.Ю. 25серпня 2025р. за реєстровим №1308.

Позивачка у позовній заяві, формулюючи підстави позову з посиланням на ч. 2 статті 7 Закону України «Про споживчу кооперацію» та пункт 6.2. Статуту, вказала, що «…право голосу на загальних зборах членів споживчого товариства не може передаватися іншим особам не членам споживчого товариства. Члени споживчого товариств повинні особисто брати участь у зборах та особисто голосувати… ОСОБА_2 не є членом СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА «СМАК ЖИТТЯ», вона не може приймати участь у загальних зборах та голосувати на загальних зборах, а ОСОБА_6 не мав права передавати ОСОБА_2 такі повноваження...».

Відповідно до частини 2 статті 7 Закону України «Про споживчу кооперацію» кожний член користується на загальних зборах споживчого товариства правом одного голосу незалежно від розміру внесеного ним пайового внеску, і це право не може бути передано іншим особам.

Аналогічна за змістом норма міститься в ст. 15 Закону України «Про кооперацію» та п. 6.2. Статуту відповідача.

Щодо можливості приймати участь у загальних зборах членів споживчого товариства представника за довіреністю, суд враховує наступне:

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Згідно з ч. 3 ст. 244 ЦК України довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами.

Верховний Суд неодноразово при аналізі норм Закону України «Про кооперацію» висловлював позицію, що довіреність на участь у зборах членів кооперативу має вчинятися в письмовій формі. Нотаріальне посвідчення такої довіреності Законом України «Про кооперацію» не передбачено.

Зокрема, але не виключно, така позиція наведена в постанові Верховного Суду від 27.03.2023 у справі № 906/908/21, відповідно до якої:

«…104. Згідно з ч. 1 ст. 245 ЦК України передбачено, що форма довіреності повинна відповідати формі, в якій відповідно до закону має вчинятися правочин.

105. Верховний Суд зазначає, що оскільки рішення зборів членів кооперативу оформлюються протоколом, який вчиняється в письмовій формі, то довіреність на участь у таких зборах має вчинятися в письмовій формі. Водночас обов`язкового нотаріального посвідчення такої довіреності ні Законом України «Про сільськогосподарську кооперацію», ні Законом України «Про кооперацію» не передбачено».

При цьому норми частини 2 статті 7 Закону України «Про споживчу кооперацію», на які посилається позивач у позовній заяві, та норми ст. 15 Закону України «Про кооперацію» є аналогічним.

Враховуючи, що висновки Верховного Суду підтверджують можливість використання простої письмової довіреності для участі представника у зборах кооперативу, то таким висновком фактично підтверджується саме право члена кооперативу брати участь у зборах членів кооперативу через свого представника.

З урахуванням викладеного, суд відхиляє посилання позивачки не неможливість участі представника члена Споживчого Товариства за довіреністю в загальних зборах членів споживчого товариства та висновує, що видача довіреності представнику не є передачею (відчуженням) самого права голосу, а є лише способом його реалізації особисто членом товариства за допомогою технічного інструменту представника.

Таким чином на загальних зборах членів СПОЖИВЧОГО ТОВАРСТВА «СМАК ЖИТТЯ» рішення щодо реорганізації СПОЖИВЧОГО ТОВАРСТВА шляхом перетворення в ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ було прийнято 2/3 голосів членів Споживчого товариства, що відповідає вимогам діючого законодавства та положенням Статуту Споживчого товариства.

Посилання позивача на постанову Верховного Суду України від 28.02.2006 у справі №167/19-02 (https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/v19-0700-06#Text) суд вважає не релевантним, оскільки в наведеній постанові обґрунтування позовних вимог зводилось до того, що загальні збори пайовиків було проведено без участі представника позивача, який взагалі не був повідомлений про проведення зборів, а позиції «…що право члена товариства на один голос не може бути передано іншій особі...», про що зазначає позивач, - взагалі не висловлено у вказаній постанові.

Щодо порушення прав позивача.

Право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу закріплено у ст. 16 ЦК України. Суд шляхом вчинення провадження у справах здійснює захист їх прав і охоронюваних законом інтересів, які порушені або оспорюються. Наявність права на пред`явлення позову не є безумовною підставою для здійснення судового захисту, а лише однією з необхідних умов реалізації права, встановленого вищевказаними нормами.

Позивачем є особа, яка подала позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Водночас позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи, і в залежності від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту, при цьому застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.

Чинне законодавство визначає об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язано із позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.

Отже, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.

При цьому позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві, у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи і, в залежності від встановленого, вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту.

Вирішуючи спір, суд повинен надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права.

Враховуючи вищевикладене, виходячи із приписів ст. 4 ГПК України, ст. ст. 15, 16 ЦК України, можливість задоволення позовних вимог перебуває у залежності від наявності (доведеності) наступної сукупності умов: наявність у позивача певного суб`єктивного права або інтересу, порушення такого суб`єктивного права (інтересу) з боку відповідача та належність (адекватність встановленому порушенню) обраного способу судового захисту. Відсутність (недоведеність) будь-якого з означених елементів унеможливлює задоволення позовних вимог.

Згідно з усталеною практикою при вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з`ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання. Відсутність обставин на підтвердження наявності порушення такого права, за захистом якого звернувся позивач, є підставою для відмови у задоволенні позову.

Обґрунтовуючи позовні вимоги про визнання недійсними рішення загальних зборів СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА «СМАК ЖИТТЯ» та визнання протиправною та скасування реєстраційної дії, вчиненої на підставі рішення загальних зборів від 16.03.2026, позивачка посилається, що відповідачем прийнято рішення про фактичну ліквідацію Споживчого Товариства із проведенням фактичної ліквідаційної процедури, про яку зазначено в пункті 3 спірного протоколу.

За висновком суду рішення, яке оформлено протоколом загальних зборів членів №1/2026 від 16 березня 2026р., за своєю правовою природою є рішенням про перетворення юридичної особи, а не про ліквідацію юридичної особи.

Відповідно до норм ст. ст. 106 - 109 ЦК України порядок реорганізації юридичної особи шляхом перетворення складається із декількох взаємопов`язаних та послідовних дій юридичної особи, першою з яких є рішення про перетворення юридичної особи (яке в даному випадку було прийнято на загальних зборах 16.03.2026).

Після прийняття рішення про перетворення юридичної особи, юридична особа зобов`язана вчинити дії, передбачені ст.ст. 105, 107 ЦК України, на виконання такого рішення, які в тому числі включають затвердження учасниками юридичної особи передавального акту та подальше внесення до Єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників (п. 3, 4 ст. 107 ЦК).

Рішення про реорганізацію шляхом перетворення саме по собі не призводить до припинення юридичної особи, а є лише першим етапом в процедурі реорганізації.

Подальші дії направлені на виконання такого рішення, не можуть бути підставою для скасування такого рішення і не є предметом дослідження у цій справі, зважаючи на предмет заявлених позовних вимог.

Посилання представника позивача, висловлені в судовому засіданні, про обов`язкову необхідність при прийнятті рішення про перетворення в товариство з обмеженою відповідальністю визначити долю кожного з учасників у майбутньому ТОВ, та прийняття нового Статуту ТОВ, є власним трактуванням положень діючого законодавства, та не приймаються судом до уваги.

Оскаржувані рішення органів управління АТ можуть бути визнані недійсними лише у разі, якщо вони прямо (а не опосередковано чи потенційно) впливають на права чи законні інтереси акціонера та порушують їх та за умови, що буде дотримано справедливий баланс між індивідуальними та загальними інтересами, що залежить від всіх обставин у кожному окремому випадку. При цьому позивач повинен довести, що існує безпосередній зв`язок між стверджуваним порушенням та прийнятими оскаржуваними ним рішеннями органів управління АТ (постанова КГС ВС від 10.11.2021 у справі №924/881/20).

За висновком суду рішення про реорганізацію (шляхом перетворення) юридичної особи, яке оформлено протоколом загальних зборів членів СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА «СМАК ЖИТТЯ» №1/2026 від 16 березня 2026р, зважаючи на наявні в матеріалах справи докази, не порушило суб`єктивних прав позивача, що є самостійною підставою для відмови в позові.

Щодо інших порушень законодавства.

Позивачка у позові зазначає про порушення законодавства при прийнятті рішень та при оформленні протоколу загальних зборів членів, які полягають в тому, що:

- Зазначення в протоколі, що рішення прийняті на вимогу Закону України «Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об`єднань юридичних осіб» від 09.01.2025 №4196-ІХ;

- Не зазначення в протоколі хто є головою зборів та хто його вів;

- Місце проведення загальних зборів не відповідає місцезнаходженню Споживчого товариства.

Вказані аргументи позивача суд визнає такими, що не мають істотного значення для вирішення справи, оскільки не впливають на дійсність рішення членів СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА «СМАК ЖИТТЯ» рішення, яке оформлено протоколом загальних зборів членів №1/2026 від 16 березня 2026.

Досліджений у судовому засіданні відео файл (2-2-ece5fff0-2aa6-11f1-abdc-c794de1013ab), наданий позивачкою разом з позовною заявою, суд визнає неналежним доказом у справі, оскільки на його підставі не можливо встановити обставини, які входять до предмету доказування у справ.

ВИСНОВКИ СУДУ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ.

Згідно зі ст. 129 Конституції України однією з засад судочинства є змагальність.

Приписами ст. ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно із ст.ст. 78, 79 Господарського процесуального кодексу України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Європейський суд з прав людини вказав, що пункт перший статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними, залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, №63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року).

Також у рішенні у справі «Серявін та інші проти України» Європейський суд з прав людини в вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).

Таким чином, інші аргументи сторін, які не висвітлені в цьому рішенні, не мають істотного значення для вирішення справи.

Враховуючи вище встановлені обставини, враховуючи предмет та визначені позивачем підстави позову, принципи диспозитивності, змагальності та рівності сторін перед законом і судом, суд дійшов висновку, що у заявлених позовних вимогах слід відмовити повністю.

РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ.

Відповідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору слід покласти на позивача.

Керуючись положеннями Цивільного кодексу України, ст.ст. 73, 74, 123, 129, 232, 233, 236-241, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) до СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА «СМАК ЖИТТЯ» (70401, Запорізька обл., Запорізький р-н, село Миколай Поле, вулиця Центральна, будинок, 97-Б; ідентифікаційний код юридичної особи 33111414) про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства, визнання протиправною та скасування реєстраційної дії щодо припинення юридичної особи, зобов`язання суб`єкта державної реєстрації внести запис про скасування реєстраційної дії, відмовити.

2. Витрати зі сплати судового збору покласти на позивача.

3. Скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою суду від 09.04.2026, а саме: заборонити державним реєстраторам, у тому числі державним та приватним нотаріусам, іншим акредитованим та посадовим особам на вчинення реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, проводити реєстраційні дії щодо припинення юридичної особи в результаті її ліквідації або реорганізації щодо СПОЖИВЧОГО ТОВАРИСТВА «СМАК ЖИТТЯ», ідентифікаційний код юридичної особи 33111414, місцезнаходження: 70401, Україна, Запорізька обл., Запорізький р-н, село Миколай-Поле, вулиця Центральна, будинок, 97-б.

4. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення суду може бути оскаржено впродовж двадцяти днів з дня складення повного судового рішення у порядку, встановленому ст. 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено та підписано 23.06.2026.

Рішення розміщується в Єдиному державному реєстрі судових рішень за вебадресою у мережі Інтернет за посиланням: http://reyestr.court.gov.ua.

Суддя С.І. Педорич