Ухвала суду № 137557242, 18.06.2026, Господарський суд Черкаської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

18 червня 2026 року

м. Черкаси

Справа № 925/414/26

Господарський суд Черкаської області у складі судді Гладуна А.І., розглянувши заяву позивача ОСОБА_1 про зміну предмету позову у справі

за позовом ОСОБА_1

до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 ,

треті особи, які не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору ОСОБА_4 , Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнікорнс

про перевід прав і обов`язків покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства,

ВСТАНОВИВ:

1. 06.04.2026 ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Черкаської області з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 .

2. Предметом позову є немайнова вимога позивача до відповідачів перевести на позивача права та обов`язки покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства.

3. Підставами позову є обставини, якими позивач обґрунтовує продаж іншим учасником товариства належної йому частки у статутному капіталі товариства з порушенням переважного права позивача на придбання частки.

4. У позовній заяві позивач ствердила, що у неї відсутній договір купівлі-продажу частки, акт приймання-передачі частки, за якими ОСОБА_2 здійснив відчуження своєї частки у статутному капіталі товариства ОСОБА_3 . У позові позивач просила витребувати у відповідачів копію договору купівлі-продажу та акт приймання-передачі частки.

5. 10.04.2026 суд ухвалив прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі. Суд ухвалив справу розглядати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначив о 09:30 07.05.2026.

6. 10.04.2026 суд ухвалив витребувати у ОСОБА_2 та ОСОБА_3 оригінал або належним засвідчені копії договору купівлі-продажу частки та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнікорнс", за якими ОСОБА_2 продав ОСОБА_3 свою частку у статутному капіталі ТОВ "Юнікорнс" у розмірі 1%, що становить у грошовому еквіваленті 1500,00 грн.

7. 23.04.2026 на виконання ухвали суду про витребування доказів ОСОБА_2 разом з відзивом на позовну заяву подав копію акта приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнікорнс". У відзиві ОСОБА_2 ствердив, що передав частку ОСОБА_3 на підставі договору дарування, тому не може надати копію чи оригінал договору купівлі-продажу частки.

8. 06.05.2026 позивач звернулася до суду з клопотанням, у якому просила витребувати у відповідача ОСОБА_2 оригінал або належним чином засвідчену копію договору дарування частки у статутному капіталі ТОВ "Юнікорнс", згідно з яким ОСОБА_2 подарував ОСОБА_3 свою частку у статутному капіталі ТОВ "Юнікорнс" у розмірі 1%.

9. 07.05.2026 суд ухвалив витребувати у відповідача ОСОБА_2 оригінал або належним чином засвідчену копію договору дарування частки у статутному капіталі ТОВ "Юнікорнс", згідно з яким ОСОБА_2 подарував ОСОБА_3 свою частку у статутному капіталі ТОВ "Юнікорнс" у розмірі 1%.

10. 13.05.2026 на виконання ухвали суду про витребування доказів ОСОБА_2 подав суду копію договору дарування частки №1 у статутному капіталі ТОВ "Юнікорнс" від 24.03.2026, на підставі якого відчужив належному йому частку ОСОБА_3 .

11. 15.06.2025 позивач звернулася до суду із заявою про зміну предмета позову. У заяві позивач просила суд прийняти заяву до розгляду, долучити до матеріалів справи уточнену редакцію позовної заяви та долучити додаткові докази, зокрема скріншоти оголошень про продаж відповідачем корпоративних прав та скріншот його сторінки у Facebook.

12. У поданій суду новій редакції позовної заяви позивач просила визнати договір дарування частки №1 у статутному капіталі ТОВ "Юнікорнс" від 24.03.2026, укладений ОСОБА_2 та ОСОБА_3 удаваним правочином та перевести на позивача права та обов`язки покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства.

13. В обґрунтування заяви про зміну предмету позову позивач вказала, що після подання позову до суду дізналася, що відповідач ОСОБА_2 відчужив належну йому частку у статутному капіталі ТОВ "Юнікорнс" відповідачу ОСОБА_3 не на підставі договору купівлі-продажу, а договору дарування. На думку позивача договір дарування має ознаки удаваного правочину у розумінні статті 235 Цивільного кодексу України та фактично приховує оплатне відчуження частки третій особі. Крім того, позивач ствердила, що пунктом 5.26 Статуту ТОВ "Юнікорнс" передбачено, що відчуження частки третім особам допускається лише оплатно. Отже, укладення договору дарування після публічної пропозиції продажу частки свідчить про наявність обґрунтованих сумнівів щодо безоплатного характеру правочину та приховування договору купівлі-продажу.

14. 18.06.2026 у підготовче засідання з`явилися представник позивача та третіх осіб адвокат Ракоїд Л.В., представник відповідача ОСОБА_2 адвокат Ульянов С.М.

15. Представник позивача адвокат Ракоїд Л.В. у підготовчому засіданні просила прийняти до розгляду заяву позивача про зміну предмету позову.

16. Представник відповідача ОСОБА_2 адвокат Ульянов С.М. у підготовчому засіданні у питанні про прийняття заяви позивача покладався на розсуд суду.

17. Розглянувши заяву позивача, заслухавши пояснення учасників справи, суд дійшов висновку повернути позивачу заяву про зміну предмету позову без розгляду.

18. Однією із засад (принципів) господарського судочинства є диспозитивність, за змістом якої суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. (стаття 14 Господарського процесуального кодексу України).

19. Відповідно до статті 162 Господарського процесуального кодексу України у позовній заяві позивач викладає свої вимоги щодо предмета спору та їх обґрунтування (підстави позову).

20. Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається із двох елементів: предмета і підстави позову.

21. Предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення, яка кореспондує встановленому законом або договором способу захисту порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу.

22. Підставу позову становлять обставини, тобто матеріально-правові факти, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.

23. Особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення її порушеного права.

24. Сторонами в господарського процесі є позивач та відповідач (стаття 45 Господарського процесуального кодексу України).

25. Відповідно до частини 3 статті 46 Господарського процесуального кодексу України до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви.

26. Зміна предмета позову означає зміну вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача й, зокрема, доповнення позовної вимоги новою, а зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога позивача.

27. Необхідність у зміні предмету позову може виникати тоді, коли початкові вимоги позивача не будуть забезпечувати чи не в повній мірі забезпечать позивачу захист його порушених прав та інтересів.

28. Зміна предмету позову можлива, зокрема у такі способи: 1) заміна одних позовних вимог іншими; 2) доповнення позовних вимог новими; 3) вилучення деяких із позовних вимог; 4) пред`явлення цих вимог іншому відповідачу в межах спірних правовідносин.

29. Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання (стаття 15 Цивільного кодексу України).

30. За змістом статті 15 Цивільного кодексу України об`єктом захисту є порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи.

31. Предмет позову кореспондується із способами захисту права, які визначені, зокрема у статті 16 Цивільного кодексу України, а відтак зміна предмета позову означає зміну вимоги, що може полягати в обранні позивачем іншого/інших, на відміну від первісно обраного/них способу/способів захисту порушеного права, в межах спірних правовідносин.

32. Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення.

33. Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання (стаття 15 Цивільного кодексу України).

34. За змістом статті 15 Цивільного кодексу України об`єктом захисту є порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи.

35. У цій справі предметом позову є немайнова вимога позивача до відповідачів перевести на позивача права та обов`язки покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства.

36. Підставами позову є обставини, якими позивач обґрунтовує укладення відповідачами договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, учасником якого є позивач. Позивач стверджує, що відповідач відчужив належну йому частку у статутному капіталі товариства з порушенням переважного права позивача на придбання частки.

37. У заяві про зміну предмета позову, позивач ствердила, що відповідачі уклали не договір купівлі-продажу частки, а договір дарування. Змінюючи предмет позову позивач просить визнати договір дарування частки, укладений відповідачами, удаваним правочином, та перевести на позивача права та обов`язки покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, застосувавши до до договору дарування, норми права, що регулюють договір купівлі-продажу.

38. Обґрунтовуючи удаваність договору дарування, позивач до нової редакції позовної заяв додала нові докази, які, на її думку, доводять намір відповідача саме продати частку, а не подарувати її.

39. Дослідивши зміст позовної заяви та нової редакції позовної заяви, суд дійшов висновку, що за своїм змістом заява позивача про зміну предмета позову є новою позовною заявою.

40. У новій редакції позовної заяви позивач змінила матеріально-правову вимогу, з якою звернулася до відповідачів, зокрема, доповнила позовну заяву вимогою визнати укладений відповідачами правочин удаваним. Одночасно, позивач змінилп підстави позову (обгрунтування), стверджуючи, що відповідачі уклали договір дарування, а не договір купівлі-продажу. У підтвердження підстав позову, позивач подала нові докази, які не були додані до первинної позовної заяви. На переконання суду, у такий спосіб позивач одночасно змінила і предмет, і підстави позову.

41. Пленум Верховного Суду України у постанові №9 від 06.11.2009 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» звертав увагу судів, що встановивши під час розгляду справи, що правочин вчинено з метою приховати інший правочин, суд на підставі статті 235 ЦК має визнати, що сторонами вчинено саме цей правочин, та вирішити спір із застосуванням норм, що регулюють цей правочин. Якщо правочин, який насправді вчинено, суперечить закону, суд ухвалює рішення про встановлення його нікчемності або про визнання його недійсним. До удаваних правочинів наслідки недійсності, передбачені статтею 216 ЦК, можуть застосовуватися тільки у випадку, коли правочин, який сторони насправді вчинили, є нікчемним або суд визнає його недійсним як оспорюваний.

42. Отже, при розгляді спору про застосування наслідків удаваного правочину, що становить зміст матеріально-правової вимоги позивача до відповідачів відповідно до заяви про зміну предмета позову, суд має встановити відповідність закону укладеного сторонами правочину й вирішити спір із застосуванням норм, що регулюють цей правочин, або визнати його недійсним чи встановити його нікчемність.

43. Вказане зумовлює зміну й підставу позову, тобто обставин, що входять до предмету доказування, у порівнянні до первинної позовної заяви.

44. Враховуючи вимоги частини 3 статті 46 Господарського процесуального кодексу України, одночасна зміна предмета та підстав позову не допускається.

45. Заборона одночасної зміни предмета та підстав позову зумовлена необхідністю забезпечити іншому учаснику процесу відповідачу, у встановлений судом або законом строк, навести свої аргументи та подати докази на спростування нових вимог позивача.

46. Одночасна зміна предмета та підстав позову за своїм змістом є новим позовом, з яким позивач вправі звернутися до відповідачів, дотримавшись правил вчинення відповідної процесуальної дії.

47. Верховний Суд неодноразово звертав увагу на те, що процесуальним законом не передбачено права позивача на подання заяв (клопотань) про «доповнення» або «уточнення» позовних вимог. Тому в разі надходження до суду однієї із зазначених заяв (клопотань) останній, виходячи з її змісту, а також змісту раніше поданої позовної заяви та конкретних обставин справи, повинен розцінювати її як: - подання іншого (ще одного) позову, чи - збільшення або зменшення розміру позовних вимог, чи - об`єднання позовних вимог, чи - зміну предмета або підстав позову.

48. При цьому при поданні вказаних заяв (клопотань) позивач має дотримуватися правил вчинення відповідної процесуальної дії, недодержання яких тягне за собою процесуальні наслідки, передбачені процесуальним законом.

49. Суд враховує висновки Верховного Суду, за змістом яких при застосуванні процесуальних норм належить уникати як надмірного формалізму, так і надмірної гнучкості, які можуть призвести до скасування процесуальних вимог, встановлених законом. Надмірний формалізм у трактуванні процесуального законодавства визнається неправомірним обмеженням права на доступ до суду як елемента права на справедливий суд згідно зі статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

50. У даному випадку повернення позивачу заяви про зміну предмету і підстав позову не є проявом надмірного формалізму, а навпаки спрямоване запобігти надмірній гнучкості при застосуванні процесуальних норм з метою виконання завдання господарського судочинства на засадах рівності усіх учасників справи.

51. Згідно з частиною 2 статті 254 ГПК України ухвали суду першої інстанції оскаржуються в апеляційному порядку окремо від рішення суду лише у випадках, передбачених статтею 255 цього Кодексу. Оскарження ухвал суду, які не передбачені статтею 255 цього Кодексу, окремо від рішення суду не допускається.

52. Отже, перелік ухвал, які підлягають апеляційному оскарженню окремо від рішення суду, наведений у статті 255 Господарського процесуального кодексу України, є вичерпним.

53. Відповідно до пункту 6 частини 1 статті 255 Господарського процесуального кодексу України окремо від рішення суду першої інстанції можуть бути оскаржені в апеляційному порядку ухвали суду першої інстанції, зокрема, про повернення заяви позивачеві (заявникові).

54. Системне тлумачення статті 255 Господарського процесуального кодексу України свідчить про те, що законодавець свідомо виокремив випадки, в яких може бути оскаржена або конкретна процесуальна дія, або така конкретна дія і відмова в її вчиненні.

55. Встановлення у процесуальному законі переліку ухвал суду першої інстанції, що можуть бути оскаржені окремо від рішення суду стосовно суті спору, та відтермінування реалізації права на апеляційне оскарження з питань, які не перешкоджають подальшому провадженню у справі до подання апеляційної скарги на рішення суду щодо суті спору є розумним обмеженням, що має на меті забезпечити розгляд справи впродовж розумного строку та запобігти зловживанням процесуальними правами, які можуть призводити до невиправданих зволікань під час такого розгляду. Тому означена мета є легітимною. До такого висновку дійшов Верховний Суд у Постанові від 11.09.2019 у справі № 910/1979/19.

56. Виходячи з системного тлумачення наведених норм, Касаційний господарський суд у складі Верховного суду у постанові від 11.09.2019 у справі № 910/1979/19 дійшов висновку, що у пункті 6 частини першої статті 255 ГПК України йдеться про повернення заяв, поданих по суті справи, перелік яких наведено у частині другій статті 161 ГПК України.

57. Відповідно до статті 161 ГПК України при розгляді справи судом в порядку позовного провадження учасники справи викладають письмово свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення та міркування щодо предмета спору виключно у заявах по суті справи, визначених цим Кодексом. Заявами по суті справи є: позовна заява; відзив на позовну заяву (відзив); відповідь на відзив; заперечення; пояснення третьої особи щодо позову або відзиву.

58. Заява позивача про зміну предмета позову є заявою по суті спору, оскільки містить вимоги, аргументи, пояснення та міркування позивача щодо предмета спору.

59. З урахуванням наведеного, суд роз`яснює позивачу право на апеляційне оскарження ухвали суду про повернення заяви про зміну предмета позову без розгляду на підставі пункту 6 частини 1 статті 255 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись статтями 46, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву позивача ОСОБА_1 про зміну предмету позову повернути заявнику без розгляду.

Ухвала суду набирає законної сили негайно після її оголошення.

Ухвала суду протягом 10 днів з дня її оголошення може бути оскаржена в апеляційному порядку шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.

Суддя А.І. Гладун