Рішення № 137503490, 17.06.2026, Київський окружний адміністративний суд

КИЇВСЬКИЙ ОКРУЖНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

17 червня 2026 року м. Київ справа №320/63570/25

Київський окружний адміністративний суд у складі колегії суддів: головуючого судді Жука Р.В., суддів Білоноженко М.А., Парненко В.С., розглянувши у порядку письмового провадження за правилами загального позовного провадження адміністративну справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Інвест-Тандем»

до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку

про визнання протиправними та скасування постанов та розпорядження,

ВСТАНОВИВ:

І. Зміст позовних вимог.

До Київського окружного адміністративного суду звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Інвест-Тандем» (далі ТОВ «КУА «Інвест-тандем») з адміністративним позовом до Національного комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі Комісія, НКЦПФР), в якому, з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог, просить визнати протиправними та скасувати:

- постанову Комісії від 20.11.2025 № 14/14/3460/С03 про застосування заходів впливу контрольного характеру щодо ТОВ «КУА «Інвест-тандем»;

- розпорядження Комісії від 20.11.2025 № 14/14/3459/С07 про усунення порушення профільного законодавства щодо ТОВ «КУА «Інвест-тандем»;

- постанову Комісії від 09.04.2026 № 14/14/4030/С03 про застосування заходів впливу контрольного характеру, якою до ТОВ «КУА «Інвест-тандем» застосовано захід впливу контрольного характеру у вигляді публічного попередження.

ІІ. Виклад позиції позивача та заперечень відповідача.

Позивач, обґрунтовуючи позовні вимоги, зазначає, що оскаржувані індивідуальні акти Комісії є протиправними та необґрунтованими. На його думку, Комісія помилково кваліфікувала невиконання або несвоєчасне виконання умов договору про управління активами як порушення умов ліцензування. Позивач наголошує, що норма на яку послався відповідач як на порушення, установлювала вимогу до змісту договору про управління активами, а саме щодо необхідності передбачення в ньому порядку заміни компанії з управління активами, строків передання документів та підписання акта приймання-передавання. Така умова у відповідному договорі була передбачена.

Позивач вважає, що спірні правовідносини мають договірний характер, оскільки законодавство, чинне на момент їх виникнення, не встановлювало імперативного порядку та граничного строку передання документів новій КУА. Крім того, позивач посилається на наявність у Фонду заборгованості з оплати послуг за договором та зазначає, що повідомляв Фонд і нову КУА про неможливість виконання відповідних домовленостей до належного виконання Фондом зустрічного обов`язку. У зв`язку з цим позивач стверджує, що Комісія фактично втрутилася у договірний спір та безпідставно ототожнила невиконання умов договору з порушенням ліцензійних умов.

Також позивач зазначає про непропорційність застосованого до нього заходу впливу.

Крім того, позивач посилається на порушення відповідачем процедури розгляду справи про порушення профільного законодавства. Зокрема, позивач стверджує, що Комісія не направила до його електронного кабінету всі документи, які ухвалювалися відповідачем під час розгляду справи. У зв`язку з цим, на думку позивача, він був позбавлений можливості належним чином реалізувати право на участь у процедурі прийняття рішень, зокрема надати пояснення, заперечення та докази на спростування висновків Комісії.

Відповідач проти задоволення позову заперечує та вважає оскаржувані акти законними й обґрунтованими. Комісія зазначає, що позивач як ліцензіат зобов`язаний дотримуватися вимог законодавства України та внутрішніх документів ліцензіата. На думку відповідача, договір про управління активами є документом, обов`язковим для позивача, а тому його невиконання свідчить про порушення пункту 1 глави 1 розділу ІІ Ліцензійних умов.

Відповідач посилається на те, що договором було передбачено обов`язок позивача протягом 15 робочих днів з дати розірвання договору про управління активами надати документи та інформацію щодо діяльності Фонду новій КУА і підписати акт приймання-передавання. Оскільки позивач не забезпечив належне виконання цього обов`язку у визначений строк, Комісія вважає доведеним факт порушення вимог профільного законодавства та умов ліцензування.

Також відповідач зазначає, що у зв`язку з триванням встановленого порушення Комісія правомірно прийняла розпорядження про його усунення, яким зобов`язала позивача передати документи та інформацію новій КУА. Оскільки позивач у строк, визначений розпорядженням, не забезпечив передання документів у повному обсязі, Комісія вважає правомірним і подальше застосування до нього заходу впливу за невиконання розпорядження.

Щодо доводів позивача про непропорційність застосованого заходу впливу відповідач зазначає, що розмір штрафної санкції відповідає межам, визначеним законом, а тому підстави вважати її непропорційною відсутні.

Стосовно тверджень позивача про процедурні порушення Комісія вказує, що позивач був належним чином залучений до розгляду справи про порушення профільного законодавства, брав участь у відповідній процедурі, подавав заперечення та пояснення, які були розглянуті Комісією й отримали належну оцінку під час прийняття оскаржуваних рішень.

ІІІ. Заяви (клопотання) учасників справи інші процесуальні дії у справі.

Ухвалою Київського окружного адміністративного суду від 15.01.2026 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання.

Ухвалою Київського окружного адміністративного суду від 21.04.2026 прийнято до розгляду заяву позивача про збільшення позовних вимог та витребувано докази від Державної установи «Агентство з розвитку інфраструктури фондового ринку України».

Ухвалою Київського окружного адміністративного суду від 21.05.2026 закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті.

У судовому засідання суд ухвалив продовжити розгляд справи у порядку письмового провадження.

ІV. Обставини встановлені судом, та зміст спірних правовідносин.

Розглянувши подані сторонами документи, з`ясувавши зміст спірних правовідносин з урахуванням доказів, суд встановив такі обставини.

ТОВ «КУА «Інвест-тандем» є професійним учасником ринку капіталу, що здійснює діяльність з управління активами інституційних інвесторів, що підтверджується відповідною ліцензією, яка видана позивачеві рішенням Комісії від 31.07.2020 № 428.

Уповноважена особа НКЦПФР склала акт від 11.04.2025 № 14/14/2026/С03, в якому встановила, що позивач порушив вимогу пункту 1 глави 1 розділу ІІ Ліцензійних умов провадження професійної діяльності на ринках капіталу - діяльності з управління активами інституційних інвесторів, затверджених рішенням Комісії від 03.02.2022 № 92 (далі Ліцензійні умови), в частині недотримання вимог законодавства України, а саме абзацу шостого підпункту 3 пункту 2 розділу ІІ Положення про особливості здійснення діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльності з управління активами), затвердженого рішенням Комісії від 06.08.2013 № 1414 (далі Положення № 1414), в частині недотримання строків, за якими компанія з управління активами (далі - КУА) має надати документи та інформацію щодо діяльності корпоративного інвестиційного фонду новій КУА, та строк, протягом якого має бути підписаний відповідний акт приймання-передавання документів новій КУА.

У вказаному акті Комісія зазначила, що від Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Грюнвальд Ессет Менеджмент» надійшла скарга на дії позивача.

Дослідивши порушені у скарзі питання, НКЦПФР встановила, що між позивачем та Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «МДГ» (далі Фонд) укладено договір від 31.07.2024 № 31/07/24-1 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду.

Зазначений договір було розірвано в односторонньому порядку за ініціативою Фонду з 19.12.2024.

Відповідно до пункту 6.6 розділу 6 вказаного договору протягом 15 робочих днів з дати розірвання договору про управління активами, КУА має надати документи та інформацію щодо діяльності Фонду новій КУА та підписати акт приймання-передачі з новою КУА.

Аналогічні умови та порядок дій при розірванні договору з управління активами в односторонньому порядку передбачені у підпункті 3.1.6 пункту 3.1, пунктах 3.2-3.4 розділу 3 Регламенту Фонду, затвердженого наглядовою радою Фонду (протокол від 31.07.2024 № 5/2024).

Позивач у встановлений строк не передав новій КУА документи та інформацію щодо діяльності Фонду, а тому допустив порушення.

На підставі висновків зазначеного акта, Комісія провела розгляд справи про порушення профільного законодавства, за наслідками чого ухвалила постанову від 20.11.2025 № 14/14/3460/С03 про застосування заходів впливу контрольного характеру.

У постанові Комісія підтвердила висновки акта, що позивач порушив вимоги пункту 1 глави 1 розділу ІІ Ліцензійних умов в частині недотримання вимог законодавства України, а саме абзацу шостого підпункту 3 пункту 2 розділу ІІ Положення № 1414, частини першої статті 67 Закону України «Про інститути спільного інвестування».

У зв`язку з цим за провадження професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках з порушенням умов ліцензування, на підставі підпункту 2 пункту 2 розділу ІІ Закону України «Про внесення змін до Закону України «Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків» та деяких інших законодавчих актів України щодо вдосконалення державного регулювання та нагляду на ринках капіталу та організованих товарних ринках» від 22.02.2024 № 3585-ІХ, до позивача застосовано основний захід впливу контрольного характеру у вигляді фінансової санкції санкції (штрафу) у розмірі 5680 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян, що становить 96560 грн, а також додатковий захід впливу контрольного характеру - зобов`язання припинити протиправне діяння (дії або бездіяльність) та утримуватися від такого діяння у майбутньому.

У зв`язку з тим, що станом на дату розгляду справи про порушення профільного законодавства, встановлене Комісією порушення тривало та не було усунуто, Комісія ухвалила розпорядження від 20.11.2025 № 14/14/3459/С07, яким зобов`язало позивача у строк до 26.12.2025 вжити заходів з метою припинення встановленого порушення шляхом надання документів та інформації щодо діяльності Фонду новій КУА та підписати відповідний акт приймання-передавання, а також поінформувати Комісію про це.

У подальшому, уповноважена особа НКЦПФР склала акт від 12.03.2026 № 14/14/3908/С03, у якому встановила, що позивач не забезпечив передачу у повному обсязі документів та інформації щодо діяльності Фонду у строк, визначений зазначеним вище розпорядженням (до 26.12.2025).

Комісія констатувала, що позивач повідомив 25.12.2025 Комісію про те, що направив новій КУА пакет документів та примірники акта приймання-передавання. Також повідомив, що частина оригіналів документів перебуває в матеріалах судової справи № 914/1188/25, у зв`язку з чим просив продовжити строк виконання розпорядження.

Нова КУА на запит Комісії надала інформацію про те, що встановлено наявність численних неточностей, помилок та невідповідностей у документах, що надійшли, у зв`язку з чим позивачеві були направлені відповідні зауваження.

Надалі, документи у повному обсязі були направлені позивачем на адресу нової КУА лише 27.02.2026. При цьому зі змісту оскаржуваної постанови не вбачається, що після зазначеної дати Комісія встановила наявність зауважень щодо повноти чи точності переданих документів.

Отже, Комісія встановила, що станом на визначену розпорядженням дату (26.12.2025) позивач не забезпечив передачу документів у повному обсязі. Фактично повний пакет документів був направлений новій КУА лише 27.02.2026, тобто після спливу встановленого строку. За таких обставин Комісія дійшла висновку про невиконання позивачем розпорядження у визначений строк.

На підставі висновків вказаного акта постановою Комісії від 09.04.2026 № 14/14/4030/С03 про застосування заходів впливу контрольного характеру до ТОВ «КУА «Інвест-тандем» застосовано захід впливу контрольного характеру у вигляді публічного попередження.

Не погодившись з указаними індивідуальними актами, позивач звернувся до суду з цим позовом.

V. Оцінка суду.

Надаючи правову оцінку обґрунтованості аргументам, суд зазначає таке.

Відповідно до положень частини другої статті 19 Конституції України органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Якщо суб`єкт владних повноважень діє всупереч нормам Конституції та законів України, запроваджено механізм, який забезпечує законність дій влади та гарантує судовий захист прав громадян, зокрема через право суду скасувати неправомірний індивідуальний акт.

Так, приписами частини першої статті 55 Конституції України кожному гарантується право на оскарження в суді рішень, дій чи бездіяльності органів державної влади, органів місцевого самоврядування, посадових і службових осіб.

На виконання вказаних конституційних гарантій КАС України деталізує механізм судового захисту прав осіб від протиправних рішень суб`єктів владних повноважень.

Кожна особа має право у встановленому КАС України порядку звернутися до адміністративного суду, якщо вважає, що рішенням суб`єкта владних повноважень порушені її права, свободи або законні інтереси, і просити про їх захист шляхом, зокрема, визнання протиправним та скасування індивідуального акта (пункт 2 частини першої статті 5 КАС України).

Критерії, за якими здійснюється судовий контроль за реалізацією суб`єктами владних повноважень наданих їм повноважень, викладені в частині другій статті 2 КАС України, в якій, зокрема, визначено, що у справах щодо оскарження рішень суб`єктів владних повноважень адміністративні суди перевіряють, чи прийняті вони:

- на підставі, у межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України;

- обґрунтовано, тобто з урахуванням усіх обставин, що мають значення для прийняття рішення (вчинення дії);

- пропорційно, зокрема з дотриманням необхідного балансу між будь-якими несприятливими наслідками для прав, свобод та інтересів особи і цілями, на досягнення яких спрямоване це рішення (дія);

- з урахуванням права особи на участь у процесі прийняття рішення.

Саме з цими критеріями позивач пов`язує підстави оскарження індивідуальних актів Комісії, що були прийняті стосовно нього, а саме: 1) постанову про застосування заходу впливу контрольного характеру, якою констатовано факт порушення профільного законодавства; 2) розпорядження, яким позивача зобов`язано усунути встановлене порушення; 3) а також постанову про застосування заходу впливу за невиконання цього розпорядження.

Отже, перевірка правомірності оскаржуваних актів має здійснюватися з урахуванням їх послідовного та взаємопов`язаного характеру. Насамперед суд має надати оцінку правомірності постанови, якою встановлено факт порушення, оскільки саме вона стала підставою для прийняття подальшого розпорядження про усунення такого порушення, а невиконання цього розпорядження, своєю чергою, стало підставою для застосування до позивача наступного заходу впливу.

Так, застосовуючи до позивача заходи впливу публічного характеру постановою від 20.11.2025 № 14/14/3460/С03, Комісія покликалася на підпункт 2 пункту 2 розділу ІІ Закону України «Про внесення змін до Закону України «Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків» та деяких інших законодавчих актів України щодо вдосконалення державного регулювання та нагляду на ринках капіталу та організованих товарних ринках» від 22.02.2024 № 3585-ІХ.

Згідно з указаною нормою, НКЦПФР може застосовувати до фізичних та юридичних осіб фінансові санкції (штрафи), серед іншого, за провадження професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках з порушенням умов ліцензування - у розмірі від п`яти до десяти тисяч неоподатковуваних мінімумів доходів громадян.

Зміст наведеної норми як підстави для застосування фінансової відповідальності свідчить про те, що необхідними умовами її застосування є встановлення таких обставин: 1) особа провадить професійну діяльність на ринках капіталу та організованих товарних ринках, яка підлягає ліцензуванню; 2) під час провадження такої діяльності особа допустила порушення умов ліцензування.

Обставина провадження позивачем професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках не є спірною між сторонами та підтверджується наявною у матеріалах справи відповідною ліцензією.

Щодо порушення умов ліцензування колегія суддів зазначає, що встановлення цієї обставини потребує з`ясування: по-перше, якими саме нормативними актами визначені відповідні ліцензійні умови та які конкретні обов`язки покладені на ліцензіата; по-друге, у чому саме, за висновком Комісії, полягало порушення цих умов; по-третє, чи підтверджуються встановлені Комісією обставини належними та допустимими доказами і чи відповідають вони дійсному змісту спірних правовідносин.

Відповідно до частини першої статті 70 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» професійна діяльність на ринках капіталу здійснюється виключно на підставі ліцензії, що видається НКЦПФР.

Абзац перший частини другої цієї статті встановлює, що ліцензійні умови провадження професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках за її окремими видами, у тому числі організаційні та операційні вимоги, вимоги до розміру початкового і власного капіталу, порядку його визначення, ліквідності, вимоги до осіб, які здійснюють управлінські функції, та інших фахівців професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків, вимоги до приміщення, технічного та програмного забезпечення, вимоги щодо джерел походження коштів, за рахунок яких формується початковий капітал професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків, інші вимоги та показники, що обмежують ризики професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках, встановлюються НКЦПФР з урахуванням вимог, передбачених законом.

На виконання вказаних норм Комісія затвердила Ліцензійні умови, відповідно до пункту 1 розділу І яких вони встановлюють вимоги, обов`язкові для виконання при отриманні ліцензії на провадження професійної діяльності на ринках капіталу - діяльності з управління активами інституційних інвесторів.

Отже, ліцензійні умови становлять визначений НКЦПФР нормативний комплекс вимог, правил та обмежень, дотримання яких є обов`язковою передумовою як для отримання ліцензії, так і для подальшого провадження відповідного виду професійної діяльності на ринках капіталу. Тому застосування фінансової санкції за провадження професійної діяльності з порушенням умов ліцензування можливе лише за умови встановлення конкретної вимоги Ліцензійних умов, яка була обов`язковою для позивача, та підтвердження факту її порушення.

Згідно з постановою НКЦПФР від 20.11.2025 № 14/14/3460/С03, відповідач інкримінує позивачеві порушення пункту 1 глави 1 розділу ІІ Ліцензійних умов.

Відповідно до цієї норми ліцензіат під час провадження діяльності з управління активами інституційних інвесторів зобов`язаний дотримуватися вимог законодавства України та внутрішніх документів ліцензіата.

Отже, зазначена норма має відсильний характер, оскільки сама по собі не встановлює конкретного самостійного правила поведінки, порушення якого інкримінується позивачеві, а покладає на ліцензіата загальний обов`язок дотримуватися вимог законодавства та власних внутрішніх документів. Тому для висновку про порушення цієї норми Комісія мала встановити, яку саме вимогу законодавства України або якого саме внутрішнього документа ліцензіата порушив позивач.

В оскаржуваній постанові відповідач зазначив, що порушення позивачем вимог законодавства України полягає у недотриманні абзацу шостого підпункту 3 пункту 2 розділу ІІ Положення № 414 та частини першої статті 67 Закону України «Про інститути спільного інвестування».

Положення № 414 визначає основні функції, вимоги, обмеження та особливості здійснення компанією з управління активами діяльності з управління активами інституційних інвесторів.

Абзац шостий підпункту 3 пункту 2 розділу ІІ Положення № 414 у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин, визначав вимоги до договору про управління активами корпоративного інвестиційного фонду. Зокрема, такий договір повинен був містити порядок заміни КУА, який, серед іншого, має передбачати строк, у який КУА зобов`язана надати документи та інформацію щодо діяльності корпоративного інвестиційного фонду новій КУА, а також строк, протягом якого має бути підписаний відповідний акт приймання-передавання документів новій КУА.

Зі свого боку, частина перша статті 67 Закону України «Про інститути спільного інвестування» встановлює, що КУА несе майнову відповідальність за порушення вимог законодавства, регламенту, проспекту емісії цінних паперів інституту спільного інвестування, інвестиційної декларації, договору про управління активами корпоративного фонду.

Колегія суддів звертає увагу, що абзац шостий підпункту 3 пункту 2 розділу ІІ Положення № 414 установлює вимогу до змісту договору про управління активами корпоративного інвестиційного фонду, а саме обов`язок передбачити в такому договорі порядок заміни КУА, зокрема строки передання документів та інформації щодо діяльності фонду новій КУА і підписання відповідного акта приймання-передавання.

Отже, порушення зазначеної норми Положення № 414 могло б полягати, зокрема, у відсутності в договорі про управління активами відповідних положень щодо порядку заміни КУА. Водночас зі змісту оскаржуваної постанови вбачається, що Комісія не ставила позивачеві у провину відсутність у договорі такого порядку.

При цьому суд установив, що відповідно до пункту 6.6 розділу 6 договору між позивачем та Фондом протягом 15 робочих днів з дати розірвання договору про управління активами КУА має надати документи та інформацію щодо діяльності Фонду новій КУА та підписати акт приймання-передавання з новою КУА.

Таким чином, вимога Положення № 414 щодо передбачення в договорі порядку заміни КУА була дотримана, оскільки відповідний порядок закріплений у пункті 6.6 розділу 6 договору. Натомість встановлене Комісією порушення фактично стосується не змісту договору, а виконання позивачем передбаченого цим договором обов`язку щодо передання документів та інформації новій КУА.

Суд враховує, що як на правову підставу для висновку про порушення позивачем вимог законодавства відповідач також послався на частину першу статті 67 Закону України «Про інститути спільного інвестування», відповідно до якої КУА несе майнову відповідальність за порушення вимог законодавства, регламенту, проспекту емісії цінних паперів інституту спільного інвестування, інвестиційної декларації, договору про управління активами корпоративного фонду.

Водночас зміст наведеної норми не свідчить про те, що будь-яке невиконання або неналежне виконання умов договору про управління активами корпоративного фонду автоматично є порушенням умов ліцензування та самостійною підставою для застосування НКЦПФР фінансової санкції публічно-правового характеру.

Колегія суддів звертає увагу, що частина перша статті 67 Закону України «Про інститути спільного інвестування» використовує категорію майнової відповідальності. Така відповідальність за своєю природою може охоплювати, зокрема, цивільно-правові або господарсько-правові наслідки порушення договору, включно з відшкодуванням збитків, застосуванням інших передбачених договором чи законом майнових наслідків, а також захистом порушених прав у відповідному юрисдикційному порядку.

Натомість застосування фінансової санкції НКЦПФР як заходу примусу потребує встановлення саме складу публічно-правового правопорушення, передбаченого законом. Тобто Комісія мала довести не лише те, що між сторонами існує договірний обов`язок щодо передання документів та інформації новій КУА, а й те, що його невиконання у конкретних обставинах справи одночасно становить порушення імперативної вимоги законодавства або ліцензійних умов, за яке законом передбачено застосування відповідної фінансової санкції.

При цьому спеціальне законодавство не визначає імперативно ані вичерпного порядку передання документів та інформації новій КУА, ані конкретного строку такого передання. Навпаки, абзац шостий підпункту 3 пункту 2 розділу ІІ Положення № 414 покладає визначення такого порядку саме на договір про управління активами корпоративного інвестиційного фонду. Отже, не встановлено імперативного правила поведінки щодо строку та процедури передання документів, натомість віднесено узгодження цих питань до сфери договірного регулювання між відповідними учасниками правовідносин.

За таких обставин обов`язок позивача передати документи та інформацію новій КУА у визначений строк виникав не безпосередньо з імперативної норми закону чи Ліцензійних умов, а з умов договору про управління активами, укладеного між позивачем та Фондом. Відповідно, оцінка належності виконання такого обов`язку має здійснюватися з урахуванням договірної природи відповідних правовідносин.

Інший підхід фактично означав би, що будь-яке спірне питання щодо виконання умов договору про управління активами автоматично трансформується у порушення умов ліцензування та надає Комісії можливість застосовувати фінансову санкцію лише з огляду на сам факт невиконання або неналежного виконання договірної умови. Такий підхід не узгоджується з принципом юридичної визначеності, оскільки межі публічно-правової відповідальності мають бути чітко визначені законом, а не виводитися з будь-якого договірного зобов`язання сторін.

Колегія суддів не заперечує наявності у НКЦПФР контрольних повноважень у сфері діяльності компаній з управління активами. Водночас реалізація таких повноважень не може підміняти собою вирішення спору щодо належного виконання договірного зобов`язання, якщо закон прямо не визначає відповідну поведінку як порушення ліцензійних умов або інше правопорушення, за яке може бути застосований захід впливу публічно-правового характеру.

Отже, якщо порядок і строки передання документів новій КУА визначені не імперативною нормою законодавства, а умовами договору про управління активами, то саме по собі посилання Комісії на невиконання таких умов не є достатнім для висновку про порушення позивачем умов ліцензування. Для застосування фінансової санкції відповідач мав встановити, яку саме імперативну норму законодавства або конкретну вимогу ліцензійних умов порушив позивач, а не обмежитися констатацією неналежного виконання договірного обов`язку.

Додатково колегія суддів враховує, що рішенням НКЦПФР від 27.06.2025 № 09/21/2488/К03 були затверджені зміни до Положення № 1414, якими розділ IV цього Положення доповнено пунктом 5. Зазначеною нормою прямо передбачено, що КУА, договірні відносини з якою припинено, зобов`язана передати документи та інформацію щодо діяльності корпоративного інвестиційного фонду новій КУА, а також підписати акт приймання-передавання документів новій КУА, у строк, визначений договором про управління активами, але не пізніше 30 робочих днів з дня укладення корпоративним інвестиційним фондом договору з новою КУА.

Наведене свідчить про те, що після внесення зазначених змін нормативне регулювання цього питання було конкретизовано. Положення № 1414 у вказаній редакції не лише вимагає передбачити відповідний порядок у договорі про управління активами, а й прямо встановлює обов`язок КУА передати документи та інформацію новій КУА, а також визначає граничний строк виконання такого обов`язку.

Отже, саме з моменту набрання чинності цими змінами відповідний обов`язок набув характеру прямо визначеної нормативної вимоги. Натомість у попередній редакції Положення № 1414, яка і діяла у межах спірних правовідносин, питання було врегульоване інакше: нормативний акт вимагав, щоб порядок заміни КУА, строки передання документів та підписання акта приймання-передавання були визначені у договорі про управління активами корпоративного інвестиційного фонду.

За таких обставин внесення НКЦПФР зазначених змін додатково підтверджує, що до їх запровадження порядок і строки передання документів новій КУА не були імперативно та безпосередньо визначені самим Положенням № 1414, а належали до сфери договірного регулювання. Тому у випадку виникнення спірних правовідносин до набрання чинності цими змінами оцінка поведінки позивача мала здійснюватися насамперед крізь призму умов договору про управління активами та загальних засад виконання договірних зобов`язань, а не шляхом автоматичного прирівнювання спірного виконання договірної умови до порушення умов ліцензування.

Крім того, колегія суддів враховує доводи позивача про те, що на момент виникнення обов`язку щодо передання документів та інформації новій КУА Фонд мав заборгованість перед позивачем з оплати послуг за договором про управління активами.

Відповідно до частини шостої статті 193 Господарського кодексу України, який був чинним на момент виникнення спірних правовідносин, зобов`язана сторона має право відмовитися від виконання зобов`язання у разі неналежного виконання другою стороною обов`язків, що є необхідною умовою виконання.

З матеріалів справи вбачається, що позивач повідомляв Фонд та нову КУА про наявність такої заборгованості та, посилаючись на наведене положення Господарського кодексу України, зазначав про неможливість виконання відповідних договірних домовленостей до належного виконання Фондом свого зустрічного обов`язку.

Колегія суддів не надає у цій справі оцінки наявності чи відсутності у Фонду заборгованості перед позивачем, а також правомірності відмови позивача від виконання відповідного договірного обов`язку, оскільки ці питання стосуються змісту, обсягу та належності виконання сторонами договору про управління активами і можуть бути предметом вирішення у відповідному судовому порядку.

Водночас наведені обставини мають істотне значення для оцінки правової природи спірних відносин. Вони підтверджують, що спір між позивачем, Фондом та новою КУА виник саме з приводу виконання договірних обов`язків, зокрема щодо передання документів та інформації, з одного боку, і належного виконання Фондом зустрічного обов`язку з оплати послуг - з іншого.

За логікою відповідача, якщо невиконання будь-якої умови договору про управління активами саме по собі є достатньою підставою для застосування заходу впливу публічно-правового характеру, то у разі підтвердження доводів позивача про неналежне виконання Фондом свого договірного обов`язку з оплати послуг таке порушення також мало б оцінюватися Комісією як підстава для застосування відповідних заходів реагування.

Однак такий підхід свідчив би про фактичне перенесення договірного спору у площину публічно-правової відповідальності та означав би, що Комісія підміняє собою механізм вирішення спорів щодо належного виконання господарських зобов`язань. Саме тому наявність між сторонами взаємних претензій щодо виконання договору не може автоматично розглядатися як порушення умов ліцензування без встановлення конкретної імперативної норми законодавства або ліцензійних умов, яка прямо передбачає відповідний обов`язок та відповідальність за його невиконання.

При цьому колегія суддів враховує, що позивач фактично не заперечував обставини невиконання у визначений договором строк обов`язку щодо передання документів та інформації новій КУА. Водночас позивач послідовно зазначав, що таке невиконання було зумовлене невиконанням Фондом зустрічного договірного обов`язку з оплати послуг, а тому не може автоматично кваліфікуватися як порушення договору.

Колегія суддів погоджується, що сам по собі факт невиконання або несвоєчасного виконання стороною договірного обов`язку ще не означає наявності порушення у правовому розумінні. У межах договірних правовідносин невиконання зобов`язання може бути наслідком різних обставин, наприклад неналежного виконання іншою стороною зустрічного обов`язку, наявності спору щодо обсягу або порядку виконання, об`єктивних перешкод для виконання, а також реалізації стороною передбачених законом чи договором способів захисту своїх прав.

Тому для висновку про порушення договору необхідною є не лише констатація факту невиконання певної умови, а й оцінка правомірності поведінки сторін, характеру відповідного обов`язку, його зустрічності, причин невиконання, добросовісності сторін, а також наявності або відсутності підстав, які могли звільняти сторону від відповідальності чи обґрунтовувати тимчасову відмову від виконання зобов`язання.

Отже, доводи позивача щодо наявності заборгованості Фонду не є самостійною підставою для висновку про правомірність непередання документів новій КУА. Водночас вони підтверджують, що спірні правовідносини мають договірну основу, а тому оцінка поведінки позивача мала здійснюватися з урахуванням загальних засад виконання господарських зобов`язань.

Колегія суддів відхиляє доводи відповідача про те, що договір про управління активами корпоративного фонду є внутрішнім документом ліцензіата, а тому його невиконання свідчить про порушення пункту 1 глави 1 розділу ІІ Ліцензійних умов.

Як вже зазначалося, пункт 1 глави 1 розділу ІІ Ліцензійних умов покладає на ліцензіата обов`язок дотримуватися вимог законодавства України та внутрішніх документів ліцензіата. За своїм змістом внутрішні документи ліцензіата - це документи, які приймаються, затверджуються або вводяться в дію самим ліцензіатом для організації його діяльності, визначення внутрішніх процедур, правил, повноважень, контролю, управління ризиками та інших аспектів провадження професійної діяльності.

Натомість договір про управління активами корпоративного фонду має іншу правову природу. Він є правочином, що укладається між КУА та корпоративним інвестиційним фондом, визначає взаємні права та обов`язки сторін і не є одностороннім внутрішнім актом ліцензіата. Такий договір не приймається ліцензіатом самостійно як внутрішній регулятор його діяльності, не може бути змінений ним в односторонньому порядку та спрямований на врегулювання зовнішніх договірних відносин між окремими суб`єктами.

На користь такого висновку свідчить і зміст частини першої статті 67 Закону України «Про інститути спільного інвестування», у якій законодавець окремо згадує порушення вимог (1) законодавства, (2) регламенту, (3) проспекту емісії цінних паперів інституту спільного інвестування, (4) інвестиційної декларації та (5) договору про управління активами корпоративного фонду. Тобто договір про управління активами корпоративного фонду законодавчо виокремлений як самостійне джерело обов`язків, а не ототожнений із законодавством, регламентом чи іншими документами.

За таких обставин саме по собі посилання відповідача на пункт 1 глави 1 розділу ІІ Ліцензійних умов не дає підстав для висновку, що порушення умов договору про управління активами автоматично є порушенням внутрішніх документів ліцензіата, а отже - порушенням умов ліцензування.

Отже, у цій справі встановлено не порушення позивачем вимог законодавства України чи внутрішніх документів ліцензіата, а наявність спору щодо виконання договірного обов`язку. За відсутності доведеного порушення вимог законодавства або Ліцензійних умов відсутні й підстави для висновку про провадження позивачем професійної діяльності з порушенням умов ліцензування.

Оскільки саме встановлення такого порушення стало підставою для прийняття розпорядження про його усунення, а невиконання цього розпорядження - підставою для прийняття наступної постанови про застосування заходу впливу, необґрунтованість первинної постанови зумовлює необґрунтованість і похідних від неї актів.

Інакше кажучи, за відсутності належно встановленого порушення умов ліцензування у Комісії не було достатніх правових підстав ані для покладення на позивача обов`язку усунути таке порушення, ані для застосування до нього відповідальності за невиконання розпорядження, прийнятого на підставі непідтвердженого порушення.

З огляду на викладене колегія суддів дійшла висновку, що оскаржувані індивідуальні акти Комісії не відповідають критеріям, визначеним частиною другою статті 2 КАС України, оскільки прийняті без належної правової підстави та без урахування всіх обставин, що мали значення для їх прийняття.

Отже, позовні вимоги про визнання протиправними та скасування постанови про застосування заходу впливу контрольного характеру, розпорядження про усунення порушення та постанови про застосування заходу впливу за невиконання розпорядження підлягають задоволенню.

З огляду на наведені висновки суд не досліджує інші підстави позову, зокрема щодо непропорційності застосованих заходів впливу та наявності процедурних порушень, оскільки їх оцінка не впливає на результат вирішення спору.

VI. Судові витрати.

Згідно із частиною першою статті 139 КАС України при задоволенні позову сторони, яка не є суб`єктом владних повноважень, всі судові витрати, які підлягають відшкодуванню або оплаті відповідно до положень цього Кодексу, стягуються за рахунок бюджетних асигнувань суб`єкта владних повноважень, що виступав відповідачем у справі, або якщо відповідачем у справі виступала його посадова чи службова особа.

Судовий збір за подання цього позову позивач сплатив у загальному розмірі 9384 грн, що відповідає розміру, визначеному положеннями Закону України «Про судовий збір», тож понесені судові витрати на сплату судового збору за подання цієї позовної заяви підлягають стягненню за рахунок бюджетних асигнувань Комісії.

Щодо витрат на професійну правничу допомогу суд зазначає таке.

Відповідно до частини третьої статті 134 КАС України для цілей розподілу судових витрат розмір витрат на правничу допомогу адвоката, зокрема гонорару адвоката за представництво в суді та іншу правничу допомогу, пов`язану зі справою, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною.

Згідно з частиною четвертою цієї статті для визначення розміру витрат на правничу допомогу та з метою їх розподілу учасник справи подає детальний опис робіт, виконаних адвокатом, наданих ним послуг та здійснених витрат, необхідних для надання правничої допомоги.

Отже, для вирішення питання про розподіл витрат на професійну правничу допомогу сторона має надати суду докази, які дають змогу встановити: факт існування договірних відносин з адвокатом, зміст і вартість погоджених послуг, обсяг фактично наданої правничої допомоги, її зв`язок із розглядом конкретної справи, а також факт сплати відповідних коштів або обов`язок їх сплатити.

У цій справі позивач просить стягнути з відповідача витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 45 000 грн. У тексті позовної заяви позивач зазначив, що детальний опис наданих послуг наведений у договорі про надання правничої допомоги та додатку до нього.

Водночас суд установив, що договір про надання правничої допомоги та додаток до нього у матеріалах справи відсутні. Такі документи не зазначені у переліку додатків до позовної заяви, а також не подавалися позивачем разом з іншими заявами по суті справи.

Єдиним документом, доданим позивачем на підтвердження понесення витрат на професійну правничу допомогу, є платіжна інструкція від 19.12.2025 № 665 на суму 45 000 грн із призначенням платежу «за претензійно-позовну роботу».

Однак сама по собі платіжна інструкція не є достатнім доказом для стягнення витрат на професійну правничу допомогу, оскільки вона не дає змоги встановити зміст договірних відносин між позивачем та адвокатом, перелік і обсяг наданих послуг, їх вартість, порядок її визначення, а також зв`язок сплачених коштів саме з розглядом цієї адміністративної справи.

За відсутності договору про надання правничої допомоги, додатку до нього та детального опису виконаних адвокатом робіт суд позбавлений можливості перевірити обґрунтованість заявленої до стягнення суми, її співмірність зі складністю справи, обсягом наданих послуг та часом, витраченим адвокатом на їх виконання.

З огляду на викладене суд дійшов висновку, що позивач не підтвердив належними та достатніми доказами розмір витрат на професійну правничу допомогу, які підлягають компенсації за рахунок відповідача. У зв`язку з цим підстави для стягнення з відповідача 45 000 грн витрат на професійну правничу допомогу відсутні.

Керуючись статтями 139, 242-246, 255, 260-263, 287, 293, 295-297 Кодексу адміністративного судочинства України, суд, -

ВИРІШИВ:

Адміністративний позов задовольнити.

Визнати протиправними та скасувати постанову Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 20.11.2025 № 14/14/3460/С03, розпорядження Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 20.11.2025 № 14/14/3459/С07, постанову Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 09.04.2026 № 14/14/4030/С03.

Стягнути на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Інвест-Тандем» (вул. Володимирська, 61Б, м. Київ, 01033, код ЄДРПОУ 43616858) за рахунок бюджетних асигнувань Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (вул. Князів Острозьких, 8, корпус 30, м. Київ, 01010, код ЄДРПОУ 37956207) понесені судові витрати у розмірі 9384 (дев`ять тисяч триста вісімдесят чотири) грн 00 коп.

Копію рішення надіслати учасникам справи.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті апеляційного провадження чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови судом апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Шостого апеляційного адміністративного суду протягом тридцяти днів з дня його проголошення.

У разі оголошення судом лише вступної та резолютивної частини рішення, або розгляду справи в порядку письмового провадження, апеляційна скарга подається протягом тридцяти днів з дня складення повного тексту рішення.

Головуючий суддя Р.В. Жук

Судді: М.А. Білоноженко

В.С. Парненко