Рішення № 137498274, 15.06.2026, Господарський суд Тернопільської області

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

15 червня 2026 року м. ТернопільСправа № 921/181/26

Господарський суд Тернопільської області

у складі судді Охотницької Н.В.

за участі секретаря судового засідання Багрій В.Ю.

розглянув справу

за позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "КФ-аудит", вул. Велика Васильківська, буд. 74, м. Київ, 03150

до відповідача Приватного акціонерного товариства "Опілля", вул. Білецька, 33, м.Тернопіль

про зобов`язання забезпечити проведення аудиторської перевірки фінансової звітності за період з 01.01.2021 по 31.12.2021, за період з 01.01.2022 по 31.01.2022, за період з 01.01.2023 по 31.01.2023 протягом 10 днів з дати набрання судовим рішенням законної сили.

За участі представників:

позивача: Авдєєнко В.В. (в режимі відеоконференції);

відповідача: Деркач С.С. (в режимі відеоконференції);

третьої особи: не прибув

В порядку ст. ст. 8, 222 Господарського процесуального кодексу України, здійснюється повне фіксування судового засідання за допомогою технічних засобів

Суть справи: ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Тернопільської області з позовом до Приватного акціонерного товариства "Опілля", про зобов`язання Приватного акціонерного товариства "Опілля" (код за ЄДРПОУ: 00374574) забезпечити Товариству з обмеженою відповідальністю "КФ-аудит" (код за ЄДРПОУ: 30726497) можливість проведення аудиторської перевірки фінансової звітності за період з 01.01.2021 по 31.12.2021, за період з 01.01.2022 по 31.01.2022, за період з 01.01.2023 по 31.01.2023 на вимогу акціонера ОСОБА_1 протягом 10 днів з дати набрання судовим рішенням законної сили.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на порушення його прав як акціонера ПрАТ "Опілля" брати участь в управлінні товариством, який в силу вимог ст. 110 Закону України "Про акціонерні товариства" наділений правомочностями вимагати проведення аудиторської перевірки фінансової звітності ПрАТ "Опілля".

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 26 березня 2026 року суд прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання у цій справі на 20 квітня 2026 року о 10:00 год. Крім того, суд встановив сторонам строки для подання заяв по суті справи.

Надалі, ухвалою суду від 30.03.2026 задоволено заяву представника позивача Сендеги Тараса Романовича б/н від 27.03.2026 (вх. №2446) про його участь у судових засіданнях у справі №921/181/26 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Іншою ухвалою суду від 30.03.2026 задоволено заяву представника відповідача адвоката Деркача Сергія Степановича, б/н від 30.03.2026 (вх. №2495) про його залучення у справу в якості представника відповідача та надання доступу до електронної справи №921/181/26.

Ухвалою суду від 01.04.2026 задоволено заяву представника Приватного акціонерного товариства "Опілля" адвоката Деркача Сергія Степановича б/н від 31.03.2026 (вх. №2551 від 01.04.2026) з урахуванням заяви б/н від 31.03.2026 (вх. №2552 від 01.04.2026), про його участь у судових засіданнях, призначених у справі №921/181/26 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою системи "Електронний суд".

10 квітня 2026 року до суду від відповідача надійшов відзив на позов (вх. №2833), відповідно до якого останній просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог та стягнути з позивача на користь ПрАТ "Опілля" понесені судові витрати на професійну правничу допомогу.

В підготовчому засіданні 20.04.2026, враховуючи усне клопотання представника позивача, з метою надання останньому можливості ознайомитись із відзивом на позов та подати заяви по суті справи, судом оголошено перерву до 04.05.2026 до 12:30 год., без постановлення окремого процесуального документа із зазначенням про це у протоколі судового засідання, про що присутніх в засіданні представників сторін повідомлено під розписку.

29 квітня 2026 до суду через систему "Електронний суд" від Приватного акціонерного товариства "Опілля" надійшло клопотання про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору б/н від 28.04.2026 (вх. №3282) згідно якого заявник, посилаючись на норми ст. 50 ГПК України, просить суд залучити Товариство з обмеженою відповідальністю "КФ-аудит" (адреса: вул. Велика Васильківська, буд. 74, м. Київ, 03150, код ЄДРПОУ 30726497) у справі №921/181/26 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача ОСОБА_1 .

Також, 29 квітня 2026 року до суду через систему "Електронний суд" від позивача надійшла відповідь на відзив б/н від 29.04.2026 (вх. №3297).

Ухвалою суду від 30.04.2026 задоволено клопотання представника позивача Авдєєнка Віталія Вікторовича б/н від 29.04.2026 (вх.№3300) про його участь у судових засіданнях у справі №921/181/26 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 04 травня 2026 року задоволено клопотання Приватного акціонерного товариства "Опілля" б/н від 28.04.2026 (вх.№3282 від 29.04.2026) та залучено до участі у справі №921/181/26 як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "КФ-аудит", вул. Велика Васильківська, буд. 74, м. Київ, 03150; відкладено підготовче засідання у справі №921/181/26 на 18 травня 2026 року об 11:00 год. Також, зобов`язано ОСОБА_1 невідкладно надіслати третій особі ТОВ "КФ-аудит", копію позовної заяви з додатками, відповідні докази в підтвердження надіслання надати суду. Запропоновано третій особі, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - ТОВ "КФ-аудит", в строк до 13.05.2026 подати письмові пояснення по суті спору, оформлені відповідно до ст.168 ГПК України, а сторонам у справі в строк до 18.05.2026 подати відповідь на пояснення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору (за наявності таких).

08 травня 2026 року до суду через систему "Електронний суд" від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив б/н від 07.05.2026 (вх. №3551) у яких останнім наведено свої заперечення на доводи позивача, які викладені ним у відповіді на відзив.

Також, 08 травня 2026 року до суду через систему "Електронний суд" від позивача надійшла заява б/н від 08.05.2026 (вх. №3558) згідно якої заявник, на виконання вимог ухвали суду від 04.05.2026 просить долучити до матеріалів справи докази надіслання на адресу ТОВ "КФ-аудит" копії позовної заяви з додатками.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 08.05.2026 задоволено заяву б/н від 08.05.2026 (вх. №3596) представника ОСОБА_1 адвоката Авдєєнка Віталія Вікторовича, про надання доступу до електронної справи №921/181/26.

Також, 08 травня 2026 року до суду через систему "Електронний суд" від відповідача надійшло клопотання б/н від 08.05.2026 (вх. №3575) згідно якого заявник просить суд долучити до матеріалів справи докази надіслання письмових заперечень ПрАТ "Опілля" від 07.05.2026 на відповідь на відзив на адресу третьої особи ТОВ "КФ-аудит".

У підготовчому засіданні 18 травня 2026 року, з`ясувавши, що у представників сторін відсутні інші заяви та клопотання, які подаються на стадії підготовчого провадження, також відсутні підстави для відкладення підготовчого засідання, визначені ч.2 ст.183 ГПК України, суд у відповідності до ст. 185 ГПК України закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 15 червня 2026 року об 11:00 год. без постановлення окремого процесуального документа із зазначенням про це у протоколі судового засідання, відповідно до пункту 7 частини 2 статті 223 ГПК України, про що представників сторін повідомлено в режимі відеоконференції, а третій особі надіслано відповідну ухвалу.

Ухвалою суду від 01.06.2026 задоволено клопотання представника позивача Авдєєнка Віталія Вікторовича (вх.№4216 від 01.06.2026) про його участь у судових засіданнях у справі №921/181/26, зокрема 15.06.2026 о 12:00 год., в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Представник позивача взяв участь в судовому засіданні 15.06.2026 в режимі відеоконференції та позовні вимоги підтримав з підстав, зазначених у позовній заяві, у відповіді на відзив (вх. №3297 від 29.04.2026) та посилаючись на долучені до матеріалів справи докази.

Представник відповідача також взяв участь в засіданні в режимі відеоконференції, проти позову заперечив з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву (вх.№2833 від 10.04.2026) та запереченнях на відповідь на відзив (вх. №3551 від 08.05.2026), посилаючись на долучені до матеріалів справи докази.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача участі свого представника у судове засідання не забезпечила, хоча про дату, час та місце розгляду справи повідомлялась належним чином, у встановленому процесуальним законодавством порядку. Жодних заяв, клопотань від останньої суду не надходило.

Частинами 2, 3 ст.120 ГПК України передбачено, що суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов`язковою. Виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

Згідно з ч.5 ст.6 ГПК України суд направляє судові рішення та інші процесуальні документи учасникам судового процесу до їхніх електронних кабінетів, вчиняє інші процесуальні дії в електронній формі із застосуванням Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи або її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами, в порядку, визначеному цим Кодексом, Положенням про Єдину судову інформаційно-комунікаційну систему та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).

Разом з тим, через невиконання ТОВ "КФ-аудит" вимог законодавства щодо реєстрації Електронного кабінету в ЄСІТС, процесуальні документи суду (ухвали суду від 04.05.2026 та від 18.05.2026) направлялися на адресу останнього, зазначену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - вул. Велика Васильківська, буд. 74, м. Київ, 03150 рекомендованою кореспонденцією з повідомленням про вручення поштового відправлення.

Ухвали суду від 04.05.2026 та від 18.05.2026 повернулися суду з відміткою про їх не вручення адресату, зокрема, ухвала від 18.05.2026 повернулась на адресу суду з відміткою про її невручення адресату з причини "закінчення встановленого терміну зберігання".

При цьому суд зазначає, що в силу приписів ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Як наслідок, спір вирішується судом за наявними у справі матеріалами за участі представників позивача та відповідача та за відсутності представника третьої особи.

В судовому засіданні під час з`ясування обставин справи, зокрема щодо періодів, стосовно яких позивач просить суд зобов`язати відповідача забезпечити проведення аудиторської перевірки фінансової звітності - з 01.01.2021 по 31.12.2021, за період з 01.01.2022 по 31.01.2022 та за період з 01.01.2023 по 31.01.2023, за клопотанням представника позивача оголошено перерву на 10 хв., для перевірки обставини правильності визначення таких періодів у позовній заяві.

Надалі, представник позивача звернувся до суду із усним клопотанням про оголошення перерви в засіданні для підготовки та подання заяви про уточнення позовних вимог із клопотанням про поновлення процесуального строку на подання такої заяви, оскільки ним з`ясовано, що у позовній заяві міститься технічна описка, а саме помилково зазначено періоди з 01.01.2022 по 31.01.2022 (за січень 2022 року) та з 01.01.2023 по 31.01.2023 (за січень 2023 року), тоді як із усіх доказів у справі та заяв по суті спору вбачається, що йдеться саме про календарні роки 2021, 2022 та 2023. А тому, оскільки у позовній заяві невірно відображено місяці 2022 та 2023 року, щоб не породжувати нових судових спорів щодо питань, які зараз виникають, просить надати можливість уточнити заявлені позовні вимоги в цій частині.

Представник відповідача щодо вказаного клопотання заперечив, зазначивши що формування предмету позову є правом позивача і він реалізує його на власний розсуд. Крім того, норми ГПК України обмежують право на уточнення позовних вимог або зміну предмету позову на стадії судового розгляду, зокрема, відповідно до ч.3 ст.46 та ст.182 ГПК України такі дії мали б вчинятися позивачем на стадії підготовчого засідання. При цьому позивач не позбавлений можливості звернутися з новим позовом.

З огляду на зазначене, представник позивача зауважив, що господарське процесуальне законодавство також дозволяє звернутися до суду із клопотанням про повернення до стадії підготовчого засідання.

Розглянувши заявлене клопотання представника позивача про оголошення перерви в судовому засіданні з метою уточнення позовних вимог щодо періодів, зазначених у позовній заяві, стосовно яких останній просить забезпечити проведення аудиторської перевірки фінансової звітності, заслухавши представників сторін, суд відмовив у задоволенні вказаного клопотання без постановлення окремого процесуального документа із зазначенням про це у протоколі судового засідання, відповідно до пункту 7 частини 2 статті 223 ГПК України.

При цьому судом враховано, що відповідно до положень статті 46 ГПК України позивач вправі збільшити або зменшити розмір позовних вимог, а також змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви - до закінчення підготовчого засідання. До того ж на стадії відкриття розгляду справи по суті судом було з`ясовано, що у представника позивача відсутні заяви та клопотання, пов`язані з розглядом справи, які не були заявлені з поважних причин в підготовчому провадженні.

Відповідно до ст.14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.

З урахуванням вищенаведеного, суд продовжив розгляд цієї справи в межах заявлених позовних вимог, викладених у прохальній частині позовної заяви.

Позиції учасників справи, викладені у заявах по суті спору.

У відзиві на позов (вх. №2833 від 10.04.2026) відповідач щодо звернення позивача про проведення аудиту від 05.11.2025 та підстав відмови вказує на те, що у заяві ОСОБА_1 про проведення аудиту фінансової звітності ПрАТ "Опілля" не було зазначено роки, за які має намір провести аудит акціонер. ПрАТ "Опілля" на адресу позивача було надіслано відповідь, де зазначено, що зі змісту отриманої заяви не вбачається, за які саме роки (період) просить провести аудит фінансової звітності акціонер, що позбавляє можливості ПрАТ "Опілля" належним чином підготуватися до його проведення, не розуміючи рік (роки) такої перевірки. Запропоновано позивачу уточнити інформацію відносно періоду перевірки фінансової звітності ПрАТ "Опілля".

Щодо звернення позивача про проведення аудиту від 24.11.2025 та підстав відмови, зазначає, що ПрАТ "Опілля" отримавши заяву представника акціонера ОСОБА_1 щодо проведення аудиту за періоди 2021, 2022, 2023 років в порядку статті 110 Закону України "Про акціонерні товариства" із посиланням на законодавчо встановлені обмеження щодо кількості проведення аудитів межах одного календарного року, листом від 05.12.2025 було відмовлено у проведені аудиту на вказану вимогу позивача, зазначивши про те, що ПрАТ "Опілля" вже забезпечило проведення аудиту в 2025 на вимогу іншого акціонера ТОВ "Микулинецький Бровар" за 2021 та 2023 роки (в підтвердження наведеного долучено копію заяви ТОВ "Микулинецький Бровар" вих. №6 від 07.01.2025 про проведення аудиту за період з 01.01.2021 по 31.12.2021 та з 01.01.2023 по 31.12.2023, копію листа ПрАТ "Опілля" від 20.01.2025 про повідомлення планованої дати початку проведення аудиту, копії актів приймання-передачі документів від 03.02.2025, 04.02.2025 та від 11.02.2025).

Посилаючись на норми ст.162 Цивільного кодексу України, ч.6 ст.110 Закону України "Про акціонерні товариства" та лист Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку вих. №26/07/3786 від 10.03.2025 вважає, що на законодавчому рівні встановлені певні обмеження щодо кількості проведення аудитів на вимогу акціонерів, - не більше двох разів на календарний рік, та в межах одного календарного року, що є абсолютно логічним, оскільки постійне проведення аудитів перешкоджає нормальній господарській діяльності акціонерного товариства. Вказані обмеження стосуються будь-яких акціонерів, які є власниками 5 і більше відсотків голосуючих акцій акціонерного товариства. При цьому, оскільки звітний період для складання фінансової звітності акціонерного товариства є календарний рік, то вимога акціонера про проведення аудиту фінансової звітності акціонерного товариства може охоплювати лише один звітний період.

З огляду на викладене вище, вважає, що позивачу було правомірно відмовлено у його вимозі від 25.11.2025 про проведення аудиту (третього та наступних аудитів) в межах одного календарного року, оскільки ПрАТ "Опілля" у межах календарного 2025 року зі своєї сторони вже забезпечило можливість проведення двох аудитів за два окремі звітні періоди (2021 та 2023 роки) на вимогу іншого акціонера ТОВ "Микулинецький Бровар".

Щодо звернення позивача про проведення аудиту від 04.03.2026 та підстав відмови зауважує, що ПрАТ "Опілля", отримавши 06.03.2026 заяву позивача щодо проведення аудиту за 2021, 2022, 2023 роки, листом від 13.03.2026 відмовило у проведенні аудиту на вказану вимогу позивача із посиланням на законодавчо встановлене обмеження щодо кількості запитуваних аудитів.

Посилаючись на Закон України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність" та Закон України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" зазначає, що вимога акціонера (в даному випадку позивача) про проведення аудиту фінансової звітності акціонерного товариства може охоплювати лише один або два звітні періоди, оскільки звітний період для складання фінансової звітності акціонерного товариства є саме календарний рік. Відтак вимога позивача щодо проведення аудиту фінансової звітності ПрАТ "Опілля" за періоди 2021, 2022, 2023 роки, охоплює три різні звітні періоди (календарні роки), що в свою чергу, на думку відповідача, порушує вимоги частини шостої статті 110 Закону України "Про акціонерні товариства" щодо кількості запитуваних аудитів, та у такому аудиті акціонеру може бути правомірно відмовлено.

Крім того, зазначає, що на його думку, право акціонера вимагати проведення аудиту не є абсолютним та підлягає реалізації з урахуванням принципу пропорційності, та має певні нормативні межі, встановлені Законом України "Про акціонерні товариства", який чітко визначає, коли та в якій кількості таке право акціонера може бути реалізовано. При цьому ініціювання аудиту не повинно використовуватись як інструмент зловживання корпоративними правами чи створення перешкод у господарській діяльності акціонерного товариства.

Звертає увагу на те, що надсилаючи відмову у проведенні аудиту, відповідачем було проінформовано позивача, що після отримання інформації або заяви відносно періодів перевірки, з урахуванням вимог статті 110 Закону, ПрАТ "Опілля" зможе забезпечити проведення аудиту на вимогу акціонера ОСОБА_1 , та позивача буде додатково письмово повідомлено про дату початку проведення такого аудиту, однак повторно, після 04.03.2026 позивач із новим запитом про проведення аудиту фінансової звітності до відповідача, не звертався.

Також просить врахувати, що в березні 2026 року на адресу відповідача від мажоритарного акціонера ТОВ "Обрій-2005" надійшли дві окремі заяви (вимоги) від 16.03.2026 та від 19.03.2026 про проведення аудиту фінансової звітності ПрАТ "Опілля" за 2024 та 2025 роки та станом на дату подання позову ОСОБА_1 (24.03.2026) та відкриття провадження у даній справі №921/181/26, відповідачем уже забезпечено початок проведення аудиту фінансової звітності на підставі отриманих заяв акціонера ТОВ "Обрій-2005" від 16.03.2026 та від 19.03.2026, який наразі триває. У зв`язку з цим, проведення додаткових аудитів на вимогу інших акціонерів у межах одного 2026 року, на думку відповідача, є неправомірним та перешкоджатиме поточній господарській діяльності акціонерного товариства, оскільки організація та проведення такої кількості аудитів потребує значного часу й залучення працівників ПрАТ "Опілля".

У відповіді на відзив б/н (вх. №3297 від 29.04.2026) позивач не погоджується із позицією відповідача щодо правомірності відмови у проведенні аудиту з огляду на пряму норму ч.6 ст.110 Закону України "Про акціонерні товариства", оскільки вказана норма не передбачає умови, за якою реалізація одним акціонером свого права щодо ініціювання перевірки, автоматично позбавляє такого права іншого власника корпоративних прав.

Також зазначає, що ст. 110 Закону України "Про акціонерні товариства" не містить жодних застережень та обмежень щодо періоду, який може бути охоплений такою аудиторською перевіркою, а тому пояснення відповідача, що така перевірка може проводитись лише за один або два звітні періоди не заслуговують на увагу.

Звертає увагу на те, що право вимоги акціонера вимагати проведення аудиту не залежить від бажання самого товариства чи його посадових осіб або доцільності проведення такої перевірки, натомість обов`язок товариства забезпечити аудитору можливість провести перевірку виникає відповідно до прямої вказівки закону. При цьому зауважує, що норма ст.110 Закону України "Про акціонерні товариства" є імперативною для товариства у випадку наявності відповідної вимоги акціонера, який є власником більше 5% акцій товариства, у зв`язку із чим, та оскільки позивачем до усіх заяв долучено документи, що підтверджують його право власності на акції станом на дату їх подання та копії договору про проведення аудиторської перевірки з суб`єктом аудиторської діяльності, вважає, що ПрАТ "Опілля" допущено порушення вимог ч. 5 ст. 110 Закону.

Вважає, що посилання відповідача на роз`яснення, викладені у листі Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку вих.№26/07/3786 від 10.03.2025, необхідно оцінювати критично, оскільки відповідно до Положення про Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку, яке затверджене Указом Президента України №1063/2011 від 23.11.2011, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку не є органом, який надає індивідуальні правові висновки чи консультації щодо правомірності дій конкретних суб`єктів у господарських відносинах. Комісія не роз`яснює законодавство, а приймає нормативно правові акти, що мають рекомендаційний характер для загального кола осіб. Уповноважені особи Комісії розглядають справи про порушення, накладають санкції за порушення законодавства на ринку цінних паперів.

Зазначає, що правозастосування ст. 119 Закону України "Про акціонерні товариства" яке наведене відповідачем є дискримінаційне та спрямоване на приховування від акціонера інформації про реальний фінансовий стан ПрАТ "Опілля", у зв`язку із чим вважає заявлені позовні вимоги правомірними та спрямованими на прозорість відносин з відповідачем, а їх задоволення не може завдати жодної шкоди для господарської діяльності акціонерного товариства.

У запереченнях на відповідь на відзив (вх. №3551 від 08.05.2026) відповідач наводить хронологію звернень позивача та підстав відмови, а саме 17.11.2025 ПрАТ "Опілля" позивачу було надіслано відповідь, де зазначено, що зі змісту отриманої 05.11.2025 заяви не вбачається, за які саме роки (період) просить провести аудит фінансової звітності акціонер, що позбавляє можливості ПрАТ "Опілля" належним чином підготуватися до його проведення, не розуміючи рік (роки) такої перевірки та запропоновано Позивачу уточнити інформацію відносно періоду перевірки фінансової звітності, яку має намір здійснити акціонер. Надалі, 05.12.2025, із посиланням на законодавчо встановлені обмеження щодо кількості проведення аудитів в межах одного календарного року, відповідачем було відмовлено позивачу у проведені аудиту на його вимогу у зв`язку з тим, що ПрАТ "Опілля" вже забезпечило проведення аудиту в 2025 на вимогу іншого акціонера ТОВ "Микулинецький Бровар" за 2021 та 2023 роки. Далі, 13.03.2026 відповідачем відмовлено у проведенні аудиту на вимогу позивача від 04.03.2026 із посиланням на законодавчо вставлені обмеження щодо кількості запитуваних аудитів, оскільки згідно поданої заяви акціонер просить провести аудити за періоди 2021, 2022, 2023 роки, тобто за три різні звітні періоди (календарні роки).

Також наголошує на обмеженнях, встановлених в ч.6 ст.110 Закону України "Про акціонерні товариства" згідно якої аудит на вимогу акціонерів, які є власниками 5 і більше відсотків голосуючих акцій товариства, може проводитися не більше двох разів на календарний рік, тоді як зі змісту поданих заяв позивача вбачається, що останній просить провести аудити за період з 01.01.2021 по 31.12.2021, за період з 01.01.2022 по 31.01.2022, за період з 01.01.2023 по 31.01.2023, тобто за три різні звітні періоди (за 2021, 2022 та 2023 рік).

Вважає, що зазначене в Законі обмеження "на календарний рік", означає, що в 2025 або в 2026 році всі акціонери, які є власниками 5 і більше відсотків голосуючих акцій товариства, можуть провести не більше двох аудитів, та реалізувати таке право або разом, або окремо. А речення "на вимогу акціонерів, які є власниками 5 і більше відсотків голосуючих акцій товариства" в контексті закону, з урахуванням множини значення, можна трактувати, що мається на увазі двох і більше різних акціонерів, а не одного і того ж самого акціонера.

При цьому зазначає, що в 2025 відповідачем було забезпечено проведення аудиту на вимогу акціонера ТОВ "Микулинецький Бровар" за 2021 та 2023 роки, а в 2026 іншому акціонеру ТОВ "Обрій-2005" за 2024 та 2025 роки, та задоволення даного позову призведе до прямого втручання суду в господарську діяльність ПрАТ "Опілля" та зобов`язання відповідача до вчинення дій всупереч частині шостої статті 110 Закону України "Про акціонерні товариства", що є неприпустимим.

Також просить врахувати, що корпоративне право акціонера вимагати проведення аудиту не є абсолютним та має певні нормативні межі, які встановлені Законом України "Про акціонерні товариства", що чітко визначає, коли та в якій кількості таке право може бути реалізовано.

Щодо листа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку вих. №26/07/3786 від 10.03.2025 відповідач зазначає, що НКЦПФР є органом, що здійснює державне регулювання ринку цінних паперів, та органом, уповноваженим приймати рішення, спрямовані на захист інтересів держави та інвесторів, зокрема, й шляхом надання роз`яснень щодо порядку застосування чинного законодавства про цінні папери та акціонерні товариства.

При цьому вважає, що оцінка листа НКЦПФР вих. №26/07/3786 від 10.03.2025, який долучено відповідачем як письмовий доказ, буде надаватися судом під час винесення судового рішення по суті спору.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення та доводи представників сторін, судом встановлено наступне.

Відповідно до п.п. 1.1, 1.2 Статуту Приватного акціонерного товариства "Опілля", у новій редакції, Приватне акціонерне товариство "Опілля" перейменоване у відповідності до вимог Закону України "Про акціонерні товариства" (рішення загальних зборів акціонерів від 19 квітня 2013 року, протокол №1) з Відкритого акціонерного товариства "Опілля", яке засноване Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Тернопільській області і організацією орендарів орендного підприємства "Тернопільський пивзавод №1", згідно наказу Регіонального відділення Фонду державного майна України по Тернопільській області від 24.10.1995р. № 707 та установчого договору, укладеного між Засновниками від 28.10.1995 року, шляхом перетворення орендного підприємства "Тернопільський пивзавод №1" у Відкрите акціонерне товариство "Опілля", згідно із Законами України "Про приватизацію майна державних підприємств", Постановою Кабінету Міністрів від 17.05.1993 року №51/93 "Про особливості приватизації майна в агропромисловому комплексі".

Приватне акціонерне товариство "Опілля" є правонаступником за всіма правами та обов`язками Відкритого акціонерного товариства "Опілля". Товариство є правонаступником актів на користування землею, ліцензій, патентів, майна, договорів оренди, дозвільних та реєструвальних документів, виданих державними органами та органами місцевого самоврядування та всіх укладених договорів та інших документів, а також усіх прав, обов`язків (зобов`язань) і майна Відкритого акціонерного товариства "Опілля".

Відповідно до ч. 1 ст. 6 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонерні товариства за типом поділяються на публічні акціонерні товариства та приватні акціонерні товариства. Тип акціонерного товариства зазначається у статуті акціонерного товариства.

Як вбачається з матеріалів справи, за своєю організаційно-правовою формою відповідач є акціонерним товариством; тип акціонерного товариства - приватне акціонерне товариство.

Частиною 1 ст. 152 Цивільного кодексу України, ч. 1 ст. 3 Закону України "Про акціонерні товариства" визначено, що акціонерне товариство - господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

Порядок створення, діяльності, припинення, виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов`язки акціонерів регулюються, зокрема, Законом України "Про акціонерні товариства".

Відповідно до ч.1 ст. 27 Закону України "Про акціонерні товариства" кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: 1) участь в управлінні товариством; 2) отримання дивідендів; 3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; 4) отримання інформації про господарську діяльність товариства. Одна проста голосуюча акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування. Акціонери - власники простих акцій товариства можуть мати й інші права, передбачені законодавством та статутом акціонерного товариства.

Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: 1) договори та інші правочини; 2) створення літературних, художніх творів, винаходів та інших результатів інтелектуальної, творчої діяльності; 3) завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі; 4) інші юридичні факти. Цивільні права та обов`язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов`язки виникають безпосередньо з актів органів державної влади, органів влади Автономної Республіки Крим або органів місцевого самоврядування. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов`язки можуть виникати з рішення суду. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства або договором, підставою виникнення цивільних прав та обов`язків може бути настання або ненастання певної події.

Отже, цивільні права та обов`язки можуть виникати, зокрема, безпосередньо з актів цивільного законодавства.

Права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи (частини перша, друга статті 96-1 Цивільного кодексу України).

Частиною шостою статті 96-1 Цивільного кодексу України визначено, що корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

За приписами п.3 ч.1 ст. 20 ГПК України, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, відносяться до юрисдикції господарських судів.

При вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з`ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання.

Звертаючись до суду з цим позовом, ОСОБА_1 посилається на порушення його корпоративних прав як акціонера Приватного акціонерного товариства "Опілля" брати участь в управлінні товариством.

Відповідно до виписок про стан рахунку в цінних паперах №532 від 05.11.2025, №546 від 24.11.2025 та №71 від 04.03.2026 ТОВ "Онікс-ІВА", позивач є власником 194 216 шт. простих іменних акцій емітента загальною номінальною вартістю 48 554 грн, що становить частку 5,2000% статутного капіталу ПрАТ "Опілля".

Отже, зазначений спір підлягає розгляду за правилами господарського судочинства, відповідно до п.3 ч.1 ст. 20 ГПК України.

Як вбачається із матеріалів справи, у листопаді 2025 року представником позивача на адресу Відповідача було надіслано заяви про проведення аудиту фінансової звітності ПрАТ "Опілля".

17.11.2025 ПрАТ "Опілля" у відповідь на заяву представника позивача надіслало лист, де зазначило, що зі змісту отриманої заяви не вбачається, за які саме роки (період) просить провести аудит фінансової звітності акціонер, що позбавляє можливості ПрАТ "Опілля" належним чином підготуватися до його проведення, не розуміючи рік (роки) такої перевірки. Крім того, ПрАТ "Опілля" запропоновано позивачу уточнити період та/або рік, за який буде проводитися аудит фінансової звітності з метою належної підготовки товариством необхідних документів для забезпечення проведення такого аудиту.

Надалі 25.11.2025 ПрАТ "Опілля" отримало заяву (уточнену) представника акціонера ОСОБА_1 щодо проведення аудиту за періоди 2021, 2022, 2023 роки в порядку статті 110 Закону України "Про акціонерні товариства", долучивши до неї копію виписки про стан рахунку в цінних паперах станом на 24.11.2025, договір про надання послуг від 24.10.2025, копію довіреності від 12.06.2025, зареєстровану в реєстрі за №1532.

Листом від 05.12.2025 ПрАТ "Опілля" відмовило у проведенні аудиту на вказану вимогу представника позивача, вказавши, що згідно норм частини шостої статті 110 Закону, аудит на вимогу акціонерів, які є власниками 5 і більше відсотків голосуючих акцій товариства, може проводитися не більше двох разів на календарний рік.

При цьому зазначило, що на законодавчому рівні встановлені певні обмеження щодо кількості проведення аудитів на вимогу акціонерів, не більше двох разів на календарний рік, та в межах одного календарного року, що є абсолютно логічним, оскільки постійне проведення аудитів перешкоджає нормальній господарській діяльності акціонерного товариства, і вказані обмеження стосуються будь-яких акціонерів, які є власниками 5 і більше відсотків голосуючих акцій акціонерного товариства.

Згідно пункту 1 частини першої статті 1 Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність" аудит фінансової звітності - аудиторська послуга з перевірки даних бухгалтерського обліку і показників фінансової звітності та/або консолідованої фінансової звітності юридичної особи або представництва іноземного суб`єкта господарювання, або іншого суб`єкта, який подає фінансову звітність та консолідовану фінансову звітність групи, з метою висловлення незалежної думки аудитора про її відповідність в усіх суттєвих аспектах вимогам національних положень (стандартів) бухгалтерського обліку, міжнародних стандартів фінансової звітності або іншим вимогам.

Відповідно до частини першої статті 13 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" звітним періодом для складання фінансової звітності є календарний рік.

Повідомило, що ПрАТ "Опілля" вже забезпечило проведення двох аудитів за два окремі звітні періоди (2021 та 2023 роки) на вимогу іншого акціонера ТОВ "Микулинецький Бровар" в межах одного календарного 2025 року, а тому додаткове проведення вже третього підряд за поточний рік аудиту на вимогу акціонерів створює надмірне навантаження та негативно відображається на поточній діяльності Товариства.

Також додатково проінформувало, що оскільки звітний період для складання фінансової звітності акціонерного товариства є саме календарний рік, то вимога акціонера про проведення аудиту фінансової звітності акціонерного товариства може охоплювати лише один звітний період.

Враховуючи викладене, ПрАТ "Опілля" зазначило, що має місце проведення аудиту ПрАТ "Опілля" на вимогу акціонерів, які є власниками 5 і більше відсотків голосуючих акцій товариства більше двох разів в межах одного року, що в свою чергу порушує вимоги частини 6 статті 110 Закону України "Про акціонерні товариства" та у такому аудиті акціонеру правомірно може бути відмовлено Товариством.

Додатково повідомило позивача, що ПрАТ "Опілля" зможе забезпечити проведення аудиту за ініціативою акціонера ОСОБА_1 не раніше початку наступного 2026 календарного року та після подання річної фінансової звітності Товариства за 2025 рік.

04.03.2026 представник акціонера ОСОБА_1 , звернувся до ПрАТ "Опілля" із заявою про проведення аудиту за періоди 2021, 2022, 2023 роки в порядку статті 110 Закону України "Про акціонерні товариства", долучивши до неї копію виписки про стан рахунку в цінних паперах станом на 04.03.2026, договір про надання послуг від 24.10.2025, копію довіреності від 12.06.2025, зареєстровану в реєстрі за №1532.

У відповідь, ПрАТ "Опілля" надіслало представнику акціонера лист від 13.03.2026, вказавши, що згідно норм частини шостої статті 110 Закону, аудит на вимогу акціонерів, які є власниками 5 і більше відсотків голосуючих акцій товариства, може проводитися не більше двох разів на календарний рік.

При цьому вказало, що на законодавчому рівні встановлені певні обмеження щодо кількості проведення аудитів на вимогу акціонерів, а саме - не більше двох разів на календарний рік, та в межах одного календарного року, і вказані обмеження стосуються будь-яких акціонерів, які є власниками 5 і більше відсотків голосуючих акцій акціонерного товариства.

Також зазначило, що згідно пункту 1 частини першої статті 1 Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність" аудит фінансової звітності - аудиторська послуга з перевірки даних бухгалтерського обліку і показників фінансової звітності та/або консолідованої фінансової звітності юридичної особи або представництва іноземного суб`єкта господарювання, або іншого суб`єкта, який подає фінансову звітність та консолідовану фінансову звітність групи, з метою висловлення незалежної думки аудитора про її відповідність в усіх суттєвих аспектах вимогам національних положень (стандартів) бухгалтерського обліку, міжнародних стандартів фінансової звітності або іншим вимогам.

Відповідно до частини першої статті 13 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" звітним періодом для складання фінансової звітності є календарний рік.

Оскільки звітний період для складання фінансової звітності акціонерного товариства є саме календарний рік, то вимога акціонера про проведення аудиту фінансової звітності акціонерного товариства може охоплювати лише один або два звітні періоди.

Та вказало, що згідно отриманої заяви, акціонер просить провести аудит фінансової звітності ПрАТ "Опілля" за періоди 2021, 2022, 2023 роки, тобто за три різні звітні періоди, що в свою чергу порушує вимоги частини шостої статті 110 Закону України "Про акціонерні товариства" щодо кількості запитуваних аудитів, та у такому аудиті акціонеру може бути правомірно відмовлено Товариством.

Наведені вище обставини, а саме невчинення дій ПрАТ "Опілля" для забезпечення проведення аудиторської перевірки на вимогу акціонера, слугували підставою для звернення позивача із цим позовом до суду.

Оцінивши зібрані у справі докази, дослідивши фактичні обставини справи, суд дійшов висновку, що позов слід задовольнити, виходячи з наступного.

Права учасників (засновників, акціонерів, пайовиків) юридичних осіб (корпоративні права) визначені статтею 96-1 ЦК України.

Так, права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом, зокрема, одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом.

Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

Пунктом 1 частини 1 статті 116 Цивільного кодексу України передбачено право учасника господарського товариства у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, брати участь в управлінні товариством. Подібні права закріплені в ст.27 Закону України "Про акціонерні товариства".

Поряд з цим, реалізація цього корпоративного права, в силу статті 162 ЦК України, забезпечується проведенням у будь-який час на вимогу акціонерів, які сукупно володіють не менш як 5 відсотками акцій, аудиторської перевірки фінансової звітності акціонерного товариства. Оскільки зазначене право спрямоване в першу чергу на здійснення акціонером контролю за діяльності виконавчого органу товариства, то безумовно, що воно є складовою права на управління товариством .

У п. 38 постанови від 16.05.2018 у справі №904/2194/17 Велика Палата Верховного Суду також зазначила, що шляхом пред`явлення до товариства вимоги про проведення аудиторської перевірки учасник (акціонер) товариства реалізує своє корпоративне право, пов`язане з діяльністю й управлінням справами товариства.

За ст. 1 Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність" аудит фінансової звітності - аудиторська послуга з перевірки даних бухгалтерського обліку і показників фінансової звітності та/або консолідованої фінансової звітності юридичної особи або представництва іноземного суб`єкта господарювання, або іншого суб`єкта, який подає фінансову звітність та консолідовану фінансову звітність групи, з метою висловлення незалежної думки аудитора про її відповідність в усіх суттєвих аспектах вимогам національних положень (стандартів) бухгалтерського обліку, міжнародних стандартів фінансової звітності або іншим вимогам.

Порядок проведення аудиторської перевірки фінансової звітності акціонерного товариства встановлюється законом.

Так, за приписами частин 5 та 6 ст.110 Закону України "Про акціонерні товариства" протягом 10 днів з дня отримання запиту акціонера (акціонерів) про проведення аудиту товариство: 1) забезпечує суб`єкту аудиторської діяльності можливість проведення аудиту; 2) надає акціонеру (акціонерам) відповідь з інформацією про дату початку аудиту.

До заяви акціонера (акціонерів) додаються копії документів, що підтверджують його (їх) право власності на акції товариства станом на дату подання вимоги, та копії договору про проведення аудиторської перевірки з суб`єктом аудиторської діяльності.

Аудит на вимогу акціонерів, які є власниками 5 і більше відсотків голосуючих акцій товариства, може проводитися не більше двох разів на календарний рік.

При цьому суд зауважує, що законом не передбачено умови, за якою реалізація одним акціонером свого права щодо ініціювання перевірки, автоматично позбавляє такого права іншого власника корпоративних прав.

Відтак, судом критично оцінюються посилання відповідача у листі від 05.12.2025, у відзиві на позов та його представника у судовому засіданні на те, що товариство у 2025 році вже забезпечило можливість проведення двох аудитів за два окремі звітні періоди (2021 та 2023 роки) на вимогу іншого акціонера ТОВ "Микулинецький Бровар" в межах одного календарного 2025 року, а тому додаткове проведення вже третього підряд за поточний рік аудиту на вимогу акціонерів створює надмірне навантаження та негативно відображається на поточній діяльності Товариства.

Отже, позивач на підставі законодавства, що регламентує порядок діяльності акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов`язки акціонерів був наділений правомочностями вимагати проведення аудиторської перевірки фінансової звітності ПрАТ "Опілля", акціонером якого він є.

До того ж, стаття 110 Закону України "Про акціонерні товариства", на підставі якої представник акціонера ОСОБА_1 звернувся із заявою про проведення аудиту у листопаді 2025 року, не містить жодних застережень та обмежень щодо періоду, який може бути охоплений такою аудиторською перевіркою, а відтак посилання відповідача у листі від 05.12.2025 на те, що оскільки звітний період для складання фінансової звітності акціонерного товариства є саме календарний рік, то вимога акціонера про проведення аудиту фінансової звітності акціонерного товариства може охоплювати лише один звітний період не заслуговують на увагу.

Щодо заяви представника акціонера ОСОБА_1 від 04.03.2026, та відповіді ПрАТ "Опілля" представнику акціонера від 13.03.2026, суд відзначає, що підставою для відмови акціонеру (окрім посилання на встановлення на законодавчому рівні обмеження щодо кількості проведення аудитів на вимогу акціонерів не більше двох разів на календарний рік та в межах одного календарного року) слугувало те, що акціонер просить провести аудит фінансової звітності ПрАТ "Опілля" за три різні звітні періоди - 2021, 2022, 2023 роки, що в свою чергу порушує вимоги частини шостої статті 110 Закону України "Про акціонерні товариства" щодо кількості запитуваних аудитів. При цьому ПрАТ "Опілля" у зазначеній відповіді вже вказує про те, що вимога акціонера про проведення аудиту фінансової звітності акціонерного товариства може охоплювати лише один або два звітні періоди, на відміну від листа від 05.12.2025, у якому вказувалось про те, що вимога акціонера про проведення аудиту фінансової звітності акціонерного товариства може охоплювати лише один звітний період.

Утім, судом вже зазначалось, що стаття 110 Закону України "Про акціонерні товариства" не містить жодних застережень та обмежень щодо періоду, який може бути охоплений аудиторською перевіркою, у зв`язку з чим такі твердження відповідача у листі від 13.03.2026 є хибними.

Відтак, на переконання суду, на час звернення представника позивача із заявами про проведення аудиту до ПрАТ "Опілля", які відповідач отримав 25.11.2025 (уточнена) та 06.03.2026, позивач, являючись власником більше 5 відсотків (5,2000%) акцій товариства, був вправі реалізовувати всі свої правомочності, які із цього випливають.

Окрім цього, суд вважає, що позивачем належним чином виконані вимоги ч.5 ст.110 Закону України "Про акціонерні товариства" щодо звернення до Товариства з вимогами про проведення аудиту фінансової звітності ПрАТ "Опілля" з долученням відповідного договору від 24.10.2025 про надання послуг проведення аудиту фінансової звітності товариства та документів, що підтверджують його право власності на акції станом на дату подання заяв.

Разом з тим, відповідачем порушено вимоги ч.5 ст.110 Закону в частині незабезпечення суб`єкту аудиторської діяльності протягом 10 днів, з дня отримання запитів про проведення аудиту, можливості проведення аудиту та ненадання відповіді акціонеру ОСОБА_1 з інформацією про дату початку аудиту.

Щодо посилань відповідача на лист Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку вих. №26/07/3786 від 10.03.2025 (копія листа НКЦПФР міститься в матеріалах справи) отриманого на звернення ПрАТ "Опілля" щодо роз`яснення, де регулятором зазначено, що обмеження щодо кількості проведення аудитів, не більше двох разів на календарний рік, встановлюється в межах одного календарного року та щодо вимог від усіх акціонерів, які є власниками 5 і більше відсотків голосуючих акцій акціонерного товариства. При цьому, оскільки звітний період для складання фінансової звітності акціонерного товариства є календарний рік, то вимога акціонера про проведення аудиту фінансової звітності акціонерного товариства може охоплювати лише один звітний період, суд відзначає, що вказані роз`яснення не є офіційним роз`ясненням НКЦПФР (про що зазначено в листі), а щодо обмежень кількості проведення аудитів, не більше двох разів на календарний рік на вимогу акціонерів, які є власниками 5 і більше відсотків голосуючих акцій товариства, які визначено статтею 110 Закону України "Про акціонерні товариства", суд констатує, що законом не передбачено умови, за якою реалізація одним акціонером свого права щодо ініціювання перевірки, автоматично позбавляє такого права іншого власника корпоративних прав; також ні приписи зазначеної вище статті, чи будь якого іншого закону, не містять обмежень щодо періоду який може бути охоплений аудиторською перевіркою.

Право тлумачити норму права є виключним правом суду. А неофіційні роз`яснення державних органів (листи, рекомендації) не є нормою права і не мають юридичного значення.

З огляду на зазначене, міркування відповідача, викладені у запереченнях на відповідь на відзив, про те, що зазначення в статті 110 Закону України "Про акціонерні товариства" обмеження "на календарний рік", означає, що в 2025 або в 2026 році всі акціонери, які є власниками 5 і більше відсотків голосуючих акцій товариства можуть провести не більше двох аудитів, та реалізувати таке право або разом, або окремо; а також про те, що речення "на вимогу акціонерів, які є власниками 5 і більше відсотків голосуючих акцій товариства" в контексті закону, з урахуванням множини значення, можна трактувати, що мається на увазі двох і більше різних акціонерів, а не одного і того ж самого акціонера, - судом розцінюються як суб`єктивне розуміння відповідачем вказаної норми права, що може мати наслідком порушення законних прав акціонерів.

Щодо посилань відповідача, викладених у відзиві на позов, про те, що в березні 2026 року на адресу відповідача від мажоритарного акціонера ТОВ "Обрій-2005" надійшли дві окремі заяви (вимоги) від 16.03.2026 та від 19.03.2026 про проведення аудиту фінансової звітності ПрАТ "Опілля" за 2024 та 2025 роки і станом на дату подання позову ОСОБА_1 (24.03.2026) та відкриття провадження у справі №921/181/26, відповідачем уже забезпечено початок проведення аудиту фінансової звітності на підставі отриманих заяв акціонера ТОВ "Обрій-2005" від 16.03.2026 та від 19.03.2026, який наразі триває, судом до уваги не беруться, оскільки правовідносини між сторонами у цій справі виникли та стосуються звернень/заяв позивача (у задоволенні яких неправомірно позивачу було відмовлено відповідачем) до 16.03.2026, тобто до звернення акціонера ТОВ "Обрій-2005" до відповідача з вимогами про проведення аудиту фінансової звітності ПрАТ "Опілля".

Поряд з цим суд наголошує, що стаття 110 Закону України "Про акціонерні товариства" є імперативною для товариства у випадку наявності відповідної вимоги акціонера, який є власником більше ніж 5 відсотків акцій товариства. При цьому, право акціонера вимагати проведення аудиту не залежить від бажання самого товариства чи його посадових осіб або доцільності проведення такої перевірки, натомість обов`язок товариства забезпечити аудитору можливість провести перевірку виникає відповідно до прямої вказівки закону.

Суд також звертає увагу на те, що добросовісність є однією з основоположних засад цивільного законодавства та імперативним принципом щодо дій усіх учасників цивільних правовідносин (пункт 6 частини 1 статті 3 ЦК України).

Добросовісність - це відповідність дій учасників цивільних правовідносин певному стандарту поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю, повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям та уявленням про честь і совість.

Так, у листі від 05.12.2025 ПрАТ "Опілля" додатково повідомило позивача, що зможе забезпечити проведення аудиту за ініціативою акціонера ОСОБА_1 не раніше початку наступного 2026 календарного року та після подання річної фінансової звітності Товариства за 2025 рік. Водночас у березні 2026 року відповідач знову відмовляє позивачу у проведенні аудиторської перевірки.

Акціонер, здійснюючи правомірну поведінку, має законні очікування на відповідну добросовісну поведінку товариства та застосування до акціонера тих процедур, що є передбачуваними і очікуваними для нього. Тоді як не може вважатися добросовісною поведінка товариства, яка проявляється у тому, що спочатку за результатами розгляду звернення позивача (отриманого відповідачем 25.11.2025) про проведення аудиту, товариство повідомляє, що зможе забезпечити проведення аудиту за ініціативою акціонера ОСОБА_1 не раніше початку наступного 2026 календарного року та після подання річної фінансової звітності Товариства за 2025 рік (лист/відповідь відповідача щодо розгляду заяви про проведення аудиту від 05.12.2025), а потім відмовляє позивачу у проведенні аудиту, до того ж з підстав, які не були зазначені у листі від 05.12.2025, стосовно аналогічного періоду (лист/відповідь відповідача щодо розгляду заяви про проведення аудиту від 13.03.2026).

Щодо визначених позивачем у позові періодів проведення аудиторської перевірки фінансової звітності з 01.01.2021 по 31.12.2021, з 01.01.2022 по 31.01.2022, з 01.01.2023 по 31.01.2023, суд відзначає, що вказані періоди за 2022 та 2023 роки, охоплюються вимогами позивача до ПрАТ "Опілля" та заявлені в межах періодів, вказаних у заявах про проведення аудиту.

Відповідно до статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Згідно зі статтею 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відповідно до частини першої статті 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять до предмета доказування.

Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень в господарському процесі, є складовою обов`язку сприяти всебічному, повному та об`єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує.

При цьому, одним з основних принципів господарського судочинства є принцип змагальності.

Названий принцип полягає в тому, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається на підтвердження чи заперечення вимог.

Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 18.11.2019 зі справи №902/761/18, від 20.08.2020 зі справи №914/1680/18).

Вимоги, як і заперечення на них, за загальним правилом обґрунтовуються певними обставинами та відповідними доказами, які підлягають дослідженню, зокрема, перевірці та аналізу. Все це має бути проаналізовано судом як у сукупності (в цілому), так і кожен доказ окремо, та відображено у судовому рішенні.

З урахуванням вищенаведеного, оскільки позивач реалізував своє право, шляхом звернення до відповідача з вимогами про забезпечення проведення аудиту фінансової звітності Товариства, відповідно до умов Статуту та Закону України "Про акціонерні товариства", а відповідачем без належних для цього підстав не було забезпечено проведення такого аудиту, чим порушено законне право позивача як акціонера ПрАТ "Опілля", суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог.

Згідно ч. 4 ст. 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод.

Інші долучені до матеріалів справи докази, доводи та заперечення учасників цього спору були ретельно досліджені судом, однак наведених вище висновків вони не спростовують.

Судові витрати.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на відповідача в сумі 2662,40 грн з урахуванням ч.3 ст.4 Закону України "Про судовий збір", оскільки позовну заяву подано в електронній формі.

Керуючись статтями 42, 46, 73, 74, 76-79, 91, 123, 129, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Зобов`язати Приватне акціонерне товариство "Опілля" (вул. Білецька, 33, м.Тернопіль, 46003, код ЄДРПОУ 00374574) забезпечити Товариству з обмеженою відповідальністю "КФ-аудит" (вул. Велика Васильківська, буд. 74, м. Київ, 03150, код ЄДРПОУ 30726497) можливість проведення аудиторської перевірки фінансової звітності за період з 01.01.2021 по 31.12.2021, за період з 01.01.2022 по 31.01.2022, за період з 01.01.2023 по 31.01.2023 на вимогу акціонера ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ), протягом 10 днів з дати набрання судовим рішенням законної сили.

3. Стягнути з Приватного акціонерного товариства "Опілля" (вул. Білецька, 33, м.Тернопіль, 46003, код ЄДРПОУ 00374574) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 2662 (дві тисячі шістсот шістдесят дві) грн 40 коп. в повернення сплаченого судового збору.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

4. Копію рішення направити учасникам справи відповідно до положень ч.5 ст. 6 ГПК України.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано (ч.1 ст. 241 ГПК України).

Учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції протягом двадцяти днів з дня його проголошення, в порядку визначеному ст.ст. 256-257 ГПК України.

Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено та підписано 18.06.2026.

Суддя Н.В. Охотницька