Рішення № 137456558, 11.06.2026, Господарський суд Миколаївської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

=====

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 червня 2026 року Справа № 915/121/26

м.Миколаїв.

Господарський суд Миколаївської області,

головуючий суддя Коваль С.М.,

за участі секретаря судового засідання Табачної О.С.,

представники сторін у судовому засіданні не присутні;

розглянувши у підготовчому засіданні справу № 915/121/26

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю Управлінське товариство УЛФ, проспект Берестовський, буд. 121, корп. В, офіс 107, м.Київ, 03115;

до TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC / ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС,610, Бродвей, офіс, 201, м.Джексон, штат Вайомінг, Сполучені Штати Америки, 83001;

представник: адвокат Маковей Олег Григорович, 04214, вул.Північна, буд. 2/58, кв. 126, Оболонський район, м.Київ; e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ;

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Приватне акціонерне товариство ПІК, вул. Космонавтів, буд. 1-А, селище Кам`яний Міст, Первомайський район, Миколаївська область, 55232;

про визнання недійсним договору про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі,-

В С Т А Н О В И В:

Товариством з обмеженою відповідальністю Управлінське товариство УЛФ, пред`явлено позов до TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC/THA КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (юридична особа створена та зареєстрована за законодавством Сполучених Штатів Америки) про визнання недійсним договору про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Приватне акціонерне товарство ПІК від 08.11.2019 року укладений між ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC) та Товариством з обмеженою відповідальністю Управлінське товариство УЛФ, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрований в реєстрі за № 6123.

Позивач також просить стягнути з ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС грошові кошти на відшкодування витрат з оплати позову судовим збором.

За такими вимогами ухвалою суду від 09.02.2026 відкрито провадження в даній справі та визначено здійснювати розгляд справи в порядку загального позовного провадження, цією ж ухвалою, зокрема, встановлено відповідачу строк для подання відзиву на позов, оформленого згідно вимог ст. 165 ГПК України ? п`ятнадцять днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі. При цьому, визначено провести розгляд справи №915/121/26 поза межами встановленого ГПК України строку у розумний строк, тривалість якого визначається з урахуванням існування в Україні воєнного стану.

Із змісту відзиву на позов від 20.02.2026 випливає, що спірні договори не порушують вимоги чинного законодавства; сторонами погоджено всі істотні умови договору задоволення вимог заставодержателя, його укладено сторонами добровільно, а відтак зазначені договори є чинними та укладений відповідно до вимог чинного законодавства, а відтак відсутні підстави для визнання їх недійсними.

Третя особа повідомлена належним чином, пояснення по суті позову не подані.

Дослідивши матеріали справи, суд приходить до такого.

06.11.2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю Управлінське товариство УЛФ (Заставодавець), Приватне акціонерне товариство ПІК (Компанія), та TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC / ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (заставодержатель) укладено договір застави акцій (далі договір застави).

В подальшому до договору застави частки було внесено ряд змін.

Відповідно до п. 4.1 цього договору предметом застави є частки участі у статутному капіталі Компанії, детальний опис яких міститься у додатку 1 до цього договору. Згідно умов договору застави частки, в якості забезпечення повного і своєчасного виконання зобов`язань, що виникли на підставі кредитного договору та інших фінансових документів, зазначених у Договорі застави, Заставодавець передав Заставодержателю у заставу акції (корпоративні права) Приватного акціонерного товариства ПІК (ідентифікаційний код 05467033), у розмірі 93,8523 %, що відповідає 6618 грн.

08.11.2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю Управлінське товариство УЛФ (Заставодавець ) та TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC / ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС укладено договір про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Приватного акціонерного товариства ПІК, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрованого в реєстрі за № 6123.

У зв`язку з невиконанням Боржником та/або Заставодавцем своїх зобов`язань за кредитним договором, Сторони цього Договору вирішили здійснити позасудове звернення стягнення шляхом передачі Заставодержателю права власності на предмет застави шляхом укладення цього договору про задоволення вимог заставодержателя, в порядку та на умовах передбачених п.9.4.3 Договору застави (п. 2 договорів про задоволення вимог заставодержателя).

Відповідно до п. 3 договору про задоволення вимог заставодержателя, заставодавець передає у власність Заставодержателя прості іменні акції Приватного акціонерного товариства ПІК (ISIN цінних паперів: UA 4000179758) місцезнаходження якого: 67550, Одеська обл., Лиманський район, селище міського типу Нові Білярі, Одесько-Миколаївське шосе, 34, код ЄДРПОУ 05467033, у кількості 6618 штук, загальною номінальною вартістю 6618 грн., що становить 93,9522% розміру статутного (надалі - Акції корпоративні права), а Заставодержатель приймає у власність Акції (корпоративні права) в рахунок часткового погашення заборгованості за Кредитним договором.

Передача права власності на акції (корпоративних прав) здійснюється у зв`язку із настанням Випадку Невиконання Зобов`язань згідно Договору застави (п. 5 договорів про задоволення вимог заставодержателя).

Відповідно до п. 14 договорів про задоволення вимог заставодержателя, договір починає діяти з моменту його підписання сторонами та діє до повного його виконання Сторонами.

Позивач зазначає, що укладений договір про задоволення вимог заставодержателя є незаконним, таким, що вчинений з недотриманням умов договору застави частки та норм чинного законодавства, а саме ст. 203 ЦК України, а отже підлягає визнанню недійсними.

Згідно п. 3.4 договору застави акцій, Заставодержатель, який діє у якості Солідарного Кредитора», відповідно до Кредитного Договору та інших Фінансових Документів, вимоги Фінансових Сторін та Заставодержателя до Заставодавця, Позичальника та інших Зобов`язаних Осіб за кожним відповідним Фінансовим Документом є солідарними у цілях статті 542 Цивільного кодексу України. Таким чином, Заставодержатель, який діє у якості солідарного кредитора, наділений правом здійснювати всі вимоги до Заставодавця, Позичальника та інших Зобов`язаних Осіб за кожним відповідним Фінансовим Документом (включаючи, але не обмежуючись, Кредитним Договором) щодо усієї суми боргу будь-якої із Зобов`язаних Осіб перед будь-якою Фінансовою Стороною за Фінансовими Документами, та звертати стягнення на Предмет Застави (як його описано нижче) стосовно повної несплаченої суми Забезпечених Зобов`язань.

Пунктом 3.2. договору застави акцій, передбачено, що строк виконання забезпечених Зобов`язань встановлено, що строком виконання Забезпечених Зобов`язань є 28 червня 2025 року якщо такий строк не продовжений або скорочений відповідно до кредитного договору або будь-яких інших фінансових документів. Вищезазначене у жодному разі не порушує чинності та/або можливості примусового виконання цієї застави, яка, незважаючи на будь-що, залишається повністю чинною та дійсною до моменту виконання забезпечених зобов`язань за кредитним договором та будь-якими іншими фінансовими документами в повній мірі, що повинно бути підтверджено письмовим повідомленням від заставодержателя заставодавцю (яке не повинно бути необґрунтовано притриманим або затриманим після надання заставодавцем заставодержателю законного письмового запиту надати таке повідомлення).

Згідно абз. 2 п. 9.3 договору застави акцій: «Позасудове Врегулювання», якщо протягом строку, встановленого для виконання зобов`язань, порушення яких призвело до настання Випадку Невиконання Зобов`язання, що триває, (надалі "Строк Виконання"), вказаного в повідомленні про випадок невиконання зобов`язань, яке направлене Заставодержателем Заставодавцю (значною мірою у формі Додаток 2 до цього Договору) (надалі "Повідомлення про Випадок Невиконання Зобов`язань") і, що не може бути коротший ніж 30 (тридцять) днів з моменту отримання Заставодавцем Повідомлення про Випадок Невиконання Зобов`язань (окрім випадків, коли інший Строк Виконання прямо передбачено застосовуваним українським законодавством), такі зобов`язання залишаються невиконаними або порушеними, Заставодержатель має право на власний розсуд обрати один з таких позасудових способів звернення стягнення на предмет застави:

- 9.3.1 передача права власності на Предмет Застави Заставодержателю в рахунок виконання Забезпечених Зобов`язань;

- 9.3.2 продаж Заставодержателем Предмета Застави третій особі;

- 9.3.3 укладення договору про задоволення вимог Заставодержателя;

- 9.3.4 будь-який інший позасудовий спосіб звернення стягнення на предмет застави, передбачений законодавством України.

Відповідно до п. 9.4.3 Договору застави акцій: «Договір про задоволення вимог Заставодержателя», Сторони погодили, що у випадку невиконання зобов`язання або неможливості виконання зобов`язання Заставодавцем сторони можуть укласти договір про задоволення вимог Заставодержателя. При укладені Договору про задоволення вимог Заставодержателя вартість предмета застави визначається за домовленістю Сторін. Заставодержатель вправі у порядку, визначеному чинним законодавством України, звернутися до депозитарної установи, в якій на рахунку в цінних паперах власника цінних паперів заставодавця обліковуються права на заставлені цінні папери, для внесення змін до системи депозитарного обліку цінних паперів щодо акцій, емітованих Компанією, на підставі передбачених законом документів та/або Договору про задоволення вимог Заставодержателя.

Пункти 9.3, та 9.4.3 Договору застави акцій, передбачають можливість задоволення вимог Заставодержателя через передачу права власності на предмет застави йому та порядок проведення такої передачі. Дані пункти Договору застави акцій містять застереження, в якому випадку можлива передача права власності на заставне майно та в який термін, а саме частку в статутному капіталі Приватного акціонерного товариства ПІК.

Згідно п. 4.3. договору застави акцій, вартість предмета застави, сторони погоджуються, що вартість предмета застави на дату цього договору складає 6618 грн. сторони цього договору прямо погоджуються, що, незважаючи на вищенаведене, забезпечені зобов`язання погашаються як встановлено в статті 9.7 (розмір погашених забезпечених зобов`язань).

Відповідно до п. 9.7. договору застави, розмір погашених забезпечених зобов`язань, сторони прямо погоджуються, що у випадку реалізації предмета застави та/або примусового виконання прав заставодержателя на предмет застави згідно з порядком, визначеним вище у цій статті 9 (звернення стягнення), забезпечені зобов`язання вважатимуться задоволеними і погашеними лише у розмірі суми та у валюті відповідного забезпеченого зобов`язання, фактично і остаточно отриманої заставодержателем в результаті реалізації/примусового виконання за обмінним курсом, встановленим заставодержателем на дату такої реалізації, а у випадку передачі права власності на предмет застави заставодержателю, у розмірі вартості, визначеної заставодержателем на момент такої передачі на підставі оцінки предмета застави, підготовленої суб`єктом оціночної діяльності.

Позивач зазначає, що укладений між ними договір про задоволення вимог заставодержателя не свідчить про добровільність його укладення та повне усвідомлення наслідків його укладення, а також відповідність умов договору застави та вимогам чинного законодавства.

Так, позивач вважає, що оспорюваним договором порушено права та інтереси саме позивача, як учасників оспорюваного договору.

Дані обставини стали підставою для звернення позивача з позовною заявою до суду.

Таким чином, виник спір, який підлягає вирішенню у судовому порядку.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню, з наступних підстав.

Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини, інші юридичні факти.

Відповідно до частини 1 статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно із положеннями частини 1, 2 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до частини 1, 2 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до статей 215 та 216 Цивільного кодексу України суди розглядають справи за позовами: про визнання оспорюваного правочину недійсним і застосування наслідків його недійсності, про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину.

За приписом статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з частиною 1 статті 628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Статтею 638 Цивільного кодексу України визначено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відтак, для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов`язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

Підставою для звернення стягнення на заставлене майно є невиконання боржником своїх обов`язків за основним зобов`язанням.

Відповідно до частини 2 статті 590 Цивільного кодексу України заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави в разі, коли зобов`язання не буде виконано у встановлений строк (термін), якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з статтею 20 Закону України "Про заставу" заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави в разі, якщо в момент настання терміну виконання зобов`язання, забезпеченого заставою, воно не буде виконано, якщо інше не передбачено законом чи договором.

Частиною 2 статті 592 Цивільного кодексу України передбачається, що заставодержатель має право вимагати дострокового виконання зобов`язання, забезпеченого заставою, а якщо його вимога не буде задоволена, - звернути стягнення на предмет застави: у разі порушення заставодавцем правил про наступну заставу; у разі порушення заставодавцем правил про розпоряджання предметом застави; в інших випадках, встановлених договором.

Пунктом 3.2 Договору застави встановлено, що строком виконання забезпечених зобов`язань є 28 червня 2025 року якщо такий строк не продовжений або скорочений відповідно до кредитного договору або будь-яких інших фінансових документів. Вищезазначене у жодному разі не порушує чинності та/або можливості примусового виконання цієї застави, яка, незважаючи на будь-що залишається повністю чинною та дійсною до моменту виконання забезпечених зобов`язань за кредитним договором та будь - якими іншими фінансовими документами в повній мірі, що повинно бути підтверджено письмовим повідомленням від заставодержателя заставодавцю (яке не повинно бути необґрунтовано притриманим або затриманим після надання заставодавцем заставодержателю законного письмового запиту надати таке повідомлення).

Відтак, відповідно до пункту 3.2 договору застави строком виконання забезпечених зобов`язань є 28 червня 2025 року, якщо такий строк не продовжений або не скорочений відповідно до кредитного договору або будь-яких інших фінансових документів.

З огляду на вищевказаний пункт договору сторони передбачили можливість зміни строку виконання забезпечених зобов`язань відповідно до кредитного договору або будь-яких інших фінансових документів.

Разом з тим, доказів зміни такого строку сторонами не надано. Оспорюваний договір також не містить інформації про зміну строку виконання забезпечених зобов`язань.

Суд визнає, що строк виконання зобов`язання (сплати кредиту) станом на 08.11.2019 не настав, відтак договір про задоволення вимог заставодержателя був укладений 08.11.2019 року, тобто до настання строку виконання забезпечених заставою зобов`язань.

Суд зауважує, що звернення стягнення на предмет застави до настання строку виконання основного зобов`язання не узгоджується з самою правовою природою інституту забезпечення зобов`язання.

Предметом договору застави акцій є частка участі у статутному капіталі позивача.

У частині 8 статті 7 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції чинній на час виникнення спірних правовідносин) визначено у разі виникнення права звернення стягнення на акції приватного акціонерного товариства у зв`язку з їх заставою відчуження таких акцій здійснюється з дотриманням переважного права акціонерів на придбання цих акцій.

Тобто, Законом передбачено, на час укладення оспорюваного договору, вимогу про відчуження акцій, які є в заставі, здійснюється з дотриманням переважного права акціонерів на придбання цих акцій, при цьому норми спеціального закону не включає в себе позасудове звернення стягнення на підставі договору про задоволення вимог заставодержателя.

Отже, спірний договір укладено сторонами в порушення статті частині 8 статті 7 Закону України "Про акціонерні товариства".

Згідно зі ст. 19 Закону України "Про заставу", за рахунок заставленого майна заставодержатель має право задовольнити свої вимоги в повному обсязі, що визначається на момент фактичного задоволення, включаючи проценти, відшкодування збитків, завданих прострочкою виконання (а у випадках, передбачених законом чи договором, - неустойку), необхідні витрати на утримання заставленого майна, а також витрати на здійснення забезпеченої заставою вимоги, якщо інше не передбачено договором застави.

Разом з тим, як встановлено судом, спірний договір не містить відомостей про те, на погашення яких саме вимог по кредитному договору (основного зобов`язання, відсотків за користування кредитними коштами, штрафних санкцій за невиконання кредитних зобов`язання) звертається стягнення на предмет застави; в якому розмірі погашаються невиконані зобов`язання, шляхом позасудового звернення стягнення на предмет застави; на підставі чого встановлювалась вказана вартість часток.

Відтак спірний договір суперечить статті 19 Закону України "Про заставу".

Крім того, в матеріалах справи відсутні докази на підтвердження того, що позивачами було отримано повідомлення про невиконання Боржником основного зобов`язання, що надало б право сторонам на власний розсуд обрати один з позасудових способів звернення стягнення на предмет застави.

Таким чином, заставодавець та заставодержатель недотрималися термінів передбачених п.п. 9.3. та 9.4.3 договору застави, а отже, уклали спірні договори з порушенням вищевказаних норм.

Отже, на момент укладення договору про задоволення вимог заставодержателя не визначено у відповідності до п. 9.7 договору застави розміру вартості предмета застави. Так, сторони не провели оцінки вартості корпоративних прав суб`єктами оціночної діяльності, що свідчить також про порушенням вимог договору застави акцій при укладанні спірного договору.

З огляду на викладене вище, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позову, оскільки договір про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення часток належних позивачу у статутному капіталі Приватного акціонерного товариства ПІК є недійсним у відповідності до статей 203, 215 Цивільного кодексу України.

Господарським процесуальним законодавством передбачено покладання судових витрат, зокрема, витрат на оплату позовної заяви судовим збором, на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог (п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України).

Отже, витрати ТОВ Управлінське товариство УЛФ на оплату позовної заяви судовим збором у загальному розмірі 2662 грн. 40 коп. за платіжною інструкцією від 04.02.2026 № 156 у сумі 2662 грн. 40 коп., яка відповідає розміру судового збору, визначеному Законом України Про судовий збір для оплати вимог не майнового характеру, належить відшкодувати за рахунок відповідача.

Керуючись ст.ст. 126,129, 232, 233, 236- 238 ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В:

1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю Управлінське товариство УЛФ задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним договір про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення акцій (корпоративних прав) Приватного акціонерного товариства ПІК від 08.11.2019 року, укладений між Товариства з обмеженою відповідальністю Управлінське товариство УЛФ та ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрованого в реєстрі за № 6123.

3.Стягнути з TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC/THA КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (юридична особа створена та зареєстрована за законодавством Сполучених Штатів Америки, ідентифікаційний номер 2017-000737609, місцезнаходження: 610, В. Бродвей, Офіс 201, Джексон, Вайомінг, Сполучені Штати Америки, 83001) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "УПРАВЛІНСЬКЕ ТОВАРИСТВО "УЛФ" (ідентифікаційний код 35428975, місцезнаходження: 03115, місто Київ, пр. Перемоги, будинок 121, корпус В) грошові кошти на відшкодування суми судового збору в розмірі 2662 грн. 40 коп.

Рішення може бути оскаржено до Південно-Західного апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Оформлене відповідно до статті 238 цього Кодексу, рішення підписано 17.06.2026 року.

Суддя С.М. Коваль.