Рішення № 137436469, 04.06.2026, Чернівецький окружний адміністративний суд

ЧЕРНІВЕЦЬКИЙ ОКРУЖНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 червня 2026 р. м. Чернівці Справа № 600/1691/26-а

Чернівецький окружний адміністративний суд у складі:

головуючого судді Анісімова О.В.,

за участю:

секретаря судового засідання Жабокрицької Я.В.,

представника позивача Мотузки І.В.,

представників відповідача Агатія В.В., Фартушняка Т.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в загальному позовному провадженні справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю ЗЕ ГУД ПЛАСТІК КОМПАНІ УКРАЇНА до Головного управління ДПС у Чернівецькій області про визнання протиправним та скасування податкового повідомлення-рішення,-

В С Т А Н О В И В:

I. РУХ СПРАВИ

1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю «ЗЕ ГУД ПЛАСТІК КОМПАНІ УКРАЇНА» (далі позивач або ТОВ «ЗЕ ГУД ПЛАСТІК КОМПАНІ УКРАЇНА») звернулось до суду з позовом до Головного управління ДПС у Чернівецькій області (далі відповідач або ГУ ДПС), в якому просить:

- визнати протиправним податкове повідомлення-рішення 00000/3691/ж10/24-13-07-05 від 27.01.2026 року Головного управління ДПС у Чернівецькій області, прийняте за результатами документальної позапланової виїзної перевірки (Акт від 09.12.2025 № 48457/Ж5/24-13-07-05/43355850);

- скасувати повністю податкове повідомлення-рішення 00000/3691/ж10/24-13 07-05 від 27.01.2026 року Головного управління ДПС у Чернівецькій області, прийняте за результатами документальної позапланової виїзної перевірки (Акт від 09.12.2025 №48457/Ж5/24-13-07-05/43355850).

1.2. Ухвалою суду від 10.04.2026 позовну заяву залишено без руху.

1.3. Ухвалою суду від 17.04.2026, після усунення позивачем виявлених недоліків, прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, призначено підготовче засідання на 07.05.2026 року. Справу вирішено розглядати в порядку загального позовного провадження.

1.4. 04.05.2026 до суду надійшов відзив на позов.

1.5. Ухвалою суду від 07.05.2026, яка занесена до протоколу судового засідання, закрито підготовче провадження на призначено справу до судового розгляду по суті.

1.6. Ухвалою суду від 28.05.2026, яка занесена до протоколу судового засідання, суд оголосив про перехід до стадії ухвалення судового рішення та час його проголошення о 10:30 год. 04.06.2026.

1.7. 04.06.2026 проголошено судове рішення у справі.

II. ОБСТАВИНИ СПРАВИ ТА АРГУМЕНТИ СТОРІН

Позиція позивача

2.1. Позивач зазначає, що оскаржуваним ППР №00000/3691/ж10/24-13-07-05 від 27.01.2026 йому нараховано пеню у розмірі 13 339 018,93 грн за порушення строків розрахунків у зовнішньоекономічній діяльності за п`ятьма контрактами, укладеними з іноземними контрагентами у 20212024 роках.

2.2. Підставою позову є такі доводи:

по-перше, контролюючий орган застосував методологічно хибний «сальдовий метод» аналізу зовнішньоекономічних операцій, що суперечить вимогам Закону України «Про валюту і валютні операції» та нормативним актам НБУ, які встановлюють, що кожна митна декларація є самостійним об`єктом валютного нагляду; при цьому жоден закон не надає ДПС повноважень на застосування такого підходу;

по-друге, контролюючий орган протиправно ігнорував Акти звірки та визначення зарахування, надані позивачем супровідними листами від 18.11.2025 та 24.11.2025, якими сторони ЗЕД-контрактів чітко ідентифікували кожен платіж під конкретну митну декларацію; незважаючи на це у Додатку № 3 до Акта перевірки зазначено, що документи, які спростовують факти порушень, відсутні, що, на думку позивача, є завідомо неправдивою інформацією;

по-третє, відповідач неправомірно відмовив у визнанні факту припинення зобов`язань шляхом заліку зустрічних однорідних вимог за ст. 601 ЦК України; посилання відповідача на п. 14-6 Постанови НБУ № 18, яким обмежується право банків на завершення валютного нагляду на підставі документів про залік, є неприйнятним, оскільки підзаконний акт НБУ не може скасовувати матеріальне право, закріплене Цивільним кодексом України, а судова практика Верховного Суду (справи № 1340/3649/18, № 380/9564/23, № 420/29813/23, № 260/4525/24) послідовно підтверджує пріоритет прав суб`єктів ЗЕД;

по-четверте, до розрахунку включено малозначні суми операцій (менше 400 тис. грн в еквіваленті), на які відповідно до п. 14-3 Постанови НБУ № 18 та п. 22 Положення НБУ № 5 граничні строки розрахунків взагалі не поширюються; включення таких операцій до бази нарахування пені є протиправним;

по-п`яте, сам факт внесення Комісією ГУ ДПС змін до акта після розгляду заперечень (перерахунок по контракту № 1_KBS-GP: із 57 371,60 євро до 26 885,60 євро) свідчить про те, що первісний Акт містив помилкові дані; незважаючи на це Акт так і не було переоформлено в повному обсязі, натомість у Додатку № 3 залишено недостовірну інформацію.

Позиція відповідача

2.3. Відповідач позов не визнає та вважає його безпідставним. В обґрунтування своєї позиції ГУ ДПС зазначає:

- перевірка проведена відповідно до приписів пп. 20.1.4 п. 20.1 ст. 20, пп. 75.1.2 п. 75.1 ст. 75, пп. 78.1.1 п. 78.1 ст. 78, п. 82.2 ст. 82, пп. 69.2 п. 69 підрозділу 10 розділу XX «Перехідні положення» Податкового кодексу України (далі ПК України), на підставі Наказу ГУ ДПС у Чернівецькій області № 2311-п від 11.11.2025, та Наказу про продовження № 2400-п від 25.11.2025; перевіркою охоплено п`ять контрактів із іноземними контрагентами за період з 25.10.2021 по 11.11.2025;

- застосований «хронологічний метод» зарахування платежів є єдино можливим у разі, коли платіжні інструкції не містять посилання на конкретну митну декларацію; такий підхід відповідає вимогам нормативних актів НБУ та дозволяє точно встановити базу нарахування пені. Позивачем платежі «розщеплювалися»;

- акти звірки та Договори про залік зустрічних однорідних вимог не є первинними документами у розумінні Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», а тому не можуть бути підставою для завершення валютного нагляду; крім того, відповідно до п. 146 Постанови НБУ № 18, що діє в умовах воєнного стану, банк не має права завершити валютний нагляд на підставі документів про залік.

Під час перевірки залік зустрічних однорідних вимог не був врахований, оскільки позивач не надав первинних документів, які б підтвердили проведення господарських операцій на виконання дилерських угод. Водночас звертає увагу, що акти звірки та Договори про залік зустрічних однорідних вимог були створенні під час самої перевірки, що свідчить про їх фіктивність;

- наявність малозначних сум операцій (менше 400 тис. грн в еквіваленті), на які відповідно до п. 14-3 Постанови НБУ № 18 та п. 22 Положення НБУ № 5 граничні строки розрахунків не поширюються, під час перевірки відокремлювалися та на них не нараховувалася пеня;

- заперечення позивача були розглянуті Постійною комісією, яка частково врахувала надані до заперечення документи та здійснила відповідний перерахунок; у решті частині висновки Акта є правомірними; ДПС України рішенням від 08.04.2026 № 8859/6/99-00-06-01-03-06 залишила скаргу позивача без задоволення.

III. ОБСТАВИНИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ

3.1. Дослідженням матеріалів справи судом встановлено, що ТОВ «ЗЕ ГУД ПЛАСТІК КОМПАНІ УКРАЇНА» (код ЄДРПОУ 43355850) зареєстровано як юридична особа; станом на 12.11.2025 перебуває на обліку у в Чернівецькій ДПІ (м. Чернівці) Чернівецького управління ГУ ДПС в Чернівецькій області. Основним видом діяльності є виробництво інших виробів із пластмас.

Засновником товариства є «Зе Гуд Пластік Компані Інтернешнл Лімітед» (Сполучене Королівство) The Good Plastic Company International Limited. Кінцевий бенефіціар ОСОБА_1 .

3.2. У перевіреному періоді (25.10.2021 11.11.2025) позивач здійснював зовнішньоекономічну діяльність за п`ятьма контрактами:

- Контракт № 5 від 07.12.2021 з «The Good Plastic Company UK Limited» (Великобританія) експорт пластикових виробів;

- Контракт № 11/04-1 від 11.04.2024 з «The Good Plastic Company INC» (США) експорт пластикових виробів;

- Контракт № 1_KBS-GP від 21.06.2022 з «KBS KALIP BAGLAMA SISTEMLERI SAN.VE TIC.LTD.STI.» (Туреччина) експорт пластикових виробів;

- Дилерський договір № 1 від 03.10.2022 з «The Good Plastic Company B.V.» (Нідерланди) реалізація продукції через дилера;

- Контракт № 2 від 25.10.2021 з «The Good Plastic Company B.V.» (Нідерланди) експорт пластикових виробів.

3.3. На підставі наказу № 2311-п від 11.11.2025 та наказу про продовження № 2400-п від 25.11.2025 посадовими особами ГУ ДПС у Чернівецькій області в період з 12.11.2025 по 02.12.2025 проведено документальну позапланову виїзну перевірку позивача з питань дотримання вимог валютного законодавства.

3.4. Перевіркою встановлено порушення частин 1,2 статті 13 Закону України «Про валюту і валютні операції» та пункту 21 Постанови правління НБУ №5 від 02.01.2019 «Про затвердження Положення про заходи та визначення порядку здійснення окремих операцій в іноземній валюті»:

по Контракту № 5 від 07.12.2021 в частині несвоєчасного надходження валютної виручки в сумі 158 776,02 фунтів стерлінгів та ненадходження виручки в сумі 32 505,25 фунтів стерлінгів;

по Контракту № 11/04-1 від 11.04.2024 в частині несвоєчасного надходження валютної виручки в сумі 60 614,00 доларів США;

по Контракту № 1_KBS-GP від 21.06.2022 в частині несвоєчасного надходження валютної виручки в сумі 87 038,45 євро та ненадходження виручки в сумі 57 371,60 євро (з урахуванням подальшого перерахунку Комісією 26 885,60 євро);

по Дилерському договору № 1 від 03.10.2022 в частині несвоєчасного надходження валютної виручки в сумі 850 413,56 євро та ненадходження виручки в сумі 173 587,75 євро;

по Контракту № 2 від 25.10.2021 в частині несвоєчасного надходження валютної виручки в сумі 152 933,90 євро та ненадходження виручки в сумі 72 069,83 євро.

Перевірка документована актом перевірки від 09.12.2025, №48457/Ж5/24-13-07-05/43355850.

3.5. Позивач подав заперечення від 12.01.2026 № 260112/1. Постійна комісія ГУ ДПС розглянула заперечення та прийняла рішення: врахувати аркуш коригування до МД №24UA408020044674U3 від 06.09.2024 по Контракту № 1_KBS-GP, здійснити перерахунок, за результатами якого суму ненадходження виручки зменшено з 57 371,60 євро до 26 885,60 євро. У решті частини висновки Акта визнано правомірними.

3.6. За наслідками розгляду порушень, документованих Актом перевірки (з урахуванням перерахунку) ГУ ДПС склало оскаржуване податкове повідомлення-рішення №00000/3691/ж10/24-13-07-05 від 27.01.2026, яким до позивача застосовано пеню у розмірі 13 339 018,93 грн.

3.7. Рішенням ДПС України від 08.04.2026 № 8859/6/99-00-06-01-03-06 скаргу позивача залишено без задоволення, ППР без змін.

3.8. Під час перевірки позивач надав Акти звірки та визначення зарахування взаємних розрахунків супровідними листами від 18.11.2025 та 24.11.2025. Крім того, позивачем надано Договори про зарахування зустрічних однорідних вимог від 1011.11.2025 року за Контрактами № 2, № 5 та Дилерським договором № 1.

Також позивачем надано до заперечення Додаткову угоду № 1 до Контракту № 5 від 01.01.2022, якою встановлено обов`язок виплати дилерської (комісійної) винагороди нерезиденту.

IV. ПОЗИЦІЯ СУДУ

4.1. Предметом оскарження у цій справі є податкове повідомлення-рішення №00000/3691/ж10/24-13-07-05 від 27.01.2026, яким позивачу нараховано пеню у розмірі 13 339 018,93 грн за порушення граничних строків розрахунків у ЗЕД-операціях.

4.2. Суть виявленого відповідачем порушення полягає у тому, що внаслідок здійснення позивачем зовнішньоекономічної діяльності за п`ятьма експортними контрактами, контрагентами позивача не здійснено розрахунок за отриманий товар, що призвело до неповернення в Україну валютної виручки.

4.3. При наданні оцінки цим правовідносинам суд виходить з того, що неповернення в Україну валютної виручки або авансового платежу означає фінансові втрати для країни, що призводить до виведення валютних коштів, посилення девальвації гривні та погіршення платіжного балансу. Це є порушенням валютного законодавства, що тягне за собою санкції та обмежує доступ України до іноземних валютних ресурсів, необхідних для імпорту та стабілізації економіки.

4.4. Дійсно платник при здійсненні в тому числі зовнішньоекономічної діяльності, насамперед має мету отримання доходу, яка кореспондується з вимогою щодо наявності розумної економічної причини (ділової мети) під час здійснення господарської діяльності.

4.5. Однак така мета в зовнішньоекономічні діяльності досягається в тому числі шляхом досягнення балансу між публічним та приватним інтересом.

4.6. Зокрема платник податків має враховувати, що неповернення валютної виручки зменшує запаси іноземної валюти в Україні, що робить країну вразливішою до зовнішніх шоків та ускладнює проведення розрахунків за імпортними товарами та послугами; виведення валюти з країни знецінює гривню, що призводить до зростання інфляції, зниження купівельної спроможності населення та погіршення умов для бізнесу; неповернення виручки негативно впливає на торговельний баланс та загальний платіжний баланс країни, що свідчить про недонадходження валютних коштів; нестача валютних ресурсів ускладнює залучення іноземних інвестицій, що необхідні для економічного розвитку; тощо.

4.7. Отже, балансуючи між такими правами та обов`язками, платник податків, заробляючи кошти внаслідок проведення зовнішньоекономічні діяльності, покращує загальну фінансові показник діяльності держави.

4.8. Водночас законодавство України передбачає настання легальних та раціонально обґрунтованих обставин, внаслідок яких платник податків не може досягнути поставленої мети в зовнішньоекономічній діяльності, про що йтиметься нижче.

4.9. Правові засади здійснення валютних операцій, валютного регулювання та валютного нагляду, права та обов`язки суб`єктів валютних операцій і уповноважених установ унормовані Законом України «Про валюту і валютні операції» від 21.06.2018 року, №2473-VIII (далі - Закон № 2473-VIII), який також встановлює відповідальність за порушення валютного законодавства.

4.10. Стаття 13 Закону №2473-VIII визначає особливості встановлення граничних строків розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів.

4.11. Так, Національний банк України має право встановлювати граничні строки розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів (частина перша статті 13 Закону №2473-VIII).

4.12. Згідно з вимогами частини другої статті 13 Закону №2473-VIII у разі встановлення Національним банком України граничного строку розрахунків за операціями резидентів з експорту товарів грошові кошти підлягають зарахуванню на рахунки резидентів у банках України у строки, зазначені в договорах, але не пізніше строку та в обсязі, встановлених Національним банком України. Строк виплати заборгованості обчислюється з дня митного оформлення продукції, що експортується, а в разі експорту робіт, послуг, прав інтелектуальної власності та (або) інших немайнових прав - з дня оформлення у письмовій формі (у паперовому або електронному вигляді) акта, рахунка (інвойсу) або іншого документа, що засвідчує їх надання.

4.13. Порушення резидентами строку розрахунків, встановленого згідно із цією статтею, тягне за собою нарахування пені за кожний день прострочення в розмірі 0,3 відсотка суми неодержаних грошових коштів за договором (вартості недопоставленого товару) у національній валюті (у разі здійснення розрахунків за зовнішньоекономічним договором (контрактом) у національній валюті) або в іноземній валюті, перерахованій у національну валюту за курсом Національного банку України, встановленим на день виникнення заборгованості. Загальний розмір нарахованої пені не може перевищувати суми неодержаних грошових коштів за договором (вартості недопоставленого товару) (частина п`ята статті 13 Закону №2473-VIII).

4.14. Відповідно до статей 2, 6, 9, 12, 13, 16 Закону № 2473-VIII постановою правління Національного банку України (далі - НБУ) від 02 січня 2019 року № 5 затверджено Положення про заходи захисту та визначення порядку здійснення окремих операцій в іноземній валюті (далі - Положення №5).

4.15. Згідно із пунктом 21 розділу ІІ вказаного Положення граничні строки розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів становлять 365 календарних днів.

4.16. Також, відповідно до статті 7 Закону України «Про Національний банк України» 24 лютого 2022 року з метою забезпечення надійності та стабільності функціонування банківської системи НБУ прийняв постанову № 18 «Про роботу банківської системи в період запровадження воєнного стану» (далі - Постанова №18).

4.17. За загальним правилом експорт та імпорт товарів має здійснюватися у строки, зазначені у договорах, але не пізніше граничного строку розрахунків, встановленого НБУ, що обчислюється з дня здійснення авансового платежу (попередньої плати). До 05 квітня 2022 року такі граничні строки розрахунків становили 365 календарних днів. З огляду на введення в Україні воєнного стану НБУ змінив граничні строки розрахунків за операціями з експорту та імпорту. Відповідно до указаних змін у період з 05 квітня 2022 року по 07 червня 2022 року такі строки становили 90 календарних днів, з 07 червня 2022 року по 07 липня 2022 року - 120 календарних днів, з 07 липня 2022 року - 180 календарних днів. При цьому змінені Постановою №18 строки застосовуються лише до операцій, що здійснені з 05 квітня 2022 року.

4.18. Водночас суд звертає увагу на висновок щодо застосування права, який викладений у постанові Верховного Суду у складі судової палати з розгляду справ щодо податків, зборів та інших обов`язкових платежів Касаційного адміністративного суду від 23.07.2024, справа №240/25642/22 щодо правової природи постанов правління Національного банку України, а саме:

«В даному випадку необхідно також зауважити, що вказані акти Національного банку України (постанови), якими визначено граничні строки розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів, мають силу закону. Це так звана «делегована правотворчість», коли підзаконний акт стає на один щабель із законом, оскільки його видано з дозволу й прямої вказівки Закону та він регулює спеціальну сферу відносин, не підмінюючи закон. Зокрема частиною першої статті 13 «Про валюту і валютні операції» встановлено, що Національний банк України має право встановлювати граничні строки розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів».

4.19. Отже, постанови правління Національного банку України є нормативно-правовими актами, дія яких поширюється на усіх учасників правовідносин, які в тому числі здійснюють експортні операції.

Щодо доводів позивача про протиправне застосування «сальдового методу», суд зазначає таке.

4.20. Так, Інструкцією про порядок валютного нагляду банків за дотриманням резидентами граничних строків розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів, затвердженої Постановою НБУ від 02.01.2019 № 7 (далі Інструкція № 7) встановлено порядок здійснення банком валютного нагляду за дотриманням його клієнтами-резидентами (крім банків) установлених Національним банком України граничних строків розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів та порядок інформування банком Національного банку про дотримання клієнтами-резидентами (крім банків) та банком граничних строків розрахунків.

4.21. Відповідно до її підпункту 1 пункту 6 Розділу ІІ банк згідно з цією Інструкцією здійснює валютний нагляд за дотриманням резидентом граничних строків розрахунків за: 1) операцією резидента з експорту товарів, якщо на дату митного оформлення продукції або виконання резидентом робіт, надання послуг, експорту прав інтелектуальної власності, інших немайнових прав, призначених для продажу (оплатної передачі), розрахунки за такою операцією не завершені (кошти від продажу нерезиденту товару на поточний рахунок резидента не надійшли або надійшли не в повному обсязі) або в банку немає інформації про завершення розрахунків за такою операцією.

Водночас згідно пункту 16 Розділу ІV банк здійснює валютний нагляд за дотриманням резидентами граничних строків розрахунків за операцією з експорту товарів за кожним фактом здійснення поставки товару.

4.22. Дослідженням матеріалів справи, зокрема акту перевірки, встановлено, що відповідач застосував хронологічний спосіб співвіднесення валютних надходжень із експортними операціями, тобто відніс отримані кошти в рахунок погашення найраніше виниклого непогашеного зобов`язання за відповідним контрактом в розрізі наявних митних декларацій.

Водночас суд звертає увагу, що значна частина платіжних інструкцій, на підставі яких позивач обґрунтовує належне виконання валютних зобов`язань, не містить посилань на конкретні митні декларації, а лише на номер відповідного контракту.

4.23. Чинне валютне законодавство не встановлює детального нормативного механізму розподілу платежів між окремими митними деклараціями у випадку, коли призначення платежу не дозволяє однозначно ідентифікувати конкретну господарську операцію. За таких обставин застосований відповідачем підхід сам по собі не суперечить вимогам Закону України «Про валюту і валютні операції» та Інструкції № 7, а позивачем не надано альтернативного документально підтвердженого розрахунку, який би дозволяв достовірно встановити інший порядок зарахування відповідних валютних надходжень.

4.24. У даному разі вважливим є те, що ГУ ДПС при визначенні розміру пені, виходило із хронології здійснених експортних операцій в межах одного контракту. Такий підхід забезпечував послідовне та однакове співвіднесення платежів у межах кожного контракту за відсутності належної ідентифікації конкретних МД у платіжних документах

4.25. На незначні суми за порушення граничних строків розрахунків за операціями з експорту товарів, пеня не нараховувалася, що зокрема слідує із змісту акту перевірки. Водночас господарські операції на незначні суми, в межах контракту, враховувалися контролюючим органом в рахунок погашення найраніше виниклого непогашеного зобов`язання за відповідним контрактом, оскільки кошти, отримані в межах контракту, все одно формують загальний рух розрахунків між сторонами.

Позивачем не надано належного розрахунку із зазначенням конкретних митних декларацій, дат операцій, валютного еквіваленту та сум пені, які, на його думку, були помилково включені до бази нарахування. Матеріали справи також не містять доказів того, що саме за такими операціями контролюючим органом фактично здійснювалося нарахування пені. За відсутності відповідної конкретизації суд позбавлений можливості перевірити наведені доводи по суті.

4.26. Тобто кошти нерезидента закривали заборгованість в межах контракту, виходячи із хронології її виникнення, незалежно від статусу суми заборгованості (значна чи незначна сума), що є логічним та гарантує визначеності у сфері валютного контролю.

4.27. Оцінюючи доводи позивача щодо Актів звірки, визначення зарахування взаємних розрахунків та інших документів, поданих під час перевірки, суд виходить із такого, що відповідно до правової позиції Верховного Суду, викладеної, зокрема, у постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 05.03.2019 у справі № 910/1389/18, акт звірки сам по собі не є первинним бухгалтерським документом та не підтверджує факту здійснення господарської операції чи руху активів. Водночас такі документи можуть оцінюватися судом у сукупності з іншими доказами для встановлення змісту та характеру взаєморозрахунків сторін.

4.28. Суд вище зазначив, що за наявних у справі обставин, хронологічний спосіб співвіднесення валютних надходжень із експортними операціями, забезпечує визначеність у сфері валютного контролю у цих правовідносинах.

4.29. Позивач, будучи експортером, мав діяти добросовісно, а не створювати штучні перепони щодо забезпечення стабільності фінансової системи і рівноваги платіжного балансу України, шляхом визначення в актах звірки черговості погашення зобов`язань лише по значним сумам, частково ігноруючи незначні суми, розмір яких разом становив біля 39 млн. грн (зі слів представників сторін).

Щодо доводів позивача про ігнорування заліку зустрічних однорідних вимог.

4.30. Відповідно до пункту 14-6 Положення №5 банк не має права завершити здійснення валютного нагляду за дотриманням резидентами граничних строків розрахунків за операцією з експорту/імпорту товарів на підставі документів про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог.

Зазначене обмеження є чинним і спрямоване на захист валютних резервів України в умовах збройного конфлікту. Хоча вказана норма адресована банкам, вона відображає загальний публічно-правовий інтерес, що має братися до уваги й контролюючими органами при здійсненні валютного нагляду.

4.31. Дійсно, стаття 601 Цивільного кодексу України гарантує право суб`єктів припиняти зобов`язання шляхом заліку зустрічних однорідних вимог. Верховний Суд у низці справ (зокрема №260/4525/24) підтвердив, що обмеження НБУ щодо валютного нагляду стосуються банківських процедур і самі по собі не можуть скасовувати цивільно-правове право на залік.

Відповідно до правової позиції, сформованої в цій постанові, резидент є вільним у виборі форми розрахунків за зовнішньоекономічними операціями з-поміж тих, що не суперечать законам України, а тому перебування таких операцій на валютному контролі саме по собі не спричиняє наслідку у вигляді застосування штрафних санкцій (пені), передбачених статтею 4 Закону України «Про порядок здійснення розрахунків в іноземній валюті». Припинення зобов`язання шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог є складовою гарантованого Конституцією України права на свободу підприємницької діяльності та може бути обмежено виключно законами України.

4.32. Водночас у межах цієї справи вирішальним є не саме абстрактне існування права на залік, а встановлення факту належного та документально підтвердженого припинення конкретних валютних зобов`язань до моменту спливу граничних строків розрахунків.

4.33. Для визнання заліку зустрічних однорідних вимог таким, що впливає на наявність або відсутність прострочення у сфері валютних правовідносин, суд повинен мати можливість встановити: існування зустрічних вимог; їх однорідність; настання строку виконання; визначеність розміру таких вимог; а також зв`язок відповідного заліку з конкретними зовнішньоекономічними операціями, за якими нараховано пеню.

4.34. Дослідженням матеріалів справи встановлено, що позивачем надано Договори про зарахування зустрічних однорідних вимог від 1011.11.2025 року за Контрактами № 2, № 5 та Дилерського договору № 1, а саме:

- договір про зарахування зустрічних однорідних вимог від 11.11.2025 по Контракту №5 від 07.12.2021 між позивачем та «The Good Plastic Company UK Limited» (Великобританія) (підписанти від позивача Мотузка Ігор, від «The Good Plastic Company UK Limited» Турчин Олексій);

- договір про зарахування зустрічних однорідних вимог від 11.11.2025 по Договору №2 від 25.10.2021 між позивачем та «The Good Plastic Company B.V.» (Нідерланди) (підписанти від позивача Мотузка Ігор, від «The Good Plastic Company B.V.» Чижов Вадим)

- договір про зарахування зустрічних однорідних вимог від 10.11.2025 по Дилерського Договору №1 від 03.10.2022 між позивачем та «The Good Plastic Company B.V.» (Нідерланди) (підписанти від позивача Мотузка Ігор, від «The Good Plastic Company B.V.» Чижов Вадим).

4.35. Аналізуючи зміст цих договорів, дату їх підписання та підписантів, слід звернути увагу на те, що такі договори були укладені в день або в переддень вручення позивачу наказу про проведення перевірки, їх підписантами з обох сторін, є особами, пов`язаними з діяльністю позивача, а саме: ОСОБА_1 є кінцевим бенефіціаром ТОВ «ЗЕ ГУД ПЛАСТІК КОМПАНІ УКРАЇНА» та одночасно його керівником на момент звернення до суду із цим позовом; та ОСОБА_2 (див. витяг з ЄДРПОУ Т.1, а.с.10), який був керівником ТОВ «ЗЕ ГУД ПЛАСТІК КОМПАНІ УКРАЇНА» на день укладання дилерського договору №1 віл 03.10.2022.

4.36. Крім цього, позивач ні суду, ні відповідачу не надав під час перевірки доказів, що підтверджують нараховану суму Дилерської комісійної винагороди, первинних документів, які підтверджують факт та обсяг отримання послуг від нерезидента за всіма наведеними вище зовнішньоекономічними контрактами (акти наданих послуг, звіти, інші результати виконаних робіт).

4.37. Суд не заперечує право позивача припиняти зобов`язання шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, однак таке припинення має бути реальним, своєчасним та не маскувати порушення граничних строків повернення виручки в іноземній валюті.

4.38. Згідно позиції позивача підстави для зарахування зустрічних однорідних вимог існували задовго до початку перевірки, однак він таким інститутом скористався лише коли дізнався про податкову перевірку.

Водночас у справі наявний додаток №4 до акту перевірки «Зведені дані щодо експортних операцій у розрізі контрагентів, укладених контрактів та стан розрахунків», відповідно до якого позивачем порушенні граничні строки повернення виручки в іноземній валюті, до укладення договорів про зарахування зустрічних однорідних вимог, що є підставою для нарахування пені.

4.39. Аналізуючи наведене у своїй сукупності, слід прийти до висновку, що договори про зарахування зустрічних однорідних вимог не підтверджують належним чином припинення зобов`язань, однак сприяють мінімізації санкцій, пов`язаних з порушенням граничних строків повернення виручки в іноземній валюті, наслідком чого поміж іншого є порушення платіжного балансу України.

Оборотно-сальдові відомості, картки рахунку 632, акти звірки не є первинними документами, внаслідок чого суд позбавлений можливості дійти висновку про належне припинення відповідних валютних зобов`язань до моменту настання прострочення.

4.40. Водночас суд звертає увагу, що Додаткова угода № 1 до Контракту № 5, якою передбачено нарахування дилерської винагороди нерезиденту, надана позивачем лише під час розгляду заперечень, тобто поза межами перевірки. Під час самої перевірки контракт № 5 мав характер звичайного експортного контракту, жодних первинних документів, що підтверджують нарахування, обсяг та характер послуг, наданих нерезидентом, позивачем ані під час перевірки, ані в ході розгляду заперечень - не надано.

Щодо «скомпрометованості» акта перевірки внаслідок внесення до нього змін Комісією

4.41. Щодо доводів позивача про «скомпрометованість» акта перевірки внаслідок внесення до нього змін за результатами розгляду заперечень, суд зазначає, що саме по собі часткове коригування висновків акта перевірки не свідчить про незаконність подальшого податкового повідомлення-рішення.

4.42. Відповідно до пункту 44.6 статті 44 ПК України документи, подані платником податків під час розгляду заперечень, підлягають оцінці контролюючим органом. Як встановлено судом, Постійна комісія ГУ ДПС врахувала частину поданих позивачем документів, здійснила перерахунок та зменшила суму ненадходження валютної виручки по Контракту № 1_KBS-GP. Сам факт такого перерахунку свідчить про проведення додаткової перевірки доводів платника, а не про автоматичну недостовірність усіх інших висновків акта перевірки.

4.43. За таких обставин, суд вважає, що відповідачем доведено правомірність спірного податкового повідомлення-рішення, тоді як позивач не надав достатніх належних та допустимих доказів, які б підтверджували відсутність прострочення або припинення відповідних валютних зобов`язань у спосіб, що дозволяє однозначно встановити відсутність підстав для нарахування пені.

V. ВИСНОВКИ СУДУ

5.1. Статтею 19 Конституції України визначено, що органи державної влади та органи місцевого самоврядування зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України. На розвиток зазначених положень Конституції України частиною 2 статті 2 КАС України визначені критерії законності рішень, дій чи бездіяльності суб`єкта владних повноважень, яким є відповідач.

5.2. Відповідно до частини 1 статті 77 КАС України кожна сторона повинна довести ті обставини, на яких ґрунтуються її вимоги та заперечення, крім випадків, встановлених статтею 78 цього Кодексу. В адміністративних справах про протиправність рішень, дій чи бездіяльності суб`єкта владних повноважень обов`язок щодо доказування правомірності свого рішення, дії чи бездіяльності покладається на відповідача.

5.3. При розгляді цієї справи судом встановлено, що ТОВ «ЗЕ ГУД ПЛАСТІК КОМПАНІ УКРАЇНА» допустило порушення граничних строків розрахунків у ЗЕД-операціях за п`ятьма контрактами.

5.4. Відповідач застосував хронологічний спосіб співвіднесення валютних надходжень із експортними операціями, тобто відніс отримані кошти в рахунок погашення найраніше виниклого непогашеного зобов`язання за відповідним контрактом в розрізі наявних митних декларацій. Чинне валютне законодавство не встановлює детального нормативного механізму розподілу платежів між окремими митними деклараціями у випадку, коли призначення платежу не дозволяє однозначно ідентифікувати конкретну господарську операцію. За таких обставин застосований відповідачем підхід сам по собі не суперечить вимогам Закону України «Про валюту і валютні операції» та Інструкції №7, а позивачем не надано альтернативного документально підтвердженого розрахунку, який би дозволяв достовірно встановити інший порядок зарахування відповідних валютних надходжень.

5.5. На незначні суми за порушення граничних строків розрахунків за операціями з експорту товарів, пеня не нараховувалася, що зокрема слідує із змісту акту перевірки. Водночас господарські операції на незначні суми, в межах контракту, враховувалися контролюючим органом в рахунок погашення найраніше виниклого непогашеного зобов`язання за відповідним контрактом. Позивачем не надано належного розрахунку із зазначенням конкретних митних декларацій, дат операцій, валютного еквіваленту та сум пені, які, на його думку, були помилково включені до бази нарахування.

5.6. Суд не заперечує право позивача припиняти зобов`язання шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, однак таке припинення має бути реальним, своєчасним та не маскувати порушення граничних строків повернення виручки в іноземній валюті. Суд вважає, що договори про зарахування зустрічних однорідних вимог укладені формально з метою мінімізації санкцій, пов`язаних з порушенням граничних строків повернення виручки в іноземній валюті, сприяють виведенню активів з території України, призводять до порушення платіжного балансу України.

5.7. Саме по собі часткове коригування висновків акта перевірки не свідчить про незаконність подальшого податкового повідомлення-рішення. Постійна комісія ГУ ДПС врахувала частину поданих позивачем документів, здійснила перерахунок та зменшила суму ненадходження валютної виручки по Контракту № 1_KBS-GP. Сам факт такого перерахунку свідчить про проведення додаткової перевірки доводів платника, а не про автоматичну недостовірність усіх інших висновків акта перевірки.

5.8. За таких обставин суд приходить до висновку, що позов задоволенню не підлягає.

VI. РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ

6.1. Враховуючи, що у задоволенні позову відмовлено, судові витрати зі сплати судового збору у розмірі 33 280,00 грн залишаються за позивачем. Підстав для покладення витрат на відповідача немає.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 7377, 90, 241246, 250 КАС України, суд

В И Р І Ш И В:

1. У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗЕ ГУД ПЛАСТІК КОМПАНІ УКРАЇНА» до Головного управління ДПС у Чернівецькій області про визнання протиправним та скасування податкового повідомлення-рішення, відмовити повністю.

У відповідності до статей 255, 293, 295, 297 Кодексу адміністративного судочинства України рішення може бути оскаржене до Сьомого апеляційного адміністративного суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Повне судове рішення складено 15 червня 2026 р.

Повне найменування учасників процесу:

Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю ЗЕ ГУД ПЛАСТІК КОМПАНІ УКРАЇНА (вул. Головна, 246 В, м. Чернівці, Чернівецький р-н, Чернівецька обл., 58032 код ЄДРПОУ 43355850);

Відповідач - Головне управління ДПС у Чернівецькій області (вул. Героїв Майдану, 200 А, м. Чернівці, 58006 код ЄДРПОУ ВП 44057187).

Суддя О.В. Анісімов