Рішення № 137418327, 16.06.2026, Господарський суд Хмельницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

майдан Незалежності, 1, м. Хмельницький, 29607, тел. (0382) 71-81-84, (0382) 71-81-83

e-mail: inbox@km.arbitr.gov.ua, ЄДРПОУ 03500128

________________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"16" червня 2026 р. Справа № 924/275/26

м. Хмельницький

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Танасюк О.Є., секретаря судового засідання Андрєєва В.І., розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 , м. Полонне, Шепетівського району, Хмельницької області

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Авіаційна Компанія "Маестро Авіа", м. Полонне, Шепетівського району, Хмельницької області

про припинення трудових та корпоративних відносин між Товариством з обмеженою відповідальністю "Авіаційна Компанія "Маестро Авіа" та ОСОБА_1 за рішенням суду з дати набрання судовим рішенням законної сили.

Представники сторін: не з`явилися

Процесуальні дії по справі.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 23.03.2026 відкрито провадження у справі №924/275/26, постановлено дану справу розглядати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 11:00 год. 21.04.2026, встановлено сторонам строки для подання заяв по суті.

Ухвалою суду від 21.04.2026 відкладено підготовче засідання на 12:30 год. 12.05.2026.

12.05.2026 судом постановлено ухвалу про продовження строку підготовчого провадження на 30 днів та відкладення розгляду справи на 11:00 год. 28.05.2026.

Ухвалою суду від 28.05.2026 закрито підготовчого провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 11:00 год. 16.06.2026.

Позиції сторін.

Позивач повідомляє, що 14.05.2024 ОСОБА_1 був призначений на посаду директора ТОВ "Авіаційна Компанія "Маестро Авіа", що оформлено протоколом Загальних зборів учасників ТОВ "Авіаційна Компанія "Маестро Авіа" №01 від 14.05.2024. Відомості про ОСОБА_1 , як про керівника Товариства були внесені до ЄДРЮОФОПГФ.

Зазначає, що заявою від 26.12.2025, направленою на адресу Товариства та на адреси його учасників, а також повідомленням на адресу учасників від 26.12.2025 позивач повідомив Товариство і учасників про своє бажання звільнитися за власним бажанням з 20.02.2026 на підставі ст. 38 КЗпП України та скликання загальних зборів учасників для вирішення питання про звільнення позивача з посади директора.

Вказує, що збори не відбулися у зв`язку з відсутністю (неявкою) учасників Товариства в кількості, достатній для проведення зборів, а також для прийняття рішень з питань порядку денного, а саме відсутністю необхідної кількості учасників, які в сукупності володіють більш ніж 50% статутного капіталу, що підтверджує Актом про неявку учасників на Загальні збори Товариства з обмеженою відповідальністю "Авіаційна Компанія "Маестро Авіа".

Стверджує, що бездіяльність Товариства та учасників призвела до порушення трудових прав позивача, оскільки останній був позбавлений можливості реалізувати своє право на працю, вибір роду трудової діяльності.

У заявленому позові позивач просить припинити трудові та корпоративні відносин між ТОВ "Авіаційна Компанія "Маестро Авіа" та ОСОБА_1 . Зазначає, що позивач як директор ТОВ "Авіаційна Компанія "Маестро Авіа" не має самостійних повноважень щодо вирішення питання про своє звільнення з посади директора. З огляду на специфіку припинення повноважень одноосібного органу управління Товариством відновлення порушених прав позивача можливо шляхом припинення одночасно корпоративних та трудових правовідносин з Товариством.

У заяві від 05.06.2026 позивач просить розглянути справу без його участі та участі його представника. Звертає увагу, що підставою виникнення корпоративних відносин є факт обрання особи виконавчим органом за рішенням загальних зборів учасників відповідно до ч. 1 ст. 99 ЦК України та п. 7 ч. 2 ст. 30 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Директор ТОВ є носієм управлінських повноважень, що є ключовою ознакою корпоративних відносин, незалежно від наявності чи відсутності корпоративних прав (частки в статутному капіталі).

Вказує, що Верховний Суд у постанові від 06.09.2023 у справі №127/27466/20 визначив, що рішення загальних зборів про обрання виконавчого органу одночасно породжує дві три групи правовідносин: корпоративні відносини, де особа набуває повноважень з управління товариством; трудові відносини, де особа набуває статусу найманого працівника, відносини регулюються трудовим законодавством. Ці дві групи правовідносин є нерозривно пов`язаними та виникають одночасно з єдиного юридичного факту - рішення загальних зборів.

Позивач просить врахувати, що корпоративні відносини директора з Товаритсвом виникли з рішення загальних зборів учасників і не залежать від наявності у директора частки в статутному капіталі; Верховний Суд прямо відносить відносини між виконавчим органом та товариством до корпоративних; задоволення позову лише в частині припинення трудових відносин без припинення корпоративних не забезпечить ефективного захисту прав позивача та суперечитиме принципу повного та остаточного вирішення спору.

На підставі викладеного просимо суд задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

Відповідач правом на подання відзиву не скористався.

Відповідно до ч. 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно з ч. 9 ст. 165, ч. 2 ст. 178 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Оскільки відповідач не скористався своїм правом на подання відзиву, справа розглядається за наявними матеріалами відповідно до приписів ч. 9 ст. 165 та ч. 2 ст. 178 ГПК України.

Фактичні обставини справи.

14.05.2024 було створено Товариство з обмеженою відповідальністю "Авіаційна Компанія "Маестро Авіа", учасниками якого стали: ОСОБА_2 (33,34% частки статутного капіталу); ОСОБА_3 (33,33% частки статутного капіталу); ОСОБА_4 (33,33% частки статутного капіталу); обрано директором Товариства ОСОБА_1 ; затверджено Статут ТОВ "Авіаційна Компанія "Маестро Авіа", що підтверджується протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Авіаційна Компанія "Маестро Авіа" №01 від 14.05.2024.

14.05.2024 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань здійснено запис про реєстрацію ТОВ "Авіаційна Компанія "Маестро Авіа".

Відповідно до п 4.3. Статуту Товариство здійснює свою діяльність відповідно до законів, інших нормативно-правових актів України та установчого документу Товариства.

Вищим органом Товариства є загальні збори Учасників (п. 8.1. Статуту).

Виконавчим органом Товариства, що здійснює поточне керівництво діяльністю Товариства є Директор (8.7. Статуту).

Пунктом 8.2. Статуту визначено, що Загальні збори Учасників правомочні приймати рішення з будь-яких питань діяльності Товариства, внесених до порядку денного Загальних зборів Учасників згідно з вимогами Статуту. До компетенції загальних зборів Учасників належать, зокрема, обрання одноосібного виконавчого органу Товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо або декількох з них).

Відповідно до п. 8.3. Статуту Загальні збори Учасників Товариства вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники Учасників), що володіють в сукупності більш як 50 % голосів.

Згідно положень п. 8.4. Статуту Загальні збори Учасників скликаються не рідше одного разу на рік. Позачергові Загальні збори Учасників скликаються виконавчим органом у випадку необхідності термінового вирішення питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів Учасників Товариства, а також на вимогу виконавчого органу Товариства.

Про проведення засідання вищого органу Учасники повідомляються виконавчим органом Товариства шляхом вручення повідомлення під розписку письмово із зазначенням часу і місця проведення Загальних зборів Учасників та порядку денного або шляхом надіслання такого повідомлення поштою.

Повідомлення про засідання Загальних зборів Учасників повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання Загальних зборів Учасників Товариства.

Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 27.02.2026 учасниками ТОВ "Авіаційна Компанія "Маестро Авіа" є ОСОБА_2 (розмір частки статутного капіталу 3334 грн.); ОСОБА_3 (розмір частки статутного капіталу 3333 грн.); ОСОБА_4 (розмір частки статутного капіталу 3333 грн.).

26.12.2025 ОСОБА_1 на адресу Товариства та на адреси його учасників ( ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 ) надіслано заяву про звільнення з посади директора за власним бажанням з 20.02.2026 на підставі ст. 38 КЗпП України, що підтверджується описами вкладення у цінний лист, накладними та фіскальними чеками Укрпошти від 26.12.2025.

Також 26.12.2025 позивачем було направлено учасникам ТОВ "Авіаційна Компанія "Маестро Авіа" ( ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 ) повідомлення від 26.12.2025 про скликання загальних зборів учасників Товариства на 10:00 год. 20.02.2026 за адресою: АДРЕСА_1 , для вирішення питання про звільнення ОСОБА_1 з посади директора Товариства з наступним порядком денний зборів: 1) Про затвердження порядку денного Загальних зборів учасників Товариства та обрання голови зборів; 2) Про розгляд заяви від 26.12.2025 ОСОБА_1 про звільнення з посади директора Товариства; 3) Про звільнення ОСОБА_1 про звільнення з посади директора Товариства і призначення нового директора Товариства; 4) Розгляд питання про зміну місцезнаходження Товариства; 5) Про внесення необхідних змін до ЄДРЮОФОПГФ, виконання формальностей, пов`язаних з державною реєстрацією змін до ЄДРЮОФОПГФ у зв`язку із прийнятими рішеннями.

Направлення повідомлення учасникам Товариства підтверджується описами вкладення у цінний лист, накладними та фіскальними чеками Укрпошти від 26.12.2025.

27.01.2026 позивачем направлено учасникам Товариства нагадування від 26.01.2026 про проведення загальних зборів учасників ТОВ "Авіаційна Компанія "Маестро Авіа" на 10:00 год. 20.02.2026 за адресою: 30501, Хмельницька область, Шепетівський район, м. Полонне, вул. Лугова, буд. 19 для вирішення питання про звільнення ОСОБА_1 з посади директора Товариства, що підтверджується описами вкладення у цінний лист, накладними та фіскальними чеками Укрпошти від 27.01.2026.

20.02.2026 ОСОБА_1 (директор ТОВ "Авіаційна Компанія "Маестро Авіа") та ОСОБА_2 (учасник ТОВ "Авіаційна Компанія "Маестро Авіа") склали Акт про неявку учасників на загальні збори Товариства, яким підтвердили, що станом на дату та час початку Загальних зборів учасників ТОВ "Авіаційна Компанія "Маестро Авіа" присутній учасник, який володіє 33,34% голосів учасників Товариства ОСОБА_2 . Загальна кількість голосів, необхідних для прийняття рішень з питань порядку денного: більшість (більш ніж 50%) усіх учасників Товариства, які мають право голосу, згідно з ч. 4 ст. 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", абз. 6 п. 8.2. Статуту Товариства. В Акті зафіксовано, що кворум, передбачений Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та абз. 6 п. 8.2. Статуту Товариства відсутній, у зв`язку з чим позачергові збори учасників, скликані на 20.02.2026, початок 10:00 год. є такими, що не відбулися.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань станом на 27.02.2026 керівником (директором) ТОВ "Авіаційна Компанія "Маестро Авіа" є ОСОБА_1 .

Норми права, застосовані судом, оцінка доказів, аргументів, наведених учасниками справи, та висновки щодо порушення, не визнання або оспорення прав чи інтересів, за захистом яких мало місце звернення до суду.

Відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Статтею 15 ЦК України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є припинення правовідношення. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

Предметом позову у даній справі є визнання припиненими трудових та корпоративних відносин між Товариством з обмеженою відповідальністю "Авіаційна Компанія "Маестро Авіа" та ОСОБА_1 за рішенням суду, оскільки загальними зборами учасників Товариства не було прийнято рішення про звільнення позивача з посади директора за його заявою, що є порушенням його трудових та корпоративних прав.

Статтею 43 Конституції України передбачено, що кожен має право на працю, що включає можливість заробляти собі на життя працею, яку він вільно обирає або на яку вільно погоджується. Використання примусової праці забороняється.

Згідно зі статтею 3 Кодексу законів про працю України до трудових відносин належать відносини працівників усіх підприємств, установ, організацій незалежно від форм власності, виду діяльності і галузевої належності, а також осіб, які працюють за трудовим договором з фізичними особами.

Конституційний Суд України в абзацах другому та четвертому пункту 3.2 свого Рішення №1-рп/2010 від 12.01.2010 у справі № 1-2/2010 за конституційним зверненням товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний фінансово-правовий консалтинг" про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 ЦК України, посилаючись на положення законів, що регулюють цивільно-правові відносини, а саме: частину першу статті 98 та частину першу статті 99 ЦК України, а також чинні на той час частину першу статті 23, пункт "г" частини п`ятої статті 41, частину першу статті 59 Закону України "Про господарські товариства" і частину п`яту статті 58 Закону України "Про акціонерні товариства", виснував, що підставою набуття виконавчим органом товариства повноважень є факт його обрання (призначення) загальними зборами учасників (акціонерів) або укладення із членом виконавчого органу товариства трудового договору, який від імені товариства може підписувати голова наглядової ради чи особа, уповноважена на те наглядовою радою.

При цьому Конституційний Суд України наголосив, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Хоча такі рішення уповноваженого на їхнє прийняття органу можуть мати наслідки і для трудових відносин, але визначальними у таких ситуаціях є відносини корпоративні, тобто пов`язані з управлінням товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися не в межах трудових, а корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово підтримувала ці висновки, зокрема, в постановах від 10.04.2019 у справі №510/456/17, від 10.09.2019 у справі №921/36/18, від 30.01.2019 у справі №145/1885/15-ц, від 08.11.2019 у справі №667/1/16, від 04.02.2020 у справі №915/540/16, від 19.02.2020 у справі №145/166/18, від 12.01.2021 у справі №127/21764/17, від 14.06.2023 у справі №448/362/22, від 06.09.2023 у справі №127/27466/20.

Управління товариством здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (ч. ч. 1, 2 ст. 97 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 статті 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства.

Частинами 1-4 ст. 99 ЦК України передбачено, зокрема, що загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб.

Органами товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган (ст. 28 Закону України "Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю"; тут і далі Закон в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин).

Загальні збори учасників є вищим органом товариства (ч. 1 ст. 29 Закону), до компетенції якого належить, зокрема обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них) (п. 7 ч. 2 ст. 30 Закону).

Схожі положення містяться у Статуті ТОВ "Авіаційна Компанія "Маестро Авіа", яким передбачено, що вищим органом Товариства є загальні збори Учасників. Загальні збори Учасників правомочні приймати рішення з будь-яких питань діяльності Товариства, внесених до порядку денного Загальних зборів Учасників згідно з вимогами Статуту. До компетенції загальних зборів Учасників належать, зокрема, обрання одноосібного виконавчого органу Товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо або декількох з них). Виконавчим органом Товариства, що здійснює поточне керівництво діяльністю Товариства є Директор (п. п. 8.1, 8.2., 8.7. Статуту).

Як зазначено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 06.09.2023 у справі №127/27466/20, за загальним правилом створення (обрання) виконавчого органу товариства відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства (частина перша статті 99 ЦК України, пункт 7 частини другої статті 30 Закону) або в окремих випадках - наглядової ради товариства (частина друга статті 38 Закону). Це рішення породжує між особами, яких воно стосується, корпоративні відносини, у яких обрана особа наділяється повноваженнями з управління. Ці корпоративні відносини також є підставою для виникнення відносин представництва товариства перед третіми особами, а також трудових відносин, що регулюються законодавством про працю, та виникають у зв`язку з укладенням в установленому порядку (ч. 12 ст. 39 Закону) з одноосібним виконавчим органом (членом колегіального виконавчого органу) трудового договору (контракту).

Отже, рішення загальних зборів про обрання виконавчого органу породжує одночасно дві групи правовідносин: корпоративні відносини, де особа набуває повноважень з управління товариством та трудові відносини, де особа набуває статусу найманого працівника, відносини регулюються трудовим законодавством.

Як убачається з матеріалів справи, ОСОБА_1 був призначений на посаду директора ТОВ "Авіаційна Компанія "Маестро Авіа" 14.05.2024 та станом на 27.02.2026 є директором Товариства (Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань від 27.02.2026).

Докази укладення з позивачем трудового контракту в порядку, передбаченому ч. 12 ст. 39 Закону у матеріалах справи відсутні.

Оскільки Товариство не укладало з позивачем трудового договору (контракту), суд доходить висновку про те, що між сторонами не виник спір стосовно припинення такого правочину. Відтак у спірних правовідносинах не підлягають застосуванню норми КЗпП України, зокрема статті 38 цього Кодексу, яка визначає порядок розірвання трудового договору, укладеного на невизначений строк, з ініціативи працівника. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 06.09.2023 року справі № 127/27466/20.

Тому посилання позивача на ст. 38 КЗпП України, яка визначає порядок розірвання трудового договору, укладеного на невизначений строк, з ініціативи працівника, є помилковим.

Водночас в обох випадках - коли особу обрано до складу виконавчого органу (між товариством та особою встановлені відносини управління товариством) та укладено трудовий договір (встановлені трудові відносини) і коли існують тільки відносини з управління товариством без укладення трудового договору - саме відносини з управління товариством, у яких директору надані відповідні повноваження, за здійснення яких він несе встановлену законом відповідальність, становлять основу відносин між товариством та цією особою. Такий висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 06.09.2023 справі №127/27466/20.

Також у вказаній постанові Велика Палата Верховного Суду вказала, що позовні вимоги про визнання трудових правовідносин припиненими, або про звільнення, або про припинення трудових правовідносин та/або правовідносин представництва у такому спорі спрямовані насамперед на припинення правовідносин з управління, які існують між директором та товариством.

Припинення повноважень директора як виконавчого органу товариства за свою правовою природою, предметом регулювання правовідносин і правовими наслідками відрізняється від звільнення працівника на підставі положень Кодексу законів про працю України. Саме тому можливість припинення повноважень директора підприємства як виконавчого органу міститься не в приписах Кодексу законів про працю України, а в ст. 99 ЦК України, частиною третьою якої передбачено, що повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

Звернення до суду особи, яка є одноосібним виконавчим органом товариства, для припинення її повноважень, зокрема у випадку, якщо загальні збори учасників не розглядають заяву про звільнення з посади директора, пов`язане з корпоративними відносинами у цьому товаристві. (Аналогічний висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.06.2023 у справі №448/362/22).

Частиною тринадцятою статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю" передбачено, що повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов`язків. У разі припинення повноважень одноосібного виконавчого органу або члена колегіального виконавчого органу договір із цією особою вважається припиненим. Статутом товариства може бути передбачено вимогу про обрання нових членів чи тимчасових виконувачів обов`язків для всіх членів колегіального виконавчого органу.

З урахуванням викладеного, позивач, як директор ТОВ "Авіаційна Компанія "Маестро Авіа", не має самостійних повноважень щодо вирішення питання про своє звільнення з посади директора. Звільнення директора товариства можливе лише за умови прийняття відповідного рішення загальними зборами учасників товариства, тобто внаслідок прийняття управлінського рішення.

Статтею 31 Закону передбачено, що загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, зокрема, з ініціативи виконавчого органу товариства (пункт 1 цієї статті).

Порядок скликання загальних зборів учасників товариства визначено статтею 32 Закону, частина перша якої передбачає, що загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників.

Згідно положень п. 8.4. Статуту Загальні збори Учасників скликаються не рідше одного разу на рік. Позачергові Загальні збори Учасників скликаються виконавчим органом у випадку необхідності термінового вирішення питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів Учасників Товариства, а також на вимогу виконавчого органу Товариства.

У п. 8.4. Статуту передбачено, що про проведення засідання вищого органу Учасники повідомляються виконавчим органом Товариства шляхом вручення повідомлення під розписку письмово із зазначенням часу і місця проведення Загальних зборів Учасників та порядку денного або шляхом надіслання такого повідомлення поштою. Повідомлення про засідання Загальних зборів Учасників повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання Загальних зборів Учасників Товариства.

Вище наведені положення п. 8.4. Статуту ТОВ "Авіаційна Компанія "Маестро Авіа" щодо порядку скликання загальних зборів учасників товариства відповідають вимогам, встановленим ст. 32 Закону до такого порядку.

З огляду на наведене, директор для припинення своїх повноважень як одноосібного виконавчого органу за своєю ініціативою мав скликати загальні збори учасників Товариства (пункт 1 частини першої, частина сьома статті 31 Закону) з включенням до порядку денного питання про припинення своїх повноважень, оскільки вирішення цього питання належить до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства (частина перша статті 99 ЦК України, пункт 7 частини другої статті 30 Закону, п. 8.2. Статуту).

При цьому, директор повинен дотриматись вимог статті 32 Закону та п. 8.4 Статуту щодо порядку скликання загальних зборів учасників Товариства, зокрема: не пізніше, ніж за 30 днів до скликання Загальних зборів Учасників Товариства шляхом вручення повідомлення під розписку письмово або шляхом надіслання такого повідомлення поштою повідомити кожного з учасників Товариства про порядок денний, дату, час і місце їх проведення, а також надати учасникам можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного, і забезпечити належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням Товариства в робочий час.

Аналогічних висновків дійшла Велика Палата Верховного Суду у постанові від 06.09.2023 у справі №127/27466/20.

Отже, з огляду на специфіку корпоративних відносин між товариством на директором, особливість звільнення директора полягає в тому, що воно відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства, та праву директора на звільнення кореспондує обов`язок учасників товариства розглянути заяву про звільнення.

З матеріалів справи слідує, що ОСОБА_1 звернувся до ТОВ "Авіаційна Компанія "Маестро Авіа" із заявою від 26.12.2025 про звільнення з посади директора Товариства з 20.02.2026 за власним бажанням. Також директором ТОВ "Авіаційна Компанія "Маестро Авіа" 26.12.2025 підготовлено повідомлення про скликання загальних зборів учасників Товариства із зазначенням, дати, часу і місця проведення загальних зборів, а саме: 20.02.2026 о 10:00 год. за адресою: 30501, Хмельницька область, Шепетівський район, м. Полонне, вул. Лугова, буд. 19, та порядку денного, до якого включено, зокрема, питання про звільнення ОСОБА_1 з посади директора ТОВ "Авіаційна Компанія "Маестро Авіа" і призначення нового директора Товариства. У повідомленні зазначено про можливість ознайомитися з документами та інформацією щодо питань, внесених до порядку денного.

Направлення повідомлення учасникам Товариства ( ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 ) підтверджується описами вкладення у цінний лист, накладними та фіскальними чеками Укрпошти від 26.12.2025.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.10.2019 у справі №923/876/16 зазначала, що своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. У постанові від 10.05.2018 у справі №906/592/17 Верховний Суд дійшов висновку, що особа, яка скликає загальні збори учасників товариства, повинна вжити всіх розумних заходів для повідомлення учасників про проведення цих зборів. Обраний особою, що скликає загальні збори учасників товариства, спосіб повідомлення про їх проведення повинен забезпечити реальне персональне повідомлення учасника і не бути лише формальним направлення такого повідомлення.

Також як слідує з матеріалів справи, позивачем 27.01.2026 направлено учасникам Товариства нагадування від 26.01.2026 про проведення загальних зборів учасників ТОВ "Авіаційна Компанія "Маестро Авіа" на 10:00 год. 20.02.2026 за адресою: 30501, Хмельницька область, Шепетівський район, м. Полонне, вул. Лугова, буд. 19 для вирішення питання про звільнення ОСОБА_1 з посади директора Товариства і призначення нового директора Товариства, що підтверджується описами вкладення у цінний лист, накладними та фіскальними чеками Укрпошти від 27.01.2026.

Однак, загальні збори учасників Товариства не відбулись у зв`язку з неявкою усіх учасників Товариства, на зборах був присутній один учасник, який володіє 33,34% голосів учасників ОСОБА_2 , що зафіксовано в Акті про неявку учасників ТОВ "Авіаційна Компанія "Маестро Авіа" від 20.02.2026, який складено директором ТОВ "Авіаційна Компанія "Маестро Авіа" ОСОБА_1 та учасником Товариства ОСОБА_2 .

Вище наведені обставини свідчать про те, що відповідно до вимог ст. ст. 31, 32 Закону, п. 8.4. Статуту ТОВ "Авіаційна Компанія "Маестро Авіа" позивачем як одноосібним виконавчим органом товариства (директором) за своєю ініціативою скликано загальні збори учасників Товариства із включенням до порядку денного питання про звільнення його з посади директора і призначення нового директора Товариства шляхом надсилання поштовим відправленням з описом вкладення повідомлення усім учаснику ТОВ "Авіаційна Компанія "Маестро Авіа" про скликання таких зборів із зазначенням порядку денного, дати, часу і місця їх проведення.

Дотримання позивачем визначеного законодавством та статутом товариства порядку скликання загальних зборів учасників з власної ініціативи дає підстави для висновку про те, що права позивача були порушені внаслідок позбавлення його можливості припинити свої повноваження, як директора товариства з незалежних від нього причин.

Як зазначила Велика Палата Верховного Суду у постанові від 14.06.2023 у справі №448/362/22, у випадку відсутності рішення скликаних загальних зборів учасників товариства про звільнення директора товариства, зокрема через неможливість зібрати кворум для проведення цих зборів, директор має право звернутися до суду з вимогою про припинення його повноважень.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 06.09.2023 у справі №127/27466/20 (п.6.2) зробила висновок, що за відсутності рішення загальних зборів учасників товариства про звільнення керівника з метою захисту своїх прав він може звернутися до суду. При цьому, належним та ефективним способом захисту його прав та законних інтересів у такому випадку буде вимога припинити такі трудові відносини за рішенням суду, які (трудові відносини) будуть припинені саме з дати набрання судовим рішенням законної сили.

Також судом враховується, що Верховний Суд відносить відносини між виконавчим органом та Товариством до корпоративних. Тому, у даному випадку корпоративні відносини, які виникли між директором та Товариством з рішення загальних зборів учасників не залежить від наявності у директора частки в статутному капіталі Товариства.

Отже, з урахуванням позицій Великої Палати Верховного Суду, викладених у постановах від 14.06.2023 у справі №448/362/22, від 06.09.2023 у справі №127/27466/20, вищенаведених обставин справи щодо вчинення позивачем дій, спрямованих на скликання загальних зборів учасників ТОВ "Авіаційна Компанія "Маестро Авіа" для вирішення питання про звільнення ОСОБА_1 з посади директора Товариства з дотриманням порядку, передбаченого законодавством та Статутом Товариства, в результаті яких загальні збори з незалежних від позивача обставин не вирішили питання щодо звільнення ОСОБА_1 з посади директора що, у свою чергу, призводить до порушення трудових та корпоративних прав позивача, суд доходить висновку про обґрунтованість позовних вимог про визнання припиненими трудових та корпоративних відносин між Товариством з обмеженою відповідальністю "Авіаційна Компанія "Маестро Авіа" та ОСОБА_1 за рішенням суду з дати набрання судовим рішенням законної сили.

Розподіл судових витрат між сторонами.

Втрати зі сплати судового збору відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на відповідача у зв`язку із задоволеним позовним вимогам.

Керуючись ст. ст. 2, 20, 24, 73, 74, 129, 232, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Визнати припиненими трудові та корпоративні відносин між Товариством з обмеженою відповідальністю "Авіаційна Компанія "Маестро Авіа" (30501, Хмельницька область, Шепетівський район, м. Полонне, вул. Лугова, буд. 19, код ЄДРПОУ 45448689) та ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 ) за рішенням суду з дати набрання судовим рішенням законної сили.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Авіаційна Компанія "Маестро Авіа" (30501, Хмельницька область, Шепетівський район, м. Полонне, вул. Лугова, буд. 19, код ЄДРПОУ 45448689) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 3328,00 грн. (три тисячі триста двадцять вісім гривень 00 коп.) витрат зі сплати судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ст. 241 ГПК України)

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів після його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (ст. 256 ГПК України).

Апеляційна скарга подається до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку, передбаченому ст. 257 ГПК України.

Повне рішення складено 16.06.2026.

Суддя О.Є. Танасюк