Рішення № 137417914, 04.06.2026, Господарський суд Тернопільської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

_________________________________

46025, м.Тернопіль, вул.Кн.Острозького, 14а, тел.:0352520573, e-mail: inbox@te.arbitr.gov.ua

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

04 червня 2026 року м.Тернопіль Справа № 921/76/26 Господарський суд Тернопільської області

у складі судді Андрусик Н.О.

розглянув у відкритому судовому засіданні справу

за позовом ОСОБА_1 , місто Тернопіль

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "ЖАСМИН ДЕЛЮКС", місто Тернопіль

про зобов`язання вчинити дії

за участю представників:

позивача: Різник Г.А., адвокат, ордер серії ВО №1135037 від 19.03.2026;

відповідача: Козуб С.І. директор наказ №01 від 12.10.2018;

Чмель І.М., адвокат ордер серії АА №1689093 від 16.03.2026.

Зміст позовних вимог, позиція позивача.

ОСОБА_1 , м. Тернопіль звернувся 10.02.2026 (згідно накладної поштового відправлення № 4600603540826) до Господарського суду Тернопільської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЖАСМИН ДЕЛЮКС", м. Тернопіль, про зобов`язання провести загальні збори учасників товариства з внесенням до порядку денного запропонованих питань, визначення строку проведення загальних зборів, зобов`язання відповідача повідомити учасників товариства про дату, час, місце проведення загальних зборів.

Позовну заяву обґрунтовано порушенням відповідачем корпоративних прав на участь в управлінні Товариством та відмовою відповідача скликати загальні збори учасників.

Позивач зазначає, що він є учасником ТОВ «Жасмин Делюкс» із часткою у статутному капіталі 24,53%, утім, починаючи з 2025 року, директором товариства ОСОБА_2 жодного разу не скликано та не проведено загальних зборів учасників, чим грубо порушено його корпоративні права.

Позивачем заперечуються доводи відповідача про неможливість проведення його ідентифікації як учасника товариства, оскільки директор товариства як виконавчий орган зобов`язана володіти відомостями про склад учасників, які є загальнодоступними в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. При цьому, вказує, що ОСОБА_2 було відомо про зміну складу учасників, оскільки у лютому 2024 року ОСОБА_1 повідомив товариство про набуття ним частки на підставі договору дарування від 15.12.2022, а ОСОБА_2 у жовтні 2025 року отримано витяги з Реєстру юридичних осіб. Зауважує, що ні закон, ані Статут товариства не вимагають від учасника надавати копії особистих документів (паспорта, РНОКПП) разом із вимогою про скликання загальних позачергових зборів.

Зважаючи на відмову у скликанні загальних зборів, позивачем згідно з нормами ст.31 «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» скликано збори самостійно на 29.12.2025, однак такі не відбулися через відсутність доступу до приміщення товариства.

Посилання відповідача на наявність кримінальних проваджень, інших спорів щодо майна готелю «Жасмин» позивач заперечує, оскільки ці обставини не стосуються предмета даного спору, який полягає виключно у захисті корпоративних прав.

Позиція відповідача.

Відповідачем позов заперечується, зокрема, зазначено, що позивачу не відмовлено у реалізації права на участь в товаристві, а лише висловлено вимогу надання документів на підтвердження особи, яка набула корпоративні права в товаристві, утім позивач умисно ухиляється від їх надання.

Відповідач наголошує, що у чинній редакції Статуту товариства ОСОБА_1 не зазначений як учасник; засновниками є дві фізичні особи - ОСОБА_2 та ОСОБА_3 . Стверджує, що у листах про скликання зборів (від 10.10.2025, 06.11.2025 та 28.11.2025) позивачем не надано жодних документів для ідентифікації своєї особи та документів на підтвердження статусу учасника (копії паспорта, РНОКПП, договору дарування частки у товаристві).

Факт отримання листа від 06.02.2024 заперечує та вказує, що відповідний лист-повідомлення направлено не на адресу товариства, а особисто ОСОБА_2 як фізичній особі і такий лист не містить опису вкладення, тому позивачем не доведено документально факт надіслання правовстановлюючих документів на частку у товаристві та обізнаність товариства про зміну учасників.

Просить врахувати незаконність дій ОСОБА_1 , який, володіючи 24,53% частки у товаристві, незаконно виключив ОСОБА_2 , (володіє часткою в розмірі 75,47%) зі складу учасників товариства та призначив себе директором, а в подальшому відчужив майно товариства (готель «Жасмин») на користь третіх осіб за заниженою ціною. Незаконність вчинення реєстраційних дій підтверджує наказом Міністерства юстиції № 3542/5 від 06.12.2024, судовим рішенням у справі № 910/3461/25.

Кошти від продажу майна ним перераховано на власний рахунок.

Наводить інші обставини та доводи для обґрунтування вимог щодо необхідності встановлення особи, яка вимагає скликати загальні збори.

Протокол загальних зборів від 29.12.2025, вважає не чинним, оскільки збори не могли відбутися за юридичною адресою товариства, адже приміщення готелю зачинене, про що сам зазначає і позивач.

Процесуальні дії у справі.

Ухвалою суду від 02.03.2026 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження; сторонам встановлено процесуальні строки для подання заяв по суті позову; підготовче засідання призначено на 31.03.2026, яке відкладалося на 21.04.2026.

Ухвалою суду від 21 квітня 2026 року закрито підготовче провадження та справу призначено до розгляду по суті у судовому засіданні на 12.05.2026, в якому оголошувалася перерва до 04.06.2026.

У судовому засіданні представники сторін підтримали доводи та заперечення, наведені у підготовчому провадженні з посиланням на долучені у справі докази.

Відповідно до ч.ч.1, 2 ст.233 ГПК України, суди ухвалюють рішення іменем України негайно після закінчення судового розгляду.

Під час розгляду справи судом заслухано пояснення та заперечення представників сторін, досліджено докази, що містяться в матеріалах справи, заслухано вступне та заключне слово сторін у справі, проведено дебати та постановлено перейти до ухвалення судового рішення.

Справу розглянуто по суті та у відповідності до вимог ч. 6 ст. 233 ГПК України 04.06.2026 в судовому засіданні судом проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення.

Фактичні обставини справи, встановлені судом на підставі наявних у справі доказів та зміст спірних правовідносин.

Документом, який визначає правовий статус, органи управління, порядок прийняття рішень та права учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ЖАСМИН ДЕЛЮКС» є Статут в редакції, затвердженій рішенням установчих зборів засновників, оформленим Протоколом №1 від 12 жовтня 2018 року.

Як вбачається з п.1.1 Статуту, ТОВ «ЖАСМИН ДЕЛЮКС» створене в результаті виділу з іншої юридичної особи - ТОВ «ІНТЕРАВТОСЕРВІС» ЛТД (ідентифікаційний код 14049955).

Пунктом 1.4 Статуту визначено, що Товариство є юридичною особою, має відокремлене майно, право від свого імені вчиняти будь-які законні угоди та юридичні акти, набувати майнові та немайнові права та виконувати обов`язки, бути позивачем та відповідачем у суді, господарському суді, третейському суді. Товариство має самостійний баланс, вправі відкривати поточний, валютний та інші рахунки в банківських установах, у порядку та на умовах, передбачених чинним законодавством України.

Відповідно до пункту 1.10 Статуту ТОВ «ЖАСМИН ДЕЛЮКС» учасниками товариства є: ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ; ОСОБА_3 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ), а у пункті 5.1 Статуту визначено розмір Статутного капіталу, що становить 124 046,50грн, та визначено, що ОСОБА_2 належить частка у розмірі 75,47% (93 620,00 грн), а ОСОБА_3 - 24,53% (30 426,50 грн) Статутного капіталу.

Пунктом 3.2 Статуту визначено права учасників Товариства, зокрема, право на: а) участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому чинним законодавством України та установчими документами Товариства; б) участь у розподілі прибутку Товариства та одержувати його частку (дивіденди); в) вихід у встановленому порядку з Товариства; г) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; інші права, передбачені законодавством і установчими документами Товариства.

Учасники зобов`язані: а) дотримуватись установчих документів Товариства і виконувати рішення загальних зборів та інших органів управління Товариства; б) виконувати свої зобов`язання перед Товариством, в тому числі і пов`язані з майновою участю, а також вносити вклади у розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами; в) не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства; г) нести інші обов`язки, якщо це передбачено чинним законодавством України та установчими документами Товариства (п.3.3 Статуту).

У п.3.8 Статуту передбачено, що учасник Товариства має право передати свою частку в статутному фонді Товариства третім особам. При переході частки до третьої особи, до неї одночасно переходять всі права та обов`язки, які належать Учаснику, який її уступив.

Згідно з п.6.1 та п. 6.2. Статуту Товариство є власником: майна, переданого йому Засновниками у власність; продукції, виробленої Товариством у результаті господарської діяльності; одержаних доходів; іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом; майно Товариства складається з основних та оборотних коштів, а також інших цінностей, вартість яких відзначається у самостійному балансі Товариства.

Товариство здійснює володіння, користування та розпорядження майном у відповідності з метою діяльності, передбаченою установчими документами та призначенням майна у порядку, встановленому чинним законодавством (п.6.5 Статут).

Відповідно до п.8.1, 8.2 Статуту, вищим органом управління Товариства є Загальні збори учасників Товариства, а виконавчим органом є директор та Наглядова рада (у разі утворення).

Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства (п.8.2.3 Статуту)

До компетенції загальних зборів учасників віднесено: 1) визначення основних напрямів діяльності Товариства; 2) внесення змін до статуту Товариства; 3) зміна розміру статутного капіталу Товариства; 4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника; 5) перерозподіл часток між учасниками Товариства; 6) обрання та припинення повноважень наглядової ради Товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради Товариства; 7) обрання одноосібного виконавчого органу Товариства, встановлення розміру винагороди виконавчому органу Товариства; 8) визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу Товариства; 9) створення інших органів Товариства, визначення порядку їх діяльності; 10) прийняття рішення про придбання Товариством частки (частини частки) учасника; 11) затвердження результатів діяльності Товариства за рік або інший період; 12)розподіл чистого прибутку Товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів: 13) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення Товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення Товариства, порядку розподілу між учасниками Товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу Товариства; 14) прийняття інших рішень, віднесених до компетенції загальних зборів учасників (п.8.2.4 Статуту).

За умовами п.8.2.5 Статуту, питання, віднесені до компетенції вищого органу Товариства, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів Товариства.

Загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених статутом Товариства та чинним законодавством України, а також: 1) з ініціативи виконавчого органу товариства; 2) на вимогу наглядової ради Товариства; 3) на вимогу учасника або учасників Товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу Товариства (п.8.2.6 Статуту).

Згідно з п.8.5 Статуту, вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу Товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників Товариства така вимога повинна містити ІНФОРМАЦІЮ про розмір часток у статутному капіталі Товариства, що належать таким учасникам.

Пунктом 8.5.1 Статуту передбачено, що Виконавчий орган Товариства повідомляє про відмову в скликанні загальних зборів учасникам, які вимагали скликання таких зборів, письмово із зазначенням причин відмови протягом п`яти днів з дати отримання вимоги від таких учасників Товариства.

У п.8.5.2 Статуту допускається включення до питань порядку денного загальних зборів учасників, запропонованих особою, яка вимагає скликання таких зборів, додаткових питань виконавчим органом з власної ініціативи.

Виконавчий орган Товариства зобов`язаний вчинити всі необхідні дії для скликання загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів (п.8.5.3 Статуту).

У разі, якщо протягом 10 днів з дня, коли Товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов`язки щодо скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників, покладаються на учасників Товариства, які ініціювали загальні збори учасників (пункт 8.5.4 Статуту).

У п.8.7 Статуту зазначено, що загальні збори учасників скликаються виконавчим органом Товариства шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику Товариства (п.8.7.2 Статуту); Виконавчий орган Товариства зобов`язаний повідомити учасників Товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників (п. 8.7.3 Статуту); повідомлення про проведення загальних зборів Товариства, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення (п.8.7.4 Статуту); у повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний (п.8.7.5 Статуту); Виконавчий орган Товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників (п.8.7.6 Статуту); пропозиції учасника або учасників Товариства, які в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу Товариства, підлягають обов`язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. У такому разі таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників (п.8.7.7 Статуту); після надсилання повідомлення, забороняється внесення змін до порядку денного загальних зборів учасників, крім включення нових питань учасника або учасників Товариства, які в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу Товариства (п. 8.7.8 Статуту); Виконавчий орган Товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства про внесення змін до порядку денного не менше ніж за 10 днів до запланованої дати загальних зборів учасників (п.8.7.9 Статуту); до порядку денного можуть бути внесені будь-які зміни за згодою всіх учасників товариства (п. 8.7.10 Статуту); Виконавчий орган Товариства зобов`язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган Товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням Товариства у робочий час (п. 8.7.11 Статуту).

Пунктом 8.8 Статуту визначено порядок проведення загальних зборів учасників, зокрема: Учасники Товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників (п.8.8.2 Статуту); загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням Товариства.

Відповідно до п.8.3 Статуту загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників Товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного або можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників загальних зборів учасників одночасно.

Порядок прийняття рішень загальними зборами учасників з питань порядку денного визначено у п. 8.9 Статуту, а саме: рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням (п. 8.9.1 Статуту), зокрема, рішень з питань внесення змін до статуту Товариства приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників Товариства, які мають право голосу з відповідних питань (п. 8.9.2 Статуту); рішення загальних зборів учасників з питань, зокрема, перерозподілу часток між учасниками товариства; створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності; прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника - приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань (п.8.9.3 Статуту); рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників Товариства, які мають право голосу з відповідних питань (п.8.9.4 Статуту).

Управління діяльністю Товариства здійснює директор, який вирішує усі питання, пов`язані з управлінням поточною діяльністю Товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства; є підзвітним загальним зборам учасників і наглядовій раді товариства та організовує виконання їхніх рішень (п.8.13.1-8.13.3 Статуту).

Директор Товариства: діє без довіреності від імені Товариства, вирішує всі питання оперативно господарського управління Товариством (п. 8.14 Статуту).

Відповідно до інформації, що міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Товариство з обмеженою відповідальністю «ЖАСМИН ДЕЛЮКС» є юридичною особою, якій присвоєно ідентифікаційний код 14049955, зареєстрованою за адресою: АДРЕСА_1 , , а реєстрацію здійснено 16 жовтня 2018 року, про що державним реєстратором до Реєстру внесено запис № 16461360000011643.

15 грудня 2022 року між ОСОБА_3 , якому належить частка в статутному капіталі ТОВ «ЖАСМИН ДЕЛЮКС» у розмірі 24,53%, як Дарувальником та ОСОБА_1 як Обдаровуваним укладено договір дарування частки у статутному капіталі ТОВ «ЖАСМИН ДЕЛЮКС» (далі - договір), відповідно до умов якого ОСОБА_1 передано безоплатно у власність частку у статутному капіталі ТОВ «ЖАСМИН ДЕЛЮКС» у розмірі 24,53%, що еквівалетно 30 426,50 грн (п.1.1-1.2.5, 2.2 договору).

Цей Договір набув чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п.4.1 договору).

15 грудня 2022 року сторонами договору підписано Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Жасмин Делюкс», відповідно до якого Дарувальник ( ОСОБА_3 ) передав, а Обдаровуваний ( ОСОБА_1 ) прийняв частку у статутному капіталі товариства; розмір переданої частки становить 24,53%, що в грошовому еквіваленті дорівнює 30 426,50 грн.

Акт нотаріально посвідчено приватним нотаріусом Тернопільського міського нотаріального округу Скідан О.Є.

16.12.2022 на підставі даного правочину здійснено державну реєстрацію змін щодо складу засновників у зв`язку з переходом частки від ОСОБА_3 до ОСОБА_1 .

У листі від 06.02.2024 позивачем повідомлено товариство про набуття ним 15.12.2022 частки у статутному капіталі ТОВ «ЖАСМИН ДЕЛЮКС» згідно договору дарування частки та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «ЖАСМИН ДЕЛЮКС», котрий укладено між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 ; відповідно до інформації із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ОСОБА_1 є засновником ТОВ «ЖАСМИН ДЕЛЮКС» із часткою у розмірі 24,53%, що еквівалентно 30 426,50 грн.

Додатками до листа є копії договору дарування та Акт приймання-передачі від 15.12.2022.

Цей лист направлено ОСОБА_2 згідно поштової квитанції (накладної) АТ «Укрпошта» № 4601000125707 від 07.02.2024, згідно з якою відправником кореспонденції вказано ОСОБА_1 , а отримувачем - ОСОБА_2 . Також позивачем надано скріншот повідомлення з месенджера Viber (трекінг з сайту «Укрпошти»), де відображено статус відправлення за №4601000125707 як «вручене». У відповіді на відзив позивач уточнив, що цей лист отримано ОСОБА_2 22.02.2024.

На думку позивача, відсутність опису вкладення до поштового відправлення не спростовує направлення саме цих документів, оскільки відповідачем не доведено, що в поштовому відправленні були інші документи, аніж ті, які зазначено в додатку.

У свою чергу, директор ОСОБА_2 заперечує отримання цього листа саме товариством, вказуючи, що лист позивачем адресовано фізичній особі ОСОБА_2 , а не юридичній особі; відправлення здійснене без опису вкладення та не на адресу товариства, тому неможливо встановити чи дійсно в конверті були копії договору дарування з Актом прийому-передачі; на скріншоті про вручення не вказано особу отримувача, що, на думку відповідача, робить його неналежним доказом.

Крім того, в матеріалах справи наявні документи, які свідчать про неправомірність вчинення державним реєстратором реєстраційних дій щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу від 17.10.2024 № 1006461070002011643 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» та № 1006467770003011643 «Виправлення помилок», від 21.10.2024 № 1006461070004011643 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу»; від 22.10.2024 № 1006461070005011643 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», від 25.10.2024 № 1006461070006011643 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» (ідентифікаційний код юридичної особи 42555187), внаслідок яких змінено склад учасників, керівні органи товариства та котрі в подальшому, на підставі наказу Міністерства юстиції України від 06.12.2024 № 3542/5 анульовані, з внесенням 09.12.2024 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відповідного запису про їх скасування/анулювання .

10 жовтня 2025 року ОСОБА_1 звернувся до директора Товариства з обмеженою відповідальністю «ЖАСМИН ДЕЛЮКС» ОСОБА_2 з вимогою №1 про скликання загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ЖАСМИН ДЕЛЮКС» на 12 листопада 2025 року об 11 год., за адресою: АДРЕСА_1 .

У повідомленні зазначено, що за результатами отриманих відповідей від контролюючих органів встановлено, що у період 2022-2025 років ТОВ «ЖАСМИН ДЕЛЮКС» сплачувало лише податок на нерухоме майно та єдиний податок у розмірі 1460 грн. При цьому в мережі Інтернет та на онлайн-платформах (Booking, UA Hotels тощо) наявна інформація про надання послуг готелю «Жасмин», відтак, на думку позивача, фактична господарська діяльність у сфері готельних послуг могла здійснюватися директором та співзасновником товариства ОСОБА_2 не в інтересах товариства, а у власних цілях як фізичною особою-підприємцем, що суперечить Статуту товариства та закону.

За змістом повідомлення, до порядку денного включено такі питання: 1) про обрання голови загальних зборів учасників; 2) звіт директора ОСОБА_2 про діяльність ТОВ «ЖАСМИН ДЕЛЮКС» за період 2022-2025 років; 4) надання інформації про використання майна товариства та доходи від діяльності готелю « ІНФОРМАЦІЯ_1 »; 5) перевірка фінансово-господарської діяльності товариства; 6) розгляд питання щодо можливих порушень директором ОСОБА_2 її обов`язків та прийняття рішень щодо притягнення її до відповідальності; 6) розгляд питання про подальше перебування ОСОБА_2 на посаді директора; 7) інші питання, пов`язані із захистом прав та законних інтересів учасників.

Дане повідомлення про скликання загальних зборів товариства направлено директору відповідача 10.10.2025 поштовим рекомендованим відправленням 4601000105536 та отримано ОСОБА_2 27.10.2025.

У відповідь директоркою ОСОБА_2 31 жовтня 2025 року надіслано листа, у якому висловлено заперечення з посиланням на неможливість ідентифікувати позивача без копії паспорта та інформації про РНОКПП, а також у зв`язку з відсутністю документів, які підтверджують корпоративні права позивача у ТОВ «ЖАСМИН ДЕЛЮКС», тому запропонувала надати засвідчені копії документів, на підставі яких позивачем набуто корпоративні права у товаристві з наданням їх копій; засвідчені копії паспорта та РНОКПП ОСОБА_1 для ідентифікації як учасника товариства.

У листі № 2 від 6 листопада 2025 року, зіславшись на норми ч. 5 ст. 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», позивач зазначив про обов`язок товариства скликати загальні збори учасників товариства протягом 20 днів з дня отримання вимоги учасника, та про відсутність у законі вимоги витребовувати додаткові документи, зокрема на підтвердження прав учасника у товаристві, адже відомості про склад учасників товариства містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, та є доступними директору.

Таким чином, позивач, з урахуванням бездіяльності виконавчого органу відповідача, а саме не проведення загальних зборів всупереч чинного законодавства та Статуту ТОВ «ЖАСМИН ДЕЛЮКС», володіючи 24,53% частки у статутному капіталі товариства, скористався своїм правом, передбаченим ч.1 ст. 31 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», та самостійно ініціював проведення зборів на 29.12.2025, повідомивши у листі від 28.11.2025 директора ТОВ «ЖАСМИН ДЕЛЮКС» ОСОБА_2 про проведення загальних зборів учасників, в якому зазначено дату скликання зборів (29 грудня 2025 року о 11:00год.), місце проведення зборів ( АДРЕСА_1 ) та питання порядку денного зборів.

Листом від 13 грудня 2025 року ТОВ «ЖАСМИН ДЕЛЮКС» повідомлено, що вказані збори будуть вважатись нелегітимними, оскільки: 1) ОСОБА_1 не виконано вимоги, викладені у листах від 31.10.2025 та від 25.11.2025; 2) ОСОБА_2 як директор та учасник товариства з часткою в розмірі 75,47% не надає згоди на проведення позивачем зборів товариства; 3) приміщення за адресою: АДРЕСА_1 29.12.2025 о 11.00 год. будуть зачинені.

На збори з`явився ОСОБА_1 , відтак, зважаючи на неявку іншого учасника - ОСОБА_2 , яка володіє часткою в статутному капіталі ТОВ "ЖАСМИН ДЕЛЮКС" 75,47%, загальні збори учасників ТОВ «ЖАСМИН ДЕЛЮКС» визнано такими, що не відбулися.

На переконання позивача, обраний ним спосіб захисту шляхом зобов`язання ТОВ «Жасмин Делюкс» в особі директора ОСОБА_2 скликати, організувати та провести загальні збори учасників товариства; зобов`язання внести до порядку денного конкретні питання (звіт директора, аналіз фінансів, використання майна готелю тощо); визначення строку проведення зборів, - не пізніше 30 днів з моменту набрання законної сили судовим рішенням, є ефективним та єдиним можливим у даній ситуації, оскільки відповідач безпідставно ухиляється від скликання зборів чим перешкоджає у реалізації корпоративних прав на участь в товаристві.

З приводу долучених відповідачем доказів, які стосуються майна товариства, зокрема приміщень готелю «Жасмин» (справа №607/370/25 - про витребування із чужого незаконного володіння нежитлових приміщень готелю «Жасмин», площею 487,1 кв.м та 41 кв.м за адресою: м. Тернопіль, вул. Текстильна, 28), дій по відчуженню (договори купівлі-продажу від 28.10.2024 та дарування від 13.12.2024), пошкодження майна що мало місце у травні 2025 року, то такі суд до уваги не приймає, оскільки такі не стосуються предмета позову. Предмет доказування у цій справі обмежений виключно процедурними питаннями скликання загальних зборів, відповідно докази щодо матеріального стану готелю та законності укладення договорів відчуження майна не оцінюються судом, адже такі не входять до предмета доказування у даній справі.

Мотиви та норми закону, з яких виходить суд ухвалюючи рішення.

Cпірні корпоративні правовідносини регулюються Цивільним кодексом України, Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Права учасників (засновників, акціонерів, пайовиків) юридичних осіб (корпоративні права) визначені ст. 96-1 ЦК України.

У розумінні законодавця, права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом, зокрема, одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом.

Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

Статтею 97 Цивільного кодексу України встановлено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Частиною 4 ст. 98 Цивільного кодексу України регламентовано, що порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства. Учасники товариства, що володіють не менш як 10 % голосів, можуть вимагати скликання загальних зборів. Якщо вимога учасників про скликання загальних зборів не виконана, ці учасники мають право самі скликати загальні збори.

Частиною першою статті 116 ЦК України передбачено, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; 2) брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); 3) вийти у встановленому порядку з товариства; 4) здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом. Договір відчуження майна, предметом якого є частка (її частина) у статутному (складеному) капіталі товариства, укладається у письмовій формі; 5) одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Суд зазначає, що відповідно до пункту 1 частини 1 статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" однією зі складових корпоративних прав є правомочність учасника товариства на участь в управлінні товариством, яка реалізується ним, зокрема, шляхом участі в загальних зборах учасників. Відтак зазначені права можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання порядку скликання і проведення загальних зборів, зокрема щодо періодичності їх проведення.

Положеннями ст. 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

Згідно до ч. 1, 2 ст. 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства. До компетенції загальних зборів учасників належать: 1) визначення основних напрямів діяльності товариства; 2) внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту; 3) зміна розміру статутного капіталу товариства; 4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника; 5) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом; 6) обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради товариства; 7) обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства; 8) визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства; 9) створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності; 10) прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника; 11) затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період; 12) розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів; 13) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства; 14) прийняття рішення щодо обліку або припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток; 15) прийняття інших рішень, віднесених законом до компетенції загальних зборів учасників.

Відповідно до ч. 8 ст. 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» виконавчий орган товариства зобов`язаний вчинити всі необхідні дії для скликання загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів.

Загальні збори учасників можуть прийняти рішення з будь-якого питання без дотримання вимог, встановлених цим Законом та статутом товариства щодо порядку скликання загальних зборів учасників та щодо повідомлень, якщо в таких загальних зборах учасників взяли участь всі учасники товариства та всі вони надали згоду на розгляд таких питань (ч. 10 ст. 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Відповідно до ч. 1 ст. 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також: 1) з ініціативи виконавчого органу товариства; 2) на вимогу наглядової ради або ради директорів товариства; 3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Річні загальні збори учасників обов`язково скликаються щорічно протягом шести місяців наступного за звітним року, якщо інше не встановлено законом. До порядку денного річних загальних зборів учасників обов`язково вносяться питання про розподіл чистого прибутку товариства, про виплату дивідендів та їх розмір.

Відповідно до ч.ч.5-9 ст. 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам. Виконавчий орган товариства повідомляє про відмову в скликанні загальних зборів учасникам, які вимагали скликання таких зборів, письмово із зазначенням причин відмови протягом п`яти днів з дати отримання вимоги від таких учасників товариства.

Разом з питаннями, запропонованими для включення до порядку денного загальних зборів учасників особою, яка вимагає скликання таких зборів, виконавчий орган товариства з власної ініціативи може включити до нього додаткові питання. Виконавчий орган товариства зобов`язаний вчинити всі необхідні дії для скликання загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів. У разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлено статутом, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов`язки щодо скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників, передбачені статтею 32 цього Закону, покладаються на учасників товариства, які ініціювали загальні збори учасників.

Аналогічні положення щодо скликання загальних зборів містять норми Статуту ТОВ «Жасмин Делюкс», а саме п.826, 8.2.7, 8.3, 8.7.1,-8.7.4,8.7.11.

З аналізу наведених вище правових норм Закону та Статуту ТОВ «Жасмин Делюкс» слідує, що обов`язок виконавчого органу (директора) щодо скликання загальних зборів учасників є сукупністю конкретних організаційно-правових дій, спрямованих на забезпечення права учасників на управління товариством.

Отже, вищевказаний обов`язок з вчинення всіх необхідних дій для скликання загальних зборів учасників товариства покладений на виконавчий орган (директора) Товариства (ч.8 ст. 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Натомість, із пояснень представника позивача, що жодним чином не спростовані відповідачем слідує, що за весь період участі позивача в ТОВ «Жасмин Делюкс», він жодного разу не був повідомлений про скликання зборів учасників чи проведення загальних зборів учасників Товариства.

У свою чергу, на переконання суду, не проведенням ТОВ «Жасмин Делюкс» з 2022 року загальних зборів учасників, в тому числі річних, безумовно порушуються корпоративні права позивача, щодо його участі в управлінні діяльністю Товариства. Адже встановлені законом вимоги про проведення загальних зборів учасників, мають завдання забезпечити реальну можливість учасникам Товариства реалізовувати свої корпоративні права, зокрема, впливати на діяльність останнього, через його вищий орган управління - загальні збори.

Як зазначалося, пункт 8.2.6 Статуту товариства в контексті з нормами ст.31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» надає право учаснику, який володіє 10 або більше відсотками статутного капіталу, вимагати скликання загальних зборів.

Обов`язок відповідача скликати, організувати та провести загальні збори товариства - це вчинення всіх необхідних та залежних від нього організаційних дій для скликання, підготовки проведення та самого проведення загальних зборів, а саме: надсилання повідомлення про проведення загальних зборів кожному учаснику із зазначенням порядку денного зборів у строк визначений Законом, забезпечення можливості усім учасникам ознайомитись з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного, забезпечення місця проведення зборів, організація забезпечення зборів тощо.

Якщо директор не надіслав повідомлення про скликання зборів, учасники-ініціатори отримують право скликати їх самостійно. У такому разі всі обов`язки виконавчого органу щодо підготовки та проведення зборів переходять до цих учасників. Відмова директора у скликанні зборів має бути письмовою, мотивованою та надісланою ініціаторам протягом 5 днів (п.8.5.1 Статуту).

Встановлено, що ОСОБА_1 ініційовано скликання загальних зборів ТОВ «Жасмин Делюкс» самостійно, що відповідає нормам ст.31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та умовам Статуту товариства.

10.10.2025 позивачем надіслано вимогу №1 про проведення загальних зборів. Листом від 31.10.2025 директором товариства відмовлено позивачу у проведенні загальних зборів, мотивуючи неможливістю ідентифікувати позивача як учасника товариства та вимогою надати персональні дані та РНОКПП.

06.11.2025 позивачем вдруге надіслано вимогу про скликання загальних зборів, зауваживши, що законом не передбачено надання паспорту для скликання зборів, а дані про учасників товариства є загальнодоступними в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Однак, у листі-відповіді від 25.11.2025 повторно відмовлено у скликанні зборів з тих самих підстав.

Відмова у задоволенні вимог від 10.10.2025, 06.11.2025 свідчать про порушення прав позивача як учасника товариства на управління, оскільки жодних додаткових вимог, зокрема тих, що наведені Товариством, для ідентифікації особи заявника (його паспорту, ідентифікаційного коду, документів на підставі яких він став учасником ТОВ), законодавець не передбачив. Відтак, встановлення Товариством таких додаткових вимог, як передумови для надання власнику корпоративних прав можливості їх реалізувати, суд вважає безпідставним.

Таким чином, встановлені на підставі наявних у справі доказів обставини свідчать, що дії позивача протягом 2025 року були послідовними з дотриманням правової процедури від запитів щодо інформації до дій щодо самостійного скликання зборів.

Щодо способу захисту.

"Ефективний засіб правового захисту" у розумінні статті 13 Конвенції повинен забезпечити поновлення порушеного права і одержання особою бажаного результату; винесення рішень, які не призводять безпосередньо до змін в обсязі прав та забезпечення їх примусової реалізації, не відповідає розглядуваній міжнародній нормі (п. 75 рішення Європейського суду з прав людини у справі "Афанасьєв проти України" від 05.04.2005 (заява № 38722/02)).

В аспекті забезпечення гарантій, визначених ст. 13 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод, для того, щоб бути ефективним, засіб захисту має бути незалежним від будь-якої вжитої на розсуд державних органів дії, бути безпосередньо доступним для тих, кого він стосується (рішення від 06.09.2005 у справі "Гурепка проти України" (Gurepka v. Ukraine), заява №61406/00, п. 59); спроможним запобігти виникненню або продовженню стверджуваному порушенню чи надати належне відшкодування за будь-яке порушення, яке вже мало місце (рішення від 26.10.2000 р. у справі "Кудла проти Польщі" (Kudla v. Poland), заява №30210/96, п. 158) (п. 29 рішення Європейського суду з прав людини від 16.08.2013 р. у справі "Гарнага проти України" (Garnaga v. Ukraine), заява №20390/07).

Таким чином, ефективним способом слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект.

Ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права.

Рішення суду має бути ефективним інструментом поновлення порушених прав.

На думку суду, відповідно до положень статей 15, 16 ЦК України порушені права позивачки підлягають судовому захисту саме шляхом спонукання відповідача до виконання його обов`язку - скликати, організувати та провести загальні збори учасників ТОВ "Жасмин Делюкс", що відповідає правовій позиції, викладеній в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 03.07.2018 у справі №926/2301/17.

Таким чином, позовна вимога в частині зобов`язання відповідача скликати, організувати та провести загальні збори учасників ТОВ "Жасмин Делюкс" у даній суперечці є ефективним способом захисту порушеного права позивачки та відповідає положенням статей 15, 16 ЦК України. Наведені у позові вимоги повністю узгоджуються із правовими висновками Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду, які викладені у постанові від 30 вересня 2021 року у справі №910/16496/19.

В силу частини 1 статті 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог або заперечень.

В свою чергу, у пункті 58 рішення від 10.02.2010 Європейського суду з прав людини у справі "Серявін та інші проти України" зазначено, що у рішеннях судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torijav. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія А, №303-А, п.29).

Доказів скликання загальних зборів відповідачем у визначений строк та доказів направлення, не менш ніж за 30 днів до запланованої дати, повідомлення позивачу про проведення загальних зборів, а також доказів надання позивачу можливості ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах, відповідачем суду не надано.

Таким чином, зазначені обставини свідчать про позбавлення позивача можливості брати участь в управлінні вказаним товариством, а також обмеження позивача у праві на отримання інформації про діяльність Товариства.

Підсумовуючи вищенаведене, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог.

Позивачем доведено вжиття усіх передбачених законом заходів для ініціювання загальних зборів через виконавчий орган товариства директора ОСОБА_2 (як-от: звернення з вимогою № 1 від 10.10.2025, та вимогою № 2 від 06.11.2025), враховуючи відмову у їх задоволенні з підстав неможливості ідентифікувати особу учасника.

На думку суду, вказані у листах товариства від 31.10.2025 та 25.11.2025 мотиви щодо відмови скликати збори є необґрунтованими та передчасними і такі не могли слугувати підставою для відмови у скликанні загальних зборів, адже саме реєстрація учасників, які з`явилися на збори, надала б можливість встановити осіб, що з"явилися та здійснити перевірку їх повноважень.

Моментом переходу корпоративних прав з частки у статутному капіталі, яка була передана іншій особі, є юридичний факт реєстрації в державному реєстрі зміни складу учасників за актом приймання-передачі, наданим однією із сторін. Схожий за змістом правовий висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.06.2021 у справі №906/1336/19.

З наведеного в сукупності суд констатує, що саме державна реєстрація зміни складу учасників товариства та відображення нового складу учасників в ЄДРЮОФОПГФ має значення для відповідача, оскільки статтею 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" установлено спростовану презумпцію відомостей, внесених до ЄДРЮОФОПГФ. Такий висновок сформульований, зокрема, в постановах Великої Палати Верховного Суду від 20 вересня 2018 року у справі №813/6286/15 (провадження № 11-576апп18), від 06 лютого 2019 року у справі №462/2646/17 (провадження № 11-1272апп18), від 19 червня 2019 року у справі № 826/5806/17 (провадження № 11-290апп19), від 17 червня 2020 року у справі №826/10249/18 (провадження № 11-771апп19).

Крім того, матеріали справи не містять доказів визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі ТОВ «Жасмин Делюкс» від 15.12.2022, чи доказів наявності відкритих судових проваджень щодо його оспорювання, а тому в силу приписів статті 204 Цивільного кодексу України, правомірність цього правочину презюмується (ст. 203 ЦК України).

Таким чином, наявні у справі документи свідчать, що виконавчому органу ТОВ "Жасмин Делюкс" були достеменно відомі внесені до ЄДРЮОФОПГФ відомості про те, що ОСОБА_1 є учасником цього Товариства, адже директором ТОВ «Жасмин Делюкс» ОСОБА_2 отримано Витяги з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань за запитами від 10.10.2025 о 13:55:25год. та 13.10.2025 о 15:39:55год.

Суд погоджується з доводами відповідача про відсутність належних підтверджуючих документів надсилання Товариству листа від 06.02.2024 з додатками, адже позивачем не подано опису вкладення до нього, а скріншот з месенджеру Viber не дає можливість ідентифікувати особу, якому надіслано дане смс-повідомлення. Крім того, таке повідомлення жодним чином не підтверджує вміст поштового відправлення.

Враховуючи факт не проведення загальних зборів ТОВ «Жасмин Делюкс» та не вчинення відповідних обов`язкових, в тому числі організаційних заходів зі сторони відповідача по їх склтканню, вимоги про зобов`язання ТОВ «Жасмин Делюкс» в особі директора ОСОБА_2 скликати, організувати та провести загальні збори учасників ТОВ "Жасмин Делюкс" з внесенням до порядку денного питань, які є обов`язковими до розгляду на загальних зборах учасників, в силу Закону та Статуту, є правомірними та обґрунтованими, відтак позов підлягає до задоволення.

Щодо вимоги позивача щодо проведення загальних зборів у строк не пізніше 30 календарних днів з дня набрання рішенням суду законної сили суд зазначає, що вона кореспондується з обов`язком виконавчого органу товариства, визначеним ч. 3 ст. 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та п. 8.7.3 Статуту ТОВ «Жасмин Делюкс» щодо необхідності повідомлення учасників товариства про загальні збори не менше ніж за 30 днів до запланованої дати їх проведення, а відтак оскільки позовна вимога про зобов`язання відповідача скликати та провести збори підлягає до задоволення, то виконання рішення розпочинається негайно після набрання ним чинності.

Щодо заперечень відповідача.

Посилання відповідача в частині відмови у проведенні загальних зборів на обставини вчинення позивачем дій з незаконного позбавлення майна товариства, його відчуження, пошкодження тощо, незаконність реєстраційних дій щодо складу учасників та керівних органів не впливають на статус позивача як учасника товариства. Відповідно до Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та п. 3.2 Статуту ТОВ «Жасмин Делюкс», кожен учасник має безумовне право брати участь в управлінні. Питання про право участі в управлінні є процедурним корпоративним правом, яке належить кожному учаснику незалежно від наявності інших спорів між учасниками. Попри наявність суперечок, ОСОБА_1 залишається власником 24,53% частки у статутному капіталі товариства, що надає позивачу безумовне право вимагати скликання зборів у визначеному законом порядку.

Незаконність дій, що виразились у пошкодженні майна готелю «Жасмин», знищення документів господарської діяльності (згідно з Рапортом поліції від 10.05.2025), то такі дії можуть слугувати в подальшому підставою для стягнення заподіяних товариству збитків в окремому позовному провадженні, утім такі дії не обмежують, не призупиняють і не скасовують корпоративні права учасника товариства, які випливають виключно з володіння часткою у статутному капіталі товариства.

Щодо відсутності у Статуті товариства інформації про позивача як учасника товариства, то слід зазначити, що чинна редакція Статуту датована 2018 роком, а позивачем набуто частку у товаристві у 2022 році. Крім того, за законодавством, яке діє після набрання чинності Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", більше не вимагається вказувати у статуті товариства склад учасників та розмір належних їм часток. Відповідно зміна учасників не потребує ні внесення змін до статуту, ані проведення загальних зборів учасників для внесення таких змін. Така правова позиція, серед іншого, відображена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.06.2021 у справі №906/1336/19.

Також, при наявності дійсної потреби у підтвердженні прав учасника, виконавчий орган Товариства вправі отримати на законних підставах документи, на підставі яких відбулася зміна учасника юридичної особи з ОСОБА_3 на ОСОБА_1 з реєстраційної справи у реєструючого органу, однак не вимагати таких, за відсутності правових підстав для цього, у позивача.

Доводи відповідача про те, що листи позивачем адресувалися особисто директору, а не на юридичну адресу товариства, суд відхиляє, виходячи з того, що згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань юридичною адресою ТОВ «ЖАСМИН ДЕЛЮКС» є: м. Тернопіль, вул. Текстильна, будинок 28, яку й зазначено позивачем у вимогах-повідомленнях № 1 від 10.10.2025, № 2 від 06.11.2025, Повідомленні про скликання зборів від 28.11.2025. Відповідно до ч. 5 ст. 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та п. 8.5.1, 8.7.1 Статуту товариства, вимога про скликання загальних зборів подається саме виконавчому органу (директору). Оскільки виконавчий орган є одноосібним, звернення на ім`я ОСОБА_2 за юридичною адресою компанії є єдиним легітимним способом ініціювання процедури скликання загальних зборів.

Матеріали справи містять фіскальні чеки та поштові трекінги, які доводять, що кореспонденція доставлялася саме за адресою: м. Тернопіль, вул. Текстильна, 28, зокрема: вимога № 1, направлена згідно з поштовою накладною № 4601000105536, вручена 27.10.2025; вимога № 2, направлена згідно з поштовою накладною № 4601000104947) вручена 20.11.2025; Повідомлення від 28.11.2025, направлено згідно з поштовою накладною № 4601000117313, вручено 10.12.2025. Отримання цих листів товариством підтверджує й директор у своїх листах-відповідях, що свідчить про належність обраного позивачем способу зв`язку з відповідачем.

Розподіл судового збору.

У відповідності до приписів статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору, покладаються на відповідача у справі.

Керуючись ст.2, 4, 13, 42, 46, 73, 74, 79, 86, 123, 129, 219, 220, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України господарський суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «ЖАСМИН ДЕЛЮКС» (м. Тернопіль, вул. Текстильна, буд. 28, ідентифікаційний код 42555187) в особі директора ОСОБА_2 не пізніше 30 календарних днів з дня набрання рішенням суду законної сили скликати, організувати та провести загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Жасмин Делюкс" з внесенням до порядку денного загальних зборів питань:

- обрання голови загальних зборів;

- звіт директора ОСОБА_2 про діяльність товариства за 2022-2025 роки;

- аналіз фінансово-господарської діяльності товариства;

- надання інформації про майно товариства;

- інші питання, пов`язані із діяльністю товариства.

3. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «ЖАСМИН ДЕЛЮКС» (м. Тернопіль, вул. Текстильна, буд. 28, ідентифікаційний код 42555187) повідомити всіх учасників товариства про дату, час, місце проведення загальних зборів та порядок денний зборів згідно Статуту (п. 8.7.)

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ЖАСМИН ДЕЛЮКС» (код » (м. Тернопіль, вул. Текстильна, буд. 28, ідентифікаційний код 42555187) на користь ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ; паспорт серії НОМЕР_3 , виданий 6 травня 2008 року Тернопільським МВ УМВС України у Тернопільській області; адреса зареєстрованого місця проживання: АДРЕСА_2 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_4 ) 6656,00 (шість тисяч шістсот п`ятдесят шість) грн 00 коп. в повернення сплаченого судового збору.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ст. 241 ГПК України).

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (ст. 256 ГПК України).

Повне рішення складено 15.06.2026.

Суддя Н.О. Андрусик