Ухвала суду № 137414789, 11.06.2026, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

11.06.2026м. ДніпроСправа № 904/4863/22

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Олтрейд 2016", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Єрмак Голд" (52020, Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, село Чумаки, вул. Шкільна, буд. 20, ідентифікаційний номер юридичної особи 36166843)

про визнання банкрутом

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Піхтін Д.С.

Представники:

від кредитора: не з`явились

від боржника: не з`явились

в засіданні приймали участь: не з`явились

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/4863/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Єрмак Голд" (52020, Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, село Чумаки, вул. Шкільна, буд. 20, ідентифікаційний номер юридичної особи 36166843) на стадії санації.

Повноваження керуючого санацією по справі виконує арбітражна керуюча Венська Оксана Олександрівна (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №174 від 24.04.2013).

18.05.2026 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Олтрейд 2016" про заміну кредитора правонаступником (вх.№23919/26 від 18.05.2026), за змістом якої заявник просить суд:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Олтрейд 2016" про заміну кредитора правонаступником прийняти до розгляду.

2. Здійснити процесуальне правонаступництво у справі №904/4863/22 про банкрутство ТОВ "Єрмак Голд", шляхом заміни кредитора Резидента Сполученого королівства Великої Британії та північної Ірландії GLOBAL ACCESSORIES L.P. (місцезнаходження: номер 1 78 Монтгомерістріт, Единбург, Шотландія, eh7 5ja, номер компанії SL007568), на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Олтрейд 2016" (49000, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Космічна, буд. 9-А, секція 4, прим. 101, ідентифікаційний код юридичної особи: 41048384).

3. Зобов`язати керуючого санацією арбітражного керуючого Венську О.О., внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Єрмак Голд".

Ухвалою суду від 21.05.2026 судове засідання для розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛТРЕЙД 2016" про заміну кредитора правонаступником (вх.№23919/26 від 18.05.2026) призначено на 11.06.2026; зобов`язано учасників справи надати пояснення на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Олтрейд 2016" про заміну учасника справи правонаступником (вх.№23919/26 від 18.05.2026), які надіслати на адресу інших учасників справи (докази надсилання надати суду).

10.06.2026 до суду надійшла заява керуючого санацією арбітражного керуючого Венської Оксани Олександрівни про розгляд заяви без участі керуючого санацією за наявними матеріалами.

11.06.2026 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Олтрейд 2016". за змістом якої заявник підтримує вимоги щодо заміни кредитора правонаступником та просить суд провести судове зсідання без участі його уповноваженого представника.

В судовому засіданні 11.06.2026 учасники справи не з`явились, про дату, час та місце проведення судового засідання були належним чином повідомлені.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши учасника справи, господарський суд встановив.

04.04.2025 до суду від Резидента Сполученого королівства Великої Британії та північної Ірландії GLOBAL ACCESSORIES L.P. надійшла заява до боржника ТОВ "Єрмак Голд" про визнання грошових вимог у розмірі 207 570 000,00грн.

Ухвалою суду від 20.05.2025 визнано грошові вимоги Резидента Сполученого королівства Великої Британії та північної Ірландії GLOBAL ACCESSORIES L.P. у розмірі 6 056,00грн. (1 черга задоволення), 207 570 000,00 грн. (4 черга задоволення без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів); зобов`язано керуючого санацією відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кредитора - Резидента Сполученого королівства Великої Британії та північної Ірландії GLOBAL ACCESSORIES L.P., розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

06.05.2026 між Резидентом Сполученого королівства Великої Британії та північної Ірландії GLOBAL ACCESSORIES L.P. (далі - Первісний кредитор), та Товариством з обмеженою відповідальністю "Олтрейд 2016" (далі - Новий кредитор) укладено Договір відступлення права вимоги (цесії) (далі - Договір) про наступне.

Сторони дійшли згоди, що у цьому Договорі нижченаведені терміни вживаються в такому значенні:

- Боржник» - Товариство з обмеженою відповідальністю «Єрмак Голд» (52020,Дніпропетровська обл., Дніпровський р-н, Чумаки, вул. Шкільна, буд. 20, ідентифікаційний код юридичної особи 36166843);

- Договір безвідсоткової позики №23.05/16 від 23.05.2016 - Договір безвідсоткової позики з усіма і змінами та доповненнями до нього, та додатками, що є невід?ємними частинами Договору, який укладено між Резидентом Сполученого королівства Великої Британії та Північної Ірландії Global Accessories L.P. номер компанії SL007568 (Кредитор за договором), Резидентом Сполученого королівства Великої Британії та Північної Ірландії DAX GLOBAL L.P., номер компанії SL006905 (Боржник за договором);

- Договір поруки до договору безвідсоткової позики №23.05/16 від 23.05.2016 - Договір поруки з усіма змінами та доповненнями до нього, та додатками, що є невід?ємними частинами Договору, який укладено між Резидентом Сполученого королівства Великої Британії та Північної Ірландії Global Accessories L.Р., номер компанії SL007568 (Кредитор за договором), Резидентом Сполученого королівства Великої Британії та Північної Ірландії DAX GLOBAL L.P., номер компанії SL006905 (Боржник за договором) та ТОВ «Єрмак Голд» (Поручитель за договором) ідентифікаційний код юридичної особи: 36166843;

- Договір купівлі-продажу №03.05/16 від 03.05.2016 - Договір купівлі-продажу з усіма змінами та доповненнями до нього, та додатками, що є невід`ємними частинами Договору, який укладено між Резидентом Сполученого королівства Великої Британії та Північної Ірландії DAX GLOBAL L.P., номер компанії SL006905 (Продавець за договором) та ТОВ «Єрмак Голд» (Покупець за договором) ідентифікаційний код юридичної особи: 36166843;

- Ухвала Господарського суду Дніпропетровської області від 20.05.2025 у справі №904/4863/22 - ухвала господарського суду, якою затверджено кредиторські вимоги Резидента Сполученого королівства Великої Британії та північної Ірландії GLOBAL ACCESSORIES L.P. у розмірі 6 056,00грн. (1 черга задоволення). 207 570 000,00 грн. (4 черга задоволення без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів);

- Право вимоги - всі існуючі права, які належать Первісному кредитору на підставі Договору безвідсоткової позики №23.05/16 від 23.05.2016, Договору поруки до договору безвідсоткової позики №23.05/16 від 23.05.2016, Договору купівлі-продажу №03.05/16 від 03.05.2016 та ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 20.05.2025 у справі №904/4863/22.

Відповідно до п.2.1. Договору Первісний кредитор відступає Новому кредитору Право вимоги передбачене п. 2.2. Даного Договору.

Згідно з п.2.2. Договору Право вимоги передається Новому кредитору в повному розмірі заборгованості, що виникла на підставі Договору безвідсоткової позики №23.05/16 від 23.05.2016, Договору поруки до договору безвідсоткової позики №23.05/16 від 23.05.2016, Договору купівлі-продажу №03.05/16 від 03.05.2016 та визначена ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.05.2025 у справі №904/4863/22:

- основна заборгованість у розмірі 207 570 000,00грн.;

- витрати зі сплати судового збору у справі №904/4863/22 у розмірі 6 056,00 грн.,

що у підсумку разом складає загальну суму 207 576 056,00грн., яка затверджена ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.05.2025 року у справі Nє 904/4863/22 про банкрутство ТОВ «Єрмак Голд».

Дійсність права вимоги Первісного кредитора до Боржника ТОВ «Єрмак Голд» (ідентифікаційний код юридичної особи: 36166843), підтверджена Договором безвідсоткової позики №23.05/16 від 23.05.2016, Договором поруки до договору безвідсоткової позики №23.05/16 від 23.05.2016, Договором купівлі-продажу №03.05/16 від 03.05.2016 та ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.05.2025 року у справі №904/4863/22 про банкрутство ТОВ «Єрмак Голд» (п.2.3. Договору).

Сторони погодили в п.2.4. Договору, що Право вимоги переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора з моменту підписання даного Договору.

Відповідно до п.2.5. Договору за результатами підписання даного Договору складається відповідний Акт приймання-передачі, за яким Первісний кредитор передає Новому кредитору документи, що засвідчують право вимоги, зазначене п.2.2 цього Договору, зокрема: договір, рішення суду, документи, що підтверджують сплату судового збору, інші документи на підтвердження дійсності вимоги.

Сторони домовились в п.3.1. Договору, що Новий кредитор сплачує Первісному кредитору вартість права вимоги за цим Договором у розмірі 207 576 056,00 грн.

Згідно з п.3.2. Договору Новий кредитор зобов?язується здійснити оплату за відступлене йому право вимоги за цим Договором частинами в наступному порядку та строки: 207 576 056,00- через 1 рік (365 днів) після дати остаточного стягнення боргу з Боржника.

Відповідно до п.3.3. Договору Сторони зобов?язуються погодити реквізити для здійснення оплати вартості права вимоги за цим Договором не пізніше ніж за 10 (десять) календарних днів до настання строку, передбаченого п. 3.2 цього Договору, шляхом обміну листами, письмовими повідомленнями або шляхом укладення відповідної додаткової угоди до цього Договору.

Згідно з п.4.2. Договору Новий кредитор зобов?язаний повідомити Боржника про перехід права вимоги до Нового кредитора.

Договір набирає чинності з моменту його підписання Сторонами та діє до повного виконання Сторонами своїх зобов?язань за ним (п.6.1. Договору).

До заяви долучено Акт приймання-передачі документів за Договором про відступлення права вимоги від 06.05.2026 підписаний Сторонами.

Окрім викладеного, на виконання вимог п.4.2 Договору, до заяви долучено повідомлення на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Єрмак Голд" про заміну кредитора у зобов`язанні.

За змістом частини 1 ст. 512 Цивільного кодексу України Кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з частиною 1 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

За змістом ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відповідно до частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За змістом положень ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Від учасників справи не надходило заперечень проти заміни сторони правонаступником.

За викладених обставин, керуючись приписами статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для заміни кредитора Резидента Сполученого королівства Великої Британії та північної Ірландії GLOBAL ACCESSORIES L.P. на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Олтрейд 2016", у зв`язку з чим відповідна заява ТОВ "Олтрейд 2016" про заміну кредитора правонаступником підлягає задоволенню судом.

Керуючись ст.ст.52, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Олтрейд 2016" про заміну кредитора правонаступником (вх.№23919/26 від 18.05.2026) - задовольнити.

Здійснити заміну кредитора у справі №904/4863/22 - Резидента Сполученого королівства Великої Британії та північної Ірландії GLOBAL ACCESSORIES L.P. (місцезнаходження: номер 1 78 Монтгомерістріт, Единбург, Шотландія, eh7 5ja, номер компанії SL007568) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Олтрейд 2016" (49000, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Космічна, буд. 9-А, секція 4, прим. 101, ідентифікаційний номер юридичної особи 41048384).

2. Зобов`язати керуючого санацією Венську О.О. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили - 11.06.2026.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 16.06.2026.

Суддя А.В. Суховаров