Рішення № 137335586, 01.06.2026, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65618, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

_____________________________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"01" червня 2026 р.м. Одеса Справа № 916/5200/25

Господарський суд Одеської області у складі судді Невінгловської Ю.М.

при секретарі судового засідання Задорожному А.О.,

за участю представників:

від позивача: Сікоза В.О.;

відповідача: не з`явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу:

за позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ; ІНФОРМАЦІЯ_1 );

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛЬБА-ГРУП" (73000, місто Херсон, вул. Ладичука, буд. 150; код ЄДРПОУ 40475854);

про визнання недійсним рішення,

1. Суть спору.

26.12.2025 до Господарського суду Одеської області надійшла позовна заява (вх.№5341/25) ОСОБА_1 до відповідача ТОВ "ЕЛЬБА-ГРУП", в якій позивач, з урахуванням заяви про зміну предмету позову (вх.№9885/26 від 20.03.2026), просить суд визнати недійсним рішення загальних зборів ТОВ "ЕЛЬБА-ГРУП" прийняте за результатами розгляду пунктів 1, 2, 3 порядку денного, що оформлені протоколом №2 від 15 грудня 2025 року.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідачем порушено порядок скликання загальних зборів та оскаржуване рішення прийнято з порушенням положень законодавства.

2. Заяви, клопотання та інші процесуальні дії у справі.

Ухвалою суду від 31.12.2025 було відкрито провадження у справі №916/5200/25 за правилами загального позовного провадження із призначенням підготовчого засідання.

26.01.2026 до суду від позивача надійшло клопотання про участь представника в судовому засіданні в режимі відеоконференції (вх.№2773/26).

Ухвалою суду від 27.01.2026 було задоволено клопотання позивача про участь представника в судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Ухвалою суду від 29.01.2026 було задоволено клопотання про витребування доказів (вх.№2705/26 від 26.01.2026).

У судовому засіданні 02.03.2026 суд, без оформлення окремого процесуального документа, постановив ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 23.03.2026 об 11:40.

04.03.2026 до суду від Херсонської міської ради надійшли витребувані документи (вх.№7790/26).

20.03.2026 до суду від позивача надійшла заява про уточнення позовних вимог (вх.№9885/26).

У судовому засіданні 23.03.2026 суд, без оформлення окремого процесуального документа, постановив ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до розгляду по суті на 23.04.2026 об 15:00.

У судовому засіданні 23.04.2026 суд, без оформлення окремого процесуального документа оголосив перерву в розгляді справи по суті до 21.05.2026 о 14:30.

У судовому засіданні 21.05.2026, суд, оголосив про перехід до стадії ухвалення судового рішення та час його проголошення судовому засіданні та оголосив перерву до 01.06.2026 о 13:45.

У судовому засіданні 01.06.2026, суд проголосив скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення у справі та відклав складення повного рішення на строк до 11.06.2026.

3. Аргументи учасників справи.

3.1. Аргументи ОСОБА_1 .

В якості обґрунтування своїх вимог позивач зазначає, що 17.12.2025 відбулись загальні збори учасників ТОВ «ЕЛЬБА-ГРУП», на яких були присутні позивач, якому належить частка в статутному капіталі якого становить 35%, та ПП "Херсон Прайм" частка в статутному капіталі якого становить 65%.

Як зазначає позивач, за результатами проведення загальних зборів учасників Товариства, прийнято наступні рішення:

- Головою загальних зборів Товариства обрано ОСОБА_2 ;

- визнано роботу директора Товариства ( ОСОБА_1 ) незадовільною, та такою що не відповідає меті створення підприємства;

- вирішено звільнити ОСОБА_1 з посади директора Товариства з 15 грудня 2025 року та призначити на посаду директора Товариства ОСОБА_2 з 16 грудня 2025 року.

Позивач в позовній заяві зазначає, що формулювання про звільнення за на підставі ч.1 ст. 40 КЗпП України не конкретизовано, не зазначено за яким пунктом ч.1. ст. 40 КЗпП України вирішено звільнити позивача, що може суттєво вплинути на його подальшу репутацію.

Позивач наголошує, що він, як Засновник, тимчасово виконує обов`язки керівника ТОВ «ЕЛЬБА-ГРУП» без нарахування заробітної плати (було погоджено Засновниками), що в значній мірі відображається на фінансовому стані Товариства. Натомість призначаючи на посаду директора ОСОБА_2 , у Товариства виникає обов`язок нараховувати та виплачувати заробітну плату новому директору з утриманням податків, що в подальшому значною мірою відобразиться на боргах Товариства в сторону збільшення.

Позивач вказує, що як засновник та учасник був проти такої ініціативи, але йому навіть не дали можливості висловити свою думку з цього приводу.

Таким чином, на думку позивача, вказані вище порушення допущені ПП «Херсон Прайм», яке є засновником ТОВ «ЕЛЬБА-ГРУП» з часткою 65 % призвели до порушення особистих прав та інтересів ОСОБА_1 , як засновника та керівника Товариства, яке виразилось у неналежному повідомлені про проведення загальних зборів та ненаданні повноцінної інформації щодо порядку денного цих зборів, з відсутністю можливості належним чином підготуватись і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні, у тому числі під час підготовки та проведення Загальних зборів учасників Товариства.

Крім того позивач вважає, що безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з прямою вказівкою закону є прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства.

ОСОБА_1 стверджує, що Загальні збори 15.12.2025 та 17.12.2025 були скликанні з порушенням вимог Закону №2275-VIII та п.8.5.5-8.5.7 Статуту.

Таким чином ОСОБА_1 , враховуючи вищевикладене, з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог (вх.№9885/26 від 20.03.2026), просить суд визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛЬБА-ГРУП» (ідентифікаційний код 40475854), прийняте за результатами розгляду пунктів 1,2,3 порядку денного, що оформлені протоколом №2 від 15 грудня 2025 року.

3.2. Аргументи ТОВ "ЕЛЬБА-ГРУП".

ТОВ "ЕЛЬБА-ГРУП" про відкриття провадження у справі повідомлено належним чином, а саме шляхом направлення копії ухвали суду до Електронного кабінету в підсистемі ЄСІТС, проте своїм правом передбаченим ст. 165 ГПК України, на подання відзиву по суті справи не скористалося, жодних доказів у якості спростування наведених позивачем обставин відповідачем до матеріалів справи не додано.

Згідно положень ч. 2 ст. 178 ГПК України, у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

Відтак суд вирішує спір, який виник між ОСОБА_1 та ТОВ "ЕЛЬБА-ГРУП" за наявними в матеріалах справи доказами.

4. Фактичні обставини справи встановлені судом.

Протоколом загальних зборів учасників №1/2019 від 25.11.2019 затверджено Статуту ТОВ "ЕЛЬБА-ГРУП" (нова редакція) (а.с.23-31 на звороті).

Відповідно до п. 1.1 1.2 Статуту, ТОВ "ЕЛЬБА-ГРУП" (далі - Товариство») є юридичною особою, здійснює свою діяльність на підставі цього Статуту (далі «Статут»), внутрішніх документів Товариства, відповідно до Конституції України, Господарського кодексу України. Цивільного кодексу України, Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та інших нормативно-правових актів України, положення яких застосовуються до діяльності Товариства. Цей Статут затверджено Загальними зборами Учасників у зв`язку із затвердженням нової редакції Статуту Товариства.

Товариство діє на принципах повного господарського розрахунку, самофінансування та самоокупності (в тому числі валютної), володіє відокремленим майном, мас самостійний баланс, поточні та пишу рахунки в установах банків в національній та іноземній валюті, може мати печатку зі своїм найменуванням. штампи, бланки, логотипи, комерційне (фірмове) найменування, а також інші реквізити українською та іншими мовами.

Пунктами 2.1 2.4 Статуту визначено, що Товариство створене з метою отримання прибутку шляхом надання послуг, виконання робіт, здійснення торговельної, посередницької, зовнішньоекономічної діяльності та інших видів діяльності та наступного його розподілу між Учасниками.

Товариство має право здійснювати будь-які види господарської (підприємницької) діяльності, окрім тих, що заборонені законами України.

Відомості про види діяльності Товариства внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань у встановленому законодавством порядку.

Всі види діяльності, що за законодавством України потребують спеціальних дозволів, патентів, ліцензій, сертифікатів і т.д. Товариство здійснює після отримання цих документів.

Відповідно до пунктів 3.1-3.4, Товариство несе відповідальність за своїми зобов`язаннями всім належним йому майном.

Товариство не відповідає за зобов`язаннями своїх Учасників, а Учасники не відповідають за зобов`язаннями Товариства, крім випадків, передбачених чинним законодавством України.

Учасники несуть ризик збитків, пов`язаних із діяльністю Товариства, виключно у межах вартості своїх вкладів. Учасники Товариства, які не повністю внесли вклади, несуть солідарну відповідальність за зобов`язаннями Товариства у межах вартості невнесеної частини вкладу кожного з Учасників.

Товариство не відповідає за зобов`язаннями юридичних осіб, організацій, об`єднань, асоціацій тощо, учасником (акціонером, членом тощо) яких воно є, а вони не відповідають за зобов`язаннями Товариства, крім випадків, передбачених чинним законодавством України.

Відповідно до підпунктів 8.1.1 8.1.4 пункту 8.1 Статуту, органами Товариства є:

Загальні збори Учасників Товариства, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Загальні збори Учасників є вищим органом Товариства.

Наглядова рада (у разі утворення) в межах компетенції, визначеної Загальними зборами Учасників Товариства, контролює та регулює діяльність виконавчого органу Товариства. Порядок діяльності наглядової ради, її компетенція, кількість членів і порядок їх обрання, у тому числі незалежних членів наглядової ради, розмір винагороди членів наглядової ради, а також порядок обрання та припинення їхніх повноважень визначаються Загальними зборами Учасників Товариства.

Виконавчий орган здійснює управління поточною діяльністю Товариства, підзвітний Загальним зборам Учасників і наглядовій раді Товариства (у разі її утворення) та організовує виконання їхніх рішень.

Згідно з пп.8.2.1 п. 8.2. Статуту, Загальні збори Учасників Товариства (далі - Збори). 8.2.1. Кожен Учасник товариства має право бути присутнім на Загальних зборах (далі - Збори), брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного Зборів.

За пп. 8.2.2. п. 8.2. Статуту визначено, що кожен Учасник Товариства на Зборах має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі Товариства.

Згідно пп. 8.3.1 8.3.2 п. 8.1 Статуту, Збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства, та до компетенції Зборів, зокрема, належить:

- обрання одноосібного виконавчого органу Товариства або членів колегіального виконавчого органу (Всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу Товариства;

- припинення повноважень, звільнення, відсторонення від роботи, тимчасове відсторонення від виконання повноважень одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу ( всіх чи окремо одного або декількох з них);

- обрання (призначення) тимчасового виконувача обов`язків одноосібного виконавчого органу або обрання (призначення) тимчасового виконувача обов`язків замість будь кого з членів колегіального виконавчого органу.

Відповідно до пп. 8.4.1. п. 8.4 Статуту, Збори скликаються у випадках, передбачених чинним законодавством України та цим Статутом Товариства, а також:

- з ініціативи виконавчого органу Товариства;

- на вимогу наглядової ради Товариства;

- на вимогу Учасника або Учасників Товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу Товариства.

Згідно з пп. 8.4.2 п. 8.4 Статуту встановлено, що Річні Збори скликаються протягом шести місяців наступного за звітним року, якщо інше не встановлено законодавством. До порядку денного річних Зборів обов`язково вносяться питання про розподіл чистого прибутку Товариства, про виплату дивідендів та їх розмір, якщо інше не передбачено рішенням Зборів.

За пп. 8.4.3 п. 8.4 Статуту, вимога Учасника (Учасників Товариства) або наглядової ради Товариства про скликання Зборів подається виконавчому органу Товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання Зборів з ініціативи Учасника або Учасників Товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі Товариства, що належать таким Учасникам.

Відповідно до пп. 8.5.1. п. 8.5 Статуту, Збори скликаються виконавчим органом Товариства.

Згідно з пп. 8.5.2 8.5.3 п. 8.5 Статуту, Виконавчий орган Товариства зобов`язаний вчинити всі необхідні дії для скликання Зборів у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких Зборів.

У разі якщо протягом 10 днів з дня, коли Товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання Зборів, Учасники не отримали повідомлення про скликання Зборів, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати Збори самостійно. У такому випадку обов`язки щодо скликання та підготовки проведення Зборів, покладаються на Учасників Товариства, які Ініціювали Збори.

За пп. 8.5.4 8.5.6 п. 8.5 Статуту, Виконавчий орган скликає Збори шляхом надсилання повідомлення про це кожному Учаснику Товариства.

Виконавчий орган зобов`язаний повідомити Учасників Товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення Зборів.

Повідомлення про проведення Зборів надсилається Учасникам одним з таких способів:

а) поштовим відправленням з описом вкладення;

б) кур`єром;

в) шляхом вручення особисто під підпис.

Відповідно до пп. 8.5.7 п. 8.5 Статуту, у повідомленні про Збори зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до Статуту Товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.

За пп. 8.6.1 п. 8.6 Статуту, Збори проводяться в порядку, встановленому чинним законодавством та цим Статутом.

Відповідно до пп. 8.6.2-8.6.4 п. 8.6 Статуту, Учасники Товариства беруть участь у Зборах особисто або через своїх представників.

Учасник вправі в будь-який час замінити свого представника у Зборах. Представники Учасників можуть бути постійними або призначеними на певний строк.

Учасника Товариства. Учасник Товариства вправі передати свої повноваження на зборах іншому Учаснику або представникові іншого.

Збори передбачають спільну присутність Учасників Товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного або можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх Учасників Зборів одночасно.

Збори можуть проводитись як за місцезнаходженням Товариства, так і в іншому, попередньо узгодженому Учасниками місці. Обов`язок про своєчасне повідомлення Учасників про місце, дату та час проведення зборів покладається на виконавчий орган. Проведення Зборів за межами території України допускається лише за одностайною письмовою згодою всіх Учасників Товариства.

Згідно з пп. 8.6.5 8.6.7 Статуту, для організації та проведення Зборів Учасники Зборів обирають Голову та Секретаря Зборів. Організація проведення Зборів віднесена до компетенції Голови Зборів, який обирається Зборами з числа Учасників, присутніх на Зборах, та здійснює свої повноваження до моменту обрання нового Голови Зборів. ЗА рішенням Зборів повноваження Голови Зборів можуть бути достроково припинені у будь-який момент. Одна і та сама особа може бути Головою Зборів необмежену кількість разів.

Секретар Зборів виконує доручення Голови Зборів, пов`язані з їх організацією та проведенням. Секретарем Зборів може бути обрано особу, яка не є Учасником Товариства.

Підпунктом 8.6.8 пункту 8.6 Статуту визначено Повноваження Голови Зборів, до яких, зокрема, віднесено:

- організація проведення Зборів;

- перевірка повноважень Учасників (їх представників), які прибули для участі у Зборах;

- головування на зборах:

- надання доручень Секретарю Зборів, пов`язаних з їх організацією та проведенням Зборів;

- організація ведення Протоколу Зборів;

- підписання Протоколу Зборів;

- інші дії, вчинення яких передбачено чинним законодавством, Статутом або доручено рішенням Зборів.

Підпунктом 8.6.9 пункту 8.6 Статуту, визначено Повноваження Секретаря Зборів, до яких, зокрема, віднесено:

- підрахунок результатів голосування (голосів) Учасників на зборах;

- ведення Протоколу Зборів;

- підписання разом з Головою Зборів Протоколу Зборів,

- виконання доручень Голови Зборів, пов`язаних з організацією та проведенням Зборів;

- інші дії, вчинення яких передбачено чинним законодавством. Статутом або доручено рішенням Зборів.

Пунктом 8. 7 Статуту визначено порядок прийняття рішень Зборами.

Рішення Зборів приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено Статутом (пп.8.7.1).

Рішення Зборів з питань, передбачених підпунктами 2), 3), 13) підпункту 8.3.2 пункту 8.3 цього Статуту, приймаються трьома чвертями голосів усіх Учасників Товариства, які мають право голосу з відповідних питань (пп.8.7.2).

Рішення Зборів з питань, передбачених підпунктами 4), 5), 9), 10) підпункту 8.3.2 пункту 8.3 цього Статуту, приймаються одностайно всіма Учасниками Товариства, Товариства, які мають право голосу з відповідних питань (пп. 8.7.3).

Рішення Зборів з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх Учасників Товариства, які мають право голосу з відповідних питань (пп. 8.7.4).

Рішення Зборів викладається у письмовій формі та оформлюється Протоколом, у якому фіксуються перебіг Зборів та прийняті рішення. Протокол прошивається, пронумеровується, підписується Головою та Секретарем Зборів або іншою уповноваженою Зборами особою. Кожен Учасник Товариства, який взяв участь у Зборах, може підписати Протокол. У випадках, передбачених чинним законодавством, справжність підписів на такому рішенні Зборів, оформленому Протоколом, засвідчується нотаріально (пп. 8.7.5).

Збори можуть прийняти рішення з будь-якого питання без дотримання вимог, встановлених чинним законодавством та цим Статутом щодо порядку скликання Зборів та щодо повідомлень, якщо в таких Зборах взяли участь всі Учасники Товариства (їх уповноважені представники) та всі вони надали згоду на розгляд таких питань (пп. 8.7.6).

Відповідно до пп. 8.10.1 п. 8.10 Статуту, Виконавчий орган Товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу Товариства є "Директор".

За пп. 8.10.2 п. 8.10 Статуту, Загальними зборами Учасників може бути встановлено, що виконавчий орган Товариства є колегіальним, та визначено його кількісний склад. Назвою колегіального виконавчого органу Товариства «Дирекція», а його голови «Генеральний директор».

Згідно пп. 8.10.3 п. 8.10 Статуту, Директор або Генеральний директор та члени Дирекції обираються (призначаються), звільняються з посади рішенням Загальних зборів Учасників.

Генеральний директор обирається (призначається) Зборами Товариства зі складу членів Дирекції та здійснює свої повноваження до моменту обрання (призначення) нового Генерального директора або обрани (призначення) тимчасового виконувача його обов`язків у порядку, передбаченому чинним законодавством та цим Статутом.

Обрання членів Дирекції та його голови може здійснюватися або голосуванням щодо кожного, кандидата окремо, або списком, кумулятивним голосуванням чи в іншому порядку.

Відповідно до пп. 8.10.4 п. 8.10 Статуту, Директор або Генеральний директор та члени Дирекції є посадовими особами Товариства які перебувають з Товариством у трудових відносинах. Трудовий договір (контракт), що укладається з членами виконавчого органу від імені Товариства підписує особа, уповноважена на таке підписання Зборами. За рішенням Зборів Директором або Генеральним директором Товариства може бути обрано (призначено) Учасника Товариства на громадських засадах.

Відповідно до пп. 8.11.1 п. 8.11 Статуту, до компетенції виконавчого органу Товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю Товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції Зборів.

За пп. 8.11.2 п. 8.11 Статуту, Одноосібний виконавчий орган Товариства або голова колегіального виконавчого органу:

а) діяти від імені Товариства без довіреності, зокрема, підписувати будь-які документі від імені Товариства, вчиняти будь-які правочини (укладати договори, угоди, контракти, тощо) з урахуванням обмежень передбачених чинним законодавством України, цим Статутом, внутрішніми документами Товариства та Загальними зборами, здійснювати представництво та захист інтересів Товариства в органах державної влади, органах місцевого самоврядування, у відносинах з будь-якими фізичними та юридичними особами, незалежне від організаційно-правової форми, форми власності, підпорядкування та статусу;

6) видавати довіреності від імені Товариства;

в) передавати частину своїх повноважень згідно довіреності та/або наказу іншим працівникам Товариству та/або іншим особам;

г) розпоряджатися коштами та майном Товариства з урахуванням обмежень, передбачених чинним законодавством України, цим Статутом, Загальними Зборами та внутрішніми документами Товариства;

д) тільки після отримання дозволу Зборів вчиняти:

1) укладення кредитних договорів, договорів позики, фінансової допомоги, іпотеки, застави, поруки, гарантії тощо незалежно від суми договору;

2) укладання значних правочинів та правочинів із заінтересованістю;

е) видавати накази, розпорядження та інші документи з питань, що входять до компетенції виконавчого органу Товариства;

ж) затверджувати локальні документи Товариства, крім тих, які підлягають затвердженню Зборами;

3) приймати на роботу, переводити на іншу роботу, перемішувати, звільняти з роботи працівників Товариства, філій, представництв та відокремлених підрозділів Товариства, за винятком випадків, передбачених цим Статутом;

и) заохочувати, накладати дисциплінарні стягнення на працівників Товариства, його філій та інших відокремлених підрозділів Товариства;

к) відкривати та закривати банківські рахунки Товариства;

л) представляти Товариство в органах управління та/або контролю юридичних осіб, організацій, об`єднань, тощо, учасником (акціонером, членом тощо) яких є Товариство;

м) вирішувати інші питання та організовувати діяльність Товариства в межах повноважень, що надані йому Зборами, цим Статутом, внутрішніми документами Товариства та чинним законодавством України.

Відповідно до пп. 8.12.3 п. 8.12 Статуту, Повноваження Директора чи Генерального директора та будь-кого з членів Дирекції можуть бути у будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень без збереження заробітної плати на період тимчасового відсторонення шляхом обрання нового Директора чи нового члена Дирекції або тимчасових виконувачів їхніх обов`язків.

Припинення за рішенням Зборів повноважень Директора або Генерального директора та будь-кого з членів Дирекції є підставою для розірвання з ними трудового договору (контракту) та звільнення з ініціативи Учасників або уповноваженого Зборами органу згідно з трудовим законодавством. Трудовий договір (контракт) з членом виконавчого органу вважається припиненим з дати припинення його повноважень, якщо інша дата не визначена рішенням Зборів.

У разі прийняття Зборами рішення про усунення, відсторонення, звільнення або позбавлення повноважень на управління Товариством Директора або Генерального директора, а також на період тимчасового припинення діяльності Товариства Учасник Товариства може здійснювати реалізацію своїх корпоративних прав на участь в управлінні Товариством шляхом безпосереднього управління поточною діяльністю Товариства, про що приймається відповідне рішення Загальних зборів. При цьому такий Учасник діє від імені Товариства без довіреності, за виконання управлінських повноважень не отримує винагороди, з ним не укладається трудовий договір та на нього не поширюються правила внутрішнього трудового розпорядку.

Повноваження всього складу Дирекції можуть бути припинені або шляхом обрання нового складу Дирекції або шляхом припинення колегіального виконавчого органу Товариства га обрання одноосібного виконавчого органу Товариства Директора.

Відповідно до пп. 8.14.1 п. 8.14 Статуту, Виконавчий орган Товариства несе відповідальність перед Товариством та Загальними Зборами згідно із законодавством України та цим Статутом.

Згідно з п. 15.1 Статуту, спори за участю Товариства, його працівників, посадових осіб або Учасників вирішуються у порядку, передбаченому чинним законодавством України.

Відповідно до Протоколу №1/2020 Загальних зборів учасників ТОВ "ЕЛЬБА-ГРУП", які були проведені 10.04.2020 на яких були присутні всі учасники Товариства, з посади директора Товариства за згодою сторін з 16.04.2020 було звільнено ОСОБА_3 (а.с. 149-150).

Також рішенням по другому порядку денному слухали ОСОБА_1 який повідомив, що відповідно до статуту Товариства рішенням Загальних зборів може бути обрано (призначено) тимчасового виконувача обов`язків Директора Товариства. Разом з цим, пунктом 8.12.3. Статуту Товариства передбачено, що у разі прийняття Зборами рішення про усунення, відсторонення, звільнення або позбавлення повноважень на управління Товариством Директора або Генерального директора, а також на період тимчасового припинення діяльності Товариства Учасник Товариства може здійснювати реалізацію своїх корпоративних прав на участь в управлінні Товариством шляхом безпосереднього управління поточною діяльністю Товариства, про що приймається відповідне рішення Загальних зборів. При цьому такий Учасник діє від імені Товариства без довіреності, за виконання управлінських повноважень не отримує винагороди, з ним не укладається трудовий договір та на нього не поширюються правила внутрішнього трудового розпорядку.

Крім того ПП "Херсон Прайм" в особі одноосібного власника ОСОБА_4 , запропонувало - до моменту обрання нового директора призначити тимчасово виконуючим обов`язки директора Товариства учасника Товариства ОСОБА_1 , з урахуванням положень п. 8.12.3. статуту Товариства.

ОСОБА_1 повідомив про свою згоду тимчасово виконувати обов`язки директора Товариства шляхом реалізації своїх корпоративних прав на участь в управлінні Товариством без підписання трудового договору та отримання винагороди.

Таким чином ТОВ "ЕЛЬБА-ГРУП" вирішило, з урахуванням положень п. 8.12.3. статуту Товариства призначити з 17 квітня 2020 року тимчасово виконуючим обов`язки директора Товариства ОСОБА_1 , без укладання з ним трудового договору та виплати будь-якої винагороди, а також уповноважило його на проведення усіх необхідних дій по реєстрації змін до установчих документів товариства у відповідних для цього державних органах з правом підпису заяви про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Державну реєстрацію відповідних змін до відомостей про юридичну було проведено на підставі заяви (форма 3) ОСОБА_1 від 21.05.2020 (а.с.143-148).

Так відповідно до даної заяви, ОСОБА_1 є керівником ТОВ "ЕЛЬБА ГРУП", а саме тимчасово виконує обов`язки директора без нарахування заробітної плати згідно п. 8.12.3 Статуту.

15.12.2025 були проведені Загальні збори учасників ТОВ "ЕЛЬЮА-ГРУП" на яких були присутні ОСОБА_1 та ПП "Херсон Прайм", від імені та в інтересах якого діє ОСОБА_2 на підставі довіреності, підписи присутніх наявні у Протоколі №1 складеного за результатом проведення даних загальних зборів (а.с.13).

Відповідно до даного Протоколу №1, на підставі ч. 10 ст. 31, ст. 33 Закону України "Про Товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", Учасники прийняли рішення про проведення 15 грудня 2025 року о 14:00 позачергових загальних зборів учасників Товариства за адресою: 65058, м. Одеса, вул. Добровольців, буд. 15, оф. 100А, з метою аналізу господарської діяльності та ознайомлення з фінансовими показниками діяльності Товариства.

Підписами під текстом даного Протоколу учасники засвідчили факт своєї присутності на загальних зборах учасників Товариства у визначену дату та час, а також підтвердили відсутність претензій щодо порядку скликання загальних зборів учасників Товариства та надають згоду на розгляд всіх питань, які будуть запропоновані до порядку денного.

Учасники підтвердили, що перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення будуть зафіксовані в окремому протоколі, який буде підписано головою загальних зборів учасників або учасниками, які голосували за прийняття відповідних рішень. Справжність підписів на такому протоколі може бути засвідчена нотаріально у відповідності до вимог чинного законодавства.

Відповідно до Протоколу загальних зборів учасників ТОВ "ЕЛЬБА-ГРУП" №2 від 15.12.2025, на загальних зборах присутні учасники, які в сукупності володіють більше 50,1 % голосів (а.с.165-169).

Згідно з Протоколом №2, з другого питання порядку денного виступила представник ПП «Херсон Прайм» - ОСОБА_2 , яка зазначила про необхідність надання директором Товариства учасникам Товариства інформації про стан господарської діяльності та показники фінансової звітності Товариства за період з 2023 по 2025 роки включно.

Директором Товариства ОСОБА_1 було оголошено доповідь щодо фінансового стану Товариства та основних показників діяльності Товариства за період роботи з 2023 року по 2025 рік.

За результатом наданої доповіді та аналізу основних показників діяльності Товариства за період 2023 по 2025 рік включно, представник ПП «Херсон Прайм» - ОСОБА_2 запропонувала визнати роботу директора Товариства незадовільною та такою, що не відповідає меті створення Товариства.

Рішенням з другого питання порядку денного простою більшістю голосів (65% - за; 35 % - проти) вирішили: визнати роботу директора Товариства незадовільною та такою, що не відповідає меті створення Товариства.

3 третього питання порядку питання денного вирішили, у зв`язку з порушенням директором Товариства положень Статуту Товариства щодо надання фінансової звітності учасниками Товариства та не проведення річних, загальних зборів Товариства виникла необхідність у звільненні ОСОБА_1 , з посади директора Товариства з 15 грудня 2025 року на підставі ч. 1 ст. 40 Кодексу законів про працю України, п. 7 ч. 3 ст. 30, ч.4 ст. 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» виключити ОСОБА_1 зі складу представників Товариства та внести необхідні зміни до Єдиного державного реєстру а також призначити нового директора Товариства ОСОБА_2 з 16 грудня 2025 року.

Протокол загальних зборів учасників ТОВ "ЕЛЬБА-ГРУП" №2 від 15.12.2025, підписаний Головою загальних зборів ОСОБА_2 , та секретарем загальних зборів ОСОБА_5 , який був запрошений на загальні збори та уповноважений діяти від імені та в інтересах ОСОБА_6 (учасника ПП "Херсон- Прайм").

На підставі зазначеного Протоколу №2 від 15.12.2025, за заявою (форма 2) ОСОБА_2 проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, а саме включення відомостей про ОСОБА_1 , як особу відмінну від керівника, яка може вчиняти дії від імені юридичної особи (а.с.160-163).

Крім того в матеріалах справи наявна копія Протоколу загальних зборів учасників ТОВ "ЕЛЬБА-ГРУП" №2 від 17.12.2025 (а.с.14), зміст якого є майже ідентичний до Протоколу загальних зборів №2 від 15.12.2025, що наявний у матеріалах реєстраційної справи ТОВ "ЕЛЬБА-ГРУП", відповідно до якого Директором Товариства ОСОБА_1 було оголошено доповідь щодо фінансового стану Товариства та основних показників діяльності Товариства за період роботи з 2023 року по 2025 рік. За результатом наданої доповіді та аналізу основних показників діяльності Товариства за період з 2023 по 2025 рік включно, представник ПП «Херсон Прайм» ОСОБА_2 - запропонувала визнати роботу директора Товариства незадовільною та такою, що не відповідає меті створення Товариства.

Рішенням з другого питання порядку денного, простою більшістю голосів, вирішили - визнати роботу директора Товариства незадовільною та такою, що не відповідає меті створення Товариства.

З третього питання порядку питання денного ОСОБА_2 зазначила, що у зв`язку з порушенням директором Товариства положень Статуту Товариства щодо надання фінансової звітності учасниками Товариства та непроведення річних загальних зборів Товариства виникла необхідність у звільненні ОСОБА_7 , з посади директора Товариства з 15 грудня 2025 року на підставі ч. 1 ст. 40 Кодексу законів про працю України, п. 7 ч. 3 ст. 30, ч.4 ст. 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та призначення нового директора Товариства - ОСОБА_2 , з 16 грудня 2025 року.

Рішенням з третього питання порядку денного простою більшістю голосів вирішили - звільнити ОСОБА_1 , з посади директора Товариства з 15 грудня 2025 року та призначити нового директора Товариства ОСОБА_2 , з 16 грудня 2025 року.

Між тим на державну реєстрацію було надано Протокол загальних зборів №2 від 15.12.2025, та з урахуванням заяви позивача про зміну предмету позову, суд розглядає саме цей Протокол як предмет позову.

Також у матеріалах справи наявна копія заяви ОСОБА_1 в компетентні органи, за якою ОСОБА_1 - перебуваючи при здоровому розумі, ясній пам`яті та діючи добровільно, розуміючи значення своїх дій, без будь-якого примусу, як фізичного так і морального, цією заявою, сповіщаю, що я загальних зборів учасників ПП "ІНДУСТРІАЛЬНА ПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ" не погоджуюсь з Протоколом № 2 від 17.12.2025 року, справжність підпису на якому засвідчено Омаровою В.С., приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу, за реєстром 17762, з процедурою його проведення, по усіх пунктах та по порядку денному, у зв`язку з порушенням Статуту підприємства стосовно проведення Загальних зборів підприємства та прийняття рішень Загальними зборами, та не погоджується з Протоколом №2 загальних зборів учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЕЛЬБА ГРУП" від 17.12.2025 року, справжність підпису на якому засвідчено ОСОБА_8 , приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу за реєстром 17765, з процедурою його проведення, по усіх пунктах та по порядку денному, у зв`язку з порушенням Статуту підприємства стосовно проведення Загальних зборів підприємства та прийняття рішень Загальними зборами.

Справжність підпису ОСОБА_1 на даній заяві засвідчено приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Омаровою В.С. та зареєстровано в реєстрі за №17768 Підпис зроблено у присутності приватного нотаріуса, особу ОСОБА_1 встановлено, його дієздатність перевірено (а.с.15).

5. Позиція суду щодо встановлених обставин справи.

Статтею 11 Цивільного кодексу України передбачено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Стаття 15 Цивільного кодексу України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Під порушенням слід розуміти такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке, порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Вказаний вище підхід є загальним і може застосовуватись при розгляді будь-яких категорій спорів, оскільки не доведеність порушення прав, за захистом яких було пред`явлено позов, у будь-якому випадку є підставою для відмови у його задоволенні.

Таким чином, у розумінні закону, суб`єктивне право на захист це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Захист, відновлення порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу відбувається, в тому числі, шляхом звернення з позовом до суду (частина перша статті 16 Цивільного кодексу України).

Наведена позиція ґрунтується на тому, що під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб`єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Позивачем є особа, яка подала позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Водночас позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи, і в залежності від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту, при цьому застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.

Чинне законодавство визначає об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язано із позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.

Отже, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.

Вирішуючи спір, суд повинен надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права.

Крім того, суди мають виходити із того, що обраний позивачем спосіб захисту цивільних прав має бути не тільки ефективним, а й відповідати правовій природі тих правовідносин, що виникли між сторонами, та має бути спрямований на захист порушеного права.

Враховуючи вищевикладене, виходячи із приписів статті 4 Господарського процесуального кодексу України, статей 15, 16 Цивільного кодексу України, можливість задоволення позовних вимог перебуває у залежності від наявності (доведеності) наступної сукупності умов: наявність у позивача певного суб`єктивного права або інтересу, порушення такого суб`єктивного права (інтересу) з боку відповідача та належність (адекватність встановленому порушенню) обраного способу судового захисту. Відсутність (недоведеність) будь-якого з означених елементів унеможливлює задоволення позовних вимог.

Так, як правило, суб`єкт порушеного права може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права (пункт 5.6 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 зі справи №925/1265/16). Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 зі справи №338/180/17, від 11.09.2018 зі справи №905/1926/16 і від 30.01.2019 зі справи №569/17272/15-ц.

Так позивача, який є одним із учасників ТОВ "ЕЛЬБА-ГРУП" та якому належить частка в статутному капіталі 35 % річних, на підставі рішення, яке було прийняте на загальних зборах загальних зборів Товариства, що оформлені Протоколом 1/2020 від 10.04.2020, було обрано тимчасово виконуючим обов`язки директора ТОВ "ЕЛЬБА-ГРУП", без укладання з ним трудового договору та виплати будь-якої винагороди. Вказані відомості були внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", учасники товариства мають право, зокрема, брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства.

Відповідно до ст. 28 "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Відповідно до частин 1, 2 ст. 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", загальні збори учасників є вищим органом товариства.

Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.

Статтею 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", визначено порядок скликання загальних зборів.

Загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також:

1) з ініціативи виконавчого органу товариства;

2) на вимогу наглядової ради товариства;

3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства (ч. 1).

Річні загальні збори учасників скликаються протягом шести місяців наступного за звітним року, якщо інше не встановлено законом. До порядку денного річних загальних зборів учасників обов`язково вносяться питання про розподіл чистого прибутку товариства, про виплату дивідендів та їх розмір (ч. 2).

Відповідно до чч. 5-7 ст. 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам.

Виконавчий орган товариства повідомляє про відмову в скликанні загальних зборів учасникам, які вимагали скликання таких зборів, письмово із зазначенням причин відмови протягом п`яти днів з дати отримання вимоги від таких учасників товариства.

Разом з питаннями, запропонованими для включення до порядку денного загальних зборів учасників особою, яка вимагає скликання таких зборів, виконавчий орган товариства з власної ініціативи може включити до нього додаткові питання.

Згідно з ч. 9 ст. 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", у разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлено статутом, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов`язки щодо скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників, передбачені статтею 32 цього Закону, покладаються на учасників товариства, які ініціювали загальні збори учасників.

Статтею до ст. 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено порядок скликання загальних зборів учасників товариства.

Загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників.

Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства.

Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.

Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення.

У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.

Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників.

Пропозиції учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов`язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. У такому разі таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників.

Після надсилання повідомлення, передбаченого частиною третьою цієї статті, забороняється внесення змін до порядку денного загальних зборів учасників, крім включення нових питань відповідно до частини сьомої цієї статті.

Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства про внесення змін до порядку денного не менше ніж за 10 днів до запланованої дати загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства, відповідно до частини четвертої цієї статті.

Так судом встановлено, що відповідно до пп. 8.4.1. п. 8.4 Статуту ТОВ "ЕЛЬБА-ГРУП" затвердженого у новій редакції Протоколом загальних зборів учасників №1/2019 від 25.11.2019 (далі Статут), Збори скликаються у випадках, передбачених чинним законодавством України та цим Статутом Товариства, а також:

- з ініціативи виконавчого органу Товариства;

- на вимогу наглядової ради Товариства;

- на вимогу Учасника або Учасників Товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу Товариства.

За пп. 8.4.3 п. 8.4 Статуту, Вимога Учасника (Учасників Товариства) або наглядової ради Товариства про скликання Зборів подається виконавчому органу Товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання Зборів з ініціативи Учасника або Учасників Товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі Товариства, що належать таким Учасникам.

Позивач зазначає, що його не було належно та своєчасно повідомлено про скликання загальних зборів учасників, у зв`язку з чим він не був обізнаний із запланованим порядком денним відповідних зборів та не мав змоги належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядалися на зборах, у зв`язку з чим він вважає. що його права як учасника ТОВ «ЕЛЬБА-ГРУП» на участь в управлінні Товариством та одержання інформації про Товариство, є порушеними, що є підставою для визнання рішень, прийнятих на вказаних загальних зборах учасників відповідача, недійсними.

Між тим, відповідно до пп. 8.7.6 п. 8.7 Статуту, збори можуть прийняти рішення з будь-якого питання без дотримання вимог, встановлених чинним законодавством та цим Статутом щодо порядку скликання Зборів та щодо повідомлень, якщо в таких Зборах взяли участь всі Учасники Товариства (їх уповноважені представники) та всі вони надали згоду на розгляд таких питань.

Відповідно до ч. 4 ст. 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", на загальних зборах учасників ведеться протокол, у якому фіксуються перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення. Протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа з числа учасників товариства або їх представників, якщо інше не передбачено статутом товариства. Протокол, що містить відомості про рішення про зміну керівника товариства, у разі якщо для прийняття такого рішення достатньо голосів не більше 10 осіб, підписується учасниками (їх представниками), які голосували за таке рішення та кількості голосів яких достатньо для прийняття рішення, якщо інше не передбачено статутом товариства. Кожен учасник товариства, який взяв участь у загальних зборах учасників, може підписати протокол.

Крім того відповідно до пп. 8.7.5 п. 8.7 Статуту, рішення Зборів викладається у письмовій формі та оформлюється Протоколом, у якому фіксуються перебіг Зборів та прийняті рішення. Протокол прошивається, пронумеровується, підписується Головою та Секретарем Зборів або іншою уповноваженою Зборами особою. Кожен Учасник Товариства, який взяв участь у Зборах, може підписати Протокол. У випадках, передбачених чинним законодавством, справжність підписів на такому рішенні Зборів, оформленому Протоколом, засвідчується нотаріально.

Як було встановлено судом, з копії Протоколу №1 загальних зборів учасників ТОВ "ЕЛЬБА-ГРУП" від 15.12.2025 було прийнято рішення, на підставі ч. 10 ст. 31, ст. 33 Закону України «Про Товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» Учасники прийняли рішення про проведення 15 грудня 2025 року о 14:00 позачергових загальних зборів учасників Товариства за адресою: 65058, м. Одеса, вул. Добровольців, буд. 15, оф. 100А, з метою аналізу господарської діяльності та ознайомлення з фінансовими показниками діяльності Товариства. Підписами під текстом даного Протоколу учасники засвідчили факт своєї присутності на загальних зборах учасників Товариства у визначену дату та час, а також підтвердили відсутність претензій щодо порядку скликання загальних зборів учасників Товариства та надали згоду на розгляд всіх питань, які будуть запропоновані до порядку денного.

Відповідно до наявної у матеріалах справи копії Протоколу №1 від 15.12.2025 на ньому містяться підписи Учасників ТОВ "ЕЛЬБА-ГРУП" ОСОБА_1 та представника ПП" Херсон Прайм" в інтересах та від імені якого діє ОСОБА_2 на підставі довіреності.

Заперечень щодо підписання позивачем даного протоколу матеріали справи не містять.

Крім того у позовній заяві позивачем повідомлено суд, що при ознайомленні зі змістом Протоколу №1, ОСОБА_1 зробив помітку, що порядок денний стосується фінансових показників підприємства, що означало що він не готовий обговорювати інші запропоновані питання, так як не був заздалегідь попереджений про збори з такими питаннями, та відповідно не був готовий їх обговорювати.

Відповідно до Протоколу загальних зборів учасників ТОВ "ЕЛЬБА-ГРУП" №2 від 15.12.2025, на яких були присутні учасники, що в сукупності володіють більше 50,1 % голосів, Директором Товариства ОСОБА_1 було оголошено доповідь щодо фінансового стану Товариства та основних показників діяльності Товариства за період роботи з 2023 року по 2025 рік. За результатом наданої доповіді та аналізу основних показників діяльності Товариства за період 2023 по 2025 рік включно, рішенням з другого питання порядку денного простою більшістю голосів (65% - за; 35 % - проти) визнали роботу директора Товариства незадовільною та такою, що не відповідає меті створення Товариства.

Також у зв`язку з порушенням директором Товариства положень Статуту Товариства щодо надання фінансової звітності учасниками Товариства та не проведення річних, загальних зборів Товариства, рішенням з третього питання порядку питання денного загальні збори ТОВ "ЕЛЬБА-ГРУП" простою більшістю голосів (65% - за; 35 % - проти вирішили звільнити ОСОБА_1 , з посади директора Товариства з 15 грудня 2025 року на підставі ч. 1 ст. 40 Кодексу законів про працю України, п. 7 ч. 3 ст. 30, ч.4 ст. 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» а також виключити ОСОБА_1 зі складу представників Товариства та внести необхідні зміни до Єдиного державного реєстру (а.с.165-169).

Таким чином суд зазначає, що рішення загальних зборів учасників ТОВ "ЕЛЬБА-ГРУП" були прийняті саме за результатом обговорення фінансових показників підприємства, та саме щодо даного питання порядку денного, за твердженнями позивача зроблено помітку у Протоколі загальних зборів учасників ТОВ "ЕЛЬБА-ГРУП" №1 від 15.12.2025, що вказує про його готовність обговорювати дане питання та про відповідність вказаних дій умовам пп. 8.7.6 п. 8.7 Статуту ТОВ "ЕЛЬБА-ГРУП".

Також суд вказує, про відсутність обов`язку нотаріального засвідчення підписів учасників ТОВ "ЕЛЬБА-ГРУП" на Протоколі №1 від 15.12.2025, оскільки даний протокол не надається на державну реєстрацію змін до юридичної особи згідно Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", та такого обов`язку передбачено Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Статутом ТОВ "ЕЛЬБА-ГРУП".

Згідно з частиною першою статті 98 Цивільного кодексу України, загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Господарський суд вказує, що рішення загальних зборів учасників господарського товариства є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин, про що правильно зазначив місцевий господарський суд.

Враховуючи викладене, а також керуючись пп. 8.7.6 п. 8.7 Статуту, судом не приймаються твердження позивача що через порушення порядку повідомлення про проведення загальних зборів учасників, він не був обізнаний із запланованим порядком денним відповідних зборів та тим самим його було позбавлено можливості належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань порядку денного, та як наслідок його права, як учасника ТОВ "ЕЛЬБА-ГРУП", були порушені у зв`язку з чим рішення оформлені Протоколом №2 від 15.12.2025 підлягають визнанню недійсними.

Згідно з частиною п`ятою статті 98 Цивільного кодексу України, рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Можливість оскарження учасником господарського товариства до суду рішення загальних зборів підтверджується і судовою практикою.

Відповідно до усталеної практики Верховного Суду підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Однак, не всі порушення законодавства, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів господарського товариства, можуть бути підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Самостійними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів є, зокрема:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму;

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства;

- відсутність протоколу загальних зборів.

Разом з цим позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства.

Подібні висновки Верховного Суду містяться у постановах від 22 травня 2019 року у справі № 911/1798/18, від 06 березня 2019 року у справі № 910/16715/17, від 22 січня 2020 року у справі № 915/99/19, від 16 жовтня 2019 року у справі № 912/430/19, від 31 липня 2019 року у справі № 910/7633/18, від 16 липня 2019 року у справі № 914/484/18, від 21 грудня 2021 року у справі № 902/1256/20, від 17 листопада 2022 року у справі № 917/1523/21 та інших.

У постанові КГС ВС від 01.09.2023 у справі № 909/1154/21, Верховний Суд здійснивши аналіз зазначених висновків Верховного Суду вказав, що порушення, допущені при скликанні і проведенні загальних зборів учасників господарського товариства, можна поділити на (1) такі, які мають своїм наслідком обов`язкове визнання прийнятих на цих зборах рішень недійсними, та (2) такі, які хоч і допускаються, однак не завжди призводять до недійсності рішень загальних зборів. Разом з цим, Верховний Суд зазначає про те, що хоча права учасника товариства брати участь в управлінні справами товариства, бути обізнаним про скликання загальних зборів, брати участь у загальних зборах та у голосуванні з питань порядку денного, і гарантоване законом, проте обставина неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів не завжди може бути підставою для визнання недійсними рішень, прийнятих на таких зборах, що підтверджується сталою практикою Верховного Суду, сформованою у корпоративних відносинах у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства.

Відповідно до Протоколу №2 від 15.12.2025, ОСОБА_1 був присутнім та брав участь у голосуванні щодо питань порядку денного, а саме щодо питання першого порядку денного обрання Головою загальних зборів ОСОБА_2 , обрання секретарем загальних зборів ОСОБА_5 позивач утримався, щодо питання другого та третього порядку денного позивач голосував проти.

Між тим суд зазначає, що відповідно до п. 7 ч. 2 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", до компетенції загальних зборів учасників належать, зокрема, обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства, подібні норми закріплені і в пп. 8.3.1 8.3.2 п. 8.1 Статуту ТОВ "ЕЛЬБА-ГРУП"

Частиною 4 статті 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань, до яких віднесено в тому числі вирішення питання визначеного п. 7 ч. 2 ст. 30 Закону, приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Таке ж положення містить Статут ТОВ "ЕЛЬБА-ГРУП", а саме пп. 8.7.4 п. 8.7 Статуту, за яким, рішення Зборів з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх Учасників Товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Як встановлено судом з Протоколу №2 від 15.12.2025, рішення з питань порядку денного в тому числі щодо звільнення ОСОБА_1 було прийнято простою більшістю голосів (65% - за; 35 % - проти).

Відтак суд доходить висновку, що рішення які були прийняті на загальних зборах учасників ТОВ "ЕЛЬБА-ГРУП" 15.12.2025 та які оформлені Протоколом №2, прийняті достатньою кількістю голосів учасників Товариства.

Окремо суд зазначає, що серед підстав звільнення ОСОБА_1 зазначається частина 1 статті 40 Кодексу законів про працю України, яка визначає перелік випадків за яких трудовий договір, укладений на невизначений строк, а також строковий трудовий договір до закінчення строку його чинності можуть бути розірвані роботодавцем.

Між тим суд вказує що, позивачем не наведено яким чином були порушені його права у зв`язку зі звільненням на підставі трудового законодавства, коли між ОСОБА_1 та ТОВ "ЕЛЬБА-ГРУП" не існувало трудових відносин, що прямо випливає із Протоколу загальних зборів учасників ТОВ "ЕЛЬБА-ГРУП" №1/2020 від 10.04.2020 та Статуту ТОВ "ЕЛЬБА-ГРУП", оскільки відповідно до Протоколу Загальних зборів учасників ТОВ "ЕЛЬБА-ГРУП" №1/2020 від 10.11.2020 (а.с. 149-150), ОСОБА_9 було призначено саме тимчасово виконуючим обов`язки директора Товариства, згідно пп. 8.10.4 п. 8.10 Статуту, згідно з яким, за рішенням Зборів Директором або Генеральним директором Товариства може бути обрано (призначено) Учасника Товариства на громадських засадах.

Відповідно до вимог статті 77 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Належність доказів - це спроможність фактичних даних містити інформацію щодо обставин, що входять до предмета доказування, слугувати аргументами (посилками) у процесі встановлення об`єктивної істини. При цьому питання про належність доказів остаточно вирішується судом, вказаного висновку дійшов КГС ВС у постанові від 25.10.2023 у справі №902/567/21.

Верховний Суд неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, це й принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони.

Верховний Суд у постанові 25.06.2020 по справі №924/233/18, дійшов висновку, що згідно положень статті 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання. Отже на суд покладений обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були. При цьому обставини, на які учасник справи як на підставу своїх вимог або заперечень підлягають доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони.

Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.

Справедливість судового розгляду повинна знаходити свою реалізацію, в тому числі у здійсненні судом правосуддя без формального підходу до розгляду кожної конкретної справи.

Дотримання принципу справедливості судового розгляду є надзвичайно важливим під час вирішення судових справ, оскільки його реалізація слугує гарантією того, що сторона, незалежно від рівня її фахової підготовки та розуміння певних вимог цивільного судочинства, матиме можливість забезпечити захист своїх інтересів.

До того ж, Верховний Суд наголошує, що стандарт доказування "вірогідність доказів", на відмінну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач.

Зміст цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду і на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» (SERYAVINOTHERS v.) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі «Суомінен проти Фінляндії» (Suominen v. Finland), N 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії» (Hirvisaari v. Finland), №49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).

Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі №910/13407/17.

Вказану правову позицію також було застосовано в постанові КГС ВС від 17.04.2024 року по справі № 910/18677/23, постанові КГС ВС від 13.03.2024 по справі № 906/91/20, постанові КГС ВС від 24.07.2024 року по справі 910/1869/23, постанові КГС ВС 03.09.2024 року по справі 910/2127/24.

Підсумовуючи викладені вище фактичні обставини, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні заявленого позову ОСОБА_1 до ТОВ "ЕЛЬБА-ГРУП" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "ЕЛЬБА-ГРУП", що прийняте за результатами розгляду пунктів 1,2,3 порядку денного, що оформлені протоколом №2 від 15 грудня 2025 року, в повному обсязі, з підстав його необґрунтованості та безпідставності.

Приймаючи до уваги відмову судом у позові у повному обсязі, судові витрати відповідно до ст. 129 ГПК України, відшкодуванню не підлягають та покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1.У задоволенні позову відмовити в повному обсязі.

2.Судові витрати понесені позивачем відшкодуванню не підлягають та покладаються на позивача.

Рішення суду набирає законної сили в порядку ст. 241 ГПК України та підлягає оскарженню до Південно-західного апеляційного господарського суду в порядку ст.256 ГПК України.

Повне рішення складено 11 червня 2026 р.

Суддя Ю.М. Невінгловська