Рішення № 137335185, 27.05.2026, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

27.05.2026Справа № 910/9573/25 (910/2870/26)За позовом Державного підприємства "Адміністрація морських портів України"

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікморсервіс Ніколаєв";

2) Акціонерного товариства "Втормет";

3) Акціонерного товариства "Укрвторчормет"

про визнання недійсним договору.

в межах справи № 910/9573/25

За заявою Державного підприємства "Адміністрація морських портів України (01135, м. Київ, пр-т. Берестейський, 14, ідентифікаційний номер 38727770) в особі Миколаївської філії ДП "Адміністрація морських портів України" (адміністрації Миколаївського морського порту) (54020, м. Миколаїв, вул. Заводська, 23, ідентифікаційний номер 38728444)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікморсервіс Ніколаєв" (01133, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, 18/7 літера "В", ідентифікаційний номер 32655926)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

Секретар судового засідання Улахли О.М.

Представники сторін:

від позивача - Ягодзинська Ю.В. (поза межами приміщення суду),

від позивача - Запорожець Д.Ю. (поза межами приміщення суду),

від відповідача-1 - Боженко І.В.,

від відповідача-2 - Кравчук О.А.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва знаходиться справа №910/9573/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікморсервіс Ніколаєв".

Державне підприємство "Адміністрація морських портів України" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікморсервіс Ніколаєв"; 2) Акціонерного товариства "Втормет"; 3) Акціонерного товариства "Укрвторчормет" про визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 03.01.2020, укладеного між АТ "Укрвторчормет", АТ "Втормет" та ТОВ "Нікморсервіс Ніколаєв".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.03.2026 відкрито провадження у справі, підготовче засідання призначено на 24.04.2026.

02.04.2026 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив відповідача-2 на позовну заяву.

06.04.2026 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив відповідача -3 на позовну заяву.

06.04.2026 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив відповідача-1 на позовну заяву.

07.04.2026 до Господарського суду міста Києва надійшла відповідь позивача на відзив відповідача -2.

10.04.2026 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення відповідача-2 на відповідь на відзив.

10.04.2026 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення відповідача-3 на відповідь на відзив.

13.04.2026 до Господарського суду міста Києва надійшла відповідь позивача на відзив відповідачів-1,3.

22.04.2026 до Господарського суду міста Києва надійшла заява відповідача-3 про розгляд справи без участі представника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.04.2026 закрито підготовче провадження у справі № 910/9573/25 (910/2870/26) та призначено справу до розгляду по суті на 27.05.2026.

У судовому засіданні, призначеному на 27.05.2026, представники позивача підтримали позовні вимоги в повному обсязі.

Представник відповідача-1 проти задоволення позову заперечував.

Представник відповідача-2 також просив у задоволенні позову відмовити.

Представник відповідача-3 до судового засідання не з`явився, проте про дату, час та місце розгляду справи повідомлений належним чином.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

02.12.2016 між ПАТ «Укрвторчормет» (покупець) та ТОВ «Нікморсервіс Ніколаєв» (продавець) укладено договір № 02/12/16, відповідно до п. 1.1. якого продавець зобов`язується поставити та передати у власність покупця брухт та відходи чорних металів згідно ДМСТУ 4121-2002, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити товар на умовах даного договору.

Загальна сума договору орієнтовно становить 25 000 000,00 грн.; фактична сума договору визначається вартістю фактичного поставленого протягом дії цього договору товару відповідно до актів прийому-передачі товару (п. 1.3 договору).

Відповідно до п.6.2 договору у випадку здійснення покупцем попередньої оплати за товар продавець зобов`язаний здійснити поставку товару протягом 180-ти календарних днів з дати отримання попередньої оплати.

Згідно з актом звірки взаєморозрахунків за період 02.12.2016-03.01.2020 за договором від 02.12.2016 №02/12/16 ПАТ «Укрвторчормет» внесено передплату в сумі 23 540 552,84 грн., з якої ТОВ «Нікморсервіс Ніколаєв» повернуто 10 707 703,30 грн., відтак залишок неповернутої попередньої оплати становить 12 832 849,54 грн.

Так, АТ «Державний ощадний банк України» надано лист від 02.12.2025 щодо інформації про підтвердження надходження та перерахування коштів АТ «Укрвторчормет» від ТОВ «Нікморсервіс Ніколаєв» за період 25.12.2016-04.01.2020.

Листом №347 від 27.12.2016 ПАТ «Укрвторчормет» повідомило ТОВ «Нікморсервіс Ніколаєв» про зміну призначення платежу в платіжних дорученнях. Як зазначено в листі, у зв`язку з перерахуванням з рахунку ПАТ «Укрвторчормет» в цей же день - 27.12.2016 року на рахунок ТОВ «Нікморсервіс Ніколаєв» також суми неотовареної попередньої оплати за металопрокат згідно договору №06/02 від 06.02.2013 та великим обсягом сформованих по обом договорам платіжних доручень, при формуванні платіжних доручень для перерахування попередньої оплати за металобрухт за договором №21/12/16 від 02.12.2026 в частині з них було допущено помилки при визначенні призначення платежу (помилково зазначено «повернення передплати за металопрокат згідно договору №06/02 від 06.02.2013 р, в т.ч. ПДВ 82500,00 грн.» замість правильного призначення платежу «попередня оплата за металобрухт згідно договору №02/12/16 від 02.12.2016 р., без ПДВ». Відтак, ПАТ «Укрвторчормет» просило вважати вірним призначення платежу «попередня оплата за металобрухт згідно договору №02/12/16 від 02.12.2016 р., без ПДВ» у перелічених у листі платіжних дорученнях.

У відповідь, ТОВ «Нікморсервіс Ніколаєв» листом №246 від 28.12.2016 підтвердило зміни ПАТ «Укрвторчормет» призначення в платіжних дорученнях та зарахування коштів, та отримання від ПАТ «Укрвторчормет» 27.12.2016 в якості попередньої оплати за металобрухт згідно договору №02/12/16 від 02.12.2016 грошових коштів в загальній сумі 21 935 552,84 грн.

Надалі, 03.01.2020 між Акціонерним товариством «Укрвторчормет» (первісний кредитор), АТ «Втормет» (новий кредитор) та ТОВ «Нікморсервіс Ніколаєв» (боржник) укладено договір про відступлення права вимоги.

Відповідно до пункту 1.1 договору Первісний кредитор передає належне йому право вимоги у зобов`язанні щодо сплати (повернення) Боржником грошових коштів згідно з договором купівлі-продажу брухту і відходів чорних металів від 02 грудня 2016 року №02/12/16, укладеного між Первісним кредитором та Боржником на суму 12 832 849,54 грн., а Новий кредитор приймає право вимоги, що належить Первісному кредитору за Основним договором.

Боржник підтвердив свою згоду на передачу Первісним кредитором права вимоги Новому кредитору в зобов`язанні, зазначеному в п. 1.1 цього Договору, в сумі 12 832 849,54 грн. (п. 1.3. Договору).

Пунктом 2.1. Договору передбачено, що після підписання цього Договору Боржник зобов`язується сплатити Новому кредитору у строк до 01 лютого 2020 року грошові кошти в сумі 12 832 849,54 грн.

Відповідно до п. 2.2 Договору у випадку невиконання Боржником зобов`язання, передбаченого пунктом 2.1. цього договору, Боржник зобов`язується сплатити Новому кредитору пеню у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, яка діяла в період прострочення, від суми заборгованості за кожен день прострочення. У випадку невиконання Боржником зобов`язання, передбаченого пунктом 2.1. цього договору, більше ніж на 30 (тридцять) календарних днів, Боржник окрім пені сплачує на користь Нового кредитора одноразовий штраф у розмірі 23 250 000,00 (двадцять три мільйони двісті п`ятдесят тисяч) гривень.

За умовами пункту 3.1.2 договору Первісний кредитор зобов`язаний в день підписання цього договору передати Новому кредитору Основний договір та всі інші необхідні документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важлива для їх здійснення.

Згідно з п. 5.1 Договору останній набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором.

Також, між ТОВ «Нікморсервіс Ніколаєв» та АТ "Втормет" підписано акт звірки взаєморозрахунків станом на 31.08.2025 за договором про відступлення права вимоги від 03.01.2020.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку відмовити в задоволенні позову з огляду на наступне.

Відповідно до частини першої статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (наразі - КУзПБ), а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

21.10.2019 року введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII, який встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника-юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Згідно з пунктом 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано таким, що втратив чинність, зокрема, Закон про банкрутство.

Законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України та ГК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

У правовідносинах банкрутства оспорювання правочинів боржника вчинених на шкоду кредитора врегульовано спеціальними нормами статті 42 КУзПБ, що не виключає можливості визнання недійсним договору, спрямованого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України).

Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі №904/7905/16 дійшла висновку, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до ст. 7 КУзПБ на підставі п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин 3, 6 ст. 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину лише на підставі ст. 234 ЦК України. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають з договорів та інших правочинів.

За змістом статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина 5 статті 203 ЦК України).

Так, визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, а загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені нормами статті 215 ЦК України.

Згідно з частиною 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною 3 статті 215 ЦК України визначено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За змістом статті 215 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці. Це підтверджується висновками, що містяться в постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16 тощо.

Вимоги заінтересованої особи про визнання правочину недійсним спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Недійсність договору як приватно - правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (висновок об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17).

У постанові Верховного Суду від 07.10.2020 у справі N 755/17944/18 (провадження N 61-17511св19) вказано, що однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Згідно з частиною третьою статті 13 ЦК України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції "фраудаторності" при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника).

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Так, фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути: - момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі; - контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи); - щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

Звернувшись із даним позовом про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 03.01.2020, позивач наголосив на фраудаторності даного правочину у зв`язку з тим, що боржник визнав неіснуючу заборгованість за договором № 02/12/16 від 02.12.2016, яка надалі відступлена на користь нового кредитора АТ «Втормет». При цьому, договір про відступлення права вимоги укладений між пов`язаними особами на вкрай невигідних для боржника умовах, оскільки розмір заборгованості збільшено до 25 210 437,51 грн., та правочин не спрямований на реальне настання правових наслідків.

Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги (цесії)).

Відповідно до статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до статті 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з частиною 3 статті 656 ЦК України предметом договору купівлі-продажу може бути право вимоги, якщо вимога не має особистого характеру. До договору купівлі-продажу права вимоги застосовуються положення про відступлення права вимоги, якщо інше не встановлено договором або законом.

Так, предметом спірного договору про відступлення права вимоги від 03.01.2020 є право вимоги у зобов`язанні щодо сплати (повернення) боржником грошових коштів згідно з укладеним із ПАТ «Укрвторчормет» договором купівлі-продажу брухту і відходів чорних металів від 02.12.2016 №02/12/16 на суму 12 832 849,54 грн.

Судом ураховано, що АТ «Державний ощадний банк України» листом від 02.12.2025 надало реєстр надходжень коштів на рахунки АТ «Укрвторчормет» від ТОВ «Нікморсервіс Ніколаєв» за період 25.12.2016-04.01.2020, зокрема, щодо перерахування з рахунку АТ «Укрвторчормет» на рахунок ТОВ «Нікморсервіс Ніколаєв» попередньої оплати за металобрухт за договором №02/16/16 від 02.12.2016, зарахування на рахунок АТ «Укрвторчормет» від ТОВ «Нікморсервіс Ніколаєв» коштів в якості повернення попередньої оплати за металобрухт за договором №02/16/16 від 02.12.2016.

Листом №347 від 27.12.2016 ПАТ «Укрвторчормет» повідомило ТОВ «Нікморсервіс Ніколаєв» про зміну призначення платежу в платіжних дорученнях. Як зазначено в листі, у зв`язку з перерахуванням з рахунку ПАТ «Укрвторчормет» в цей же день - 27.12.2016 року на рахунок ТОВ «Нікморсервіс Ніколаєв» також суми неотовареної попередньої оплати за металопрокат згідно договору №06/02 від 06.02.2013 та великим обсягом сформованих по обом договорам платіжних доручень, при формуванні платіжних доручень для перерахування попередньої оплати за металобрухт за договором №21/12/16 від 02.12.2026 в частині з них було допущено помилки при визначенні призначення платежу (помилково зазначено «повернення передплати за металопрокат згідно договору №06/02 від 06.02.2013 р, в т.ч. ПДВ 82500,00 грн.» замість правильного призначення платежу «попередня оплата за металобрухт згідно договору №02/12/16 від 02.12.2016 р., без ПДВ». Відтак, ПАТ «Укрвторчормет» просило вважати вірним призначення платежу «попередня оплата за металобрухт згідно договору №02/12/16 від 02.12.2016 р., без ПДВ» у наступних платіжних дорученнях: № 99753 від 27.12.2016 р. на суму 145000,00 грн. № 99770 від 27.12.2016 р. на суму 316783,45 грн. № 99771 від 27.12.2016 р. на суму 495000,00 грн. № 99772 від 27.12.2016 р. на суму 495000,00 грн. № 99773 від 27.12.2016 р. на суму 495000,00 грн. № 99774 від 27.12.2016 р. на суму 495000,00 грн. № 99775 від 27.12.2016 р. на суму 495000,00 грн. № 99776 від 27.12.2016 р. на суму 495000,00 грн. № 99777 від 27.12.2016 р. на суму 495000,00 грн. № 99779 від 27.12.2016 р. на суму 495000,00 грн. № 99780 від 27.12.2016 р. на суму 495000,00 грн. № 99781 від 27.12.2016 р. на суму 495000,00 грн. № 99782 від 27.12.2016 р. на суму 495000,00 грн. № 99783 від 27.12.2016 р. на суму 495000,00 грн. № 99784 від 27.12.2016 р. на суму 495000,00 грн. № 99785 від 27.12.2016 р. на суму 495000,00 грн. № 99786 від 27.12.2016 р. на суму 495000,00 грн. № 99787 від 27.12.2016 р. на суму 495000,00 грн. № 99788 від 27.12.2016 р. на суму 495000,00 грн. № 99789 від 27.12.2016 р. на суму 495000,00 грн. № 99790 від 27.12.2016 р. на суму 495000,00 грн. № 99791 від 27.12.2016 р. на суму 495000,00 грн. № 99792 від 27.12.2016 р. на суму 495000,00 грн. № 99793 від 27.12.2016 р. на суму 495000,00 грн. № 99794 від 27.12.2016 р. на суму 495000,00 грн. № 99795 від 27.12.2016 р. на суму 495000,00 грн. № 99796 від 27.12.2016 р. на суму 495000,00 грн. № 99797 від 27.12.2016 р. на суму 495000,00 грн. № 99798 від 27.12.2016 р. на суму 495000,00 грн. № 99799 від 27.12.2016 р. на суму 495000,00 грн. № 99800 від 27.12.2016 р. на суму 495000,00 грн. № 99801 від 27.12.2016 р. на суму 495000,00 грн. № 99802 від 27.12.2016 р. на суму 495000,00 грн. № 99803 від 27.12.2016 р. на суму 495000,00 грн. № 99804 від 27.12.2016 р. на суму 495000,00 грн. № 99805 від 27.12.2016 р. на суму 188769,39 грн.

У відповідь, ТОВ «Нікморсервіс Ніколаєв» листом №246 від 28.12.2016 підтвердило зміни ПАТ «Укрвторчормет» призначення в платіжних дорученнях та зарахування коштів, та отримання від ПАТ «Укрвторчормет» 27.12.2016 в якості попередньої оплати за металобрухт згідно договору №02/12/16 від 02.12.2016 грошових коштів в загальній сумі 21 935 552,84 грн.

Згідно з пунктом 3.8 Інструкції про безготівкові розрахунки в Україні в національній валюті, затвердженою постановою Правління НБУ від 21.01.2004 за №22 (у редакції, що діяла на момент перерахування грошових коштів за договором від 02.12.2016 № 02/12/16), реквізит "Призначення платежу" платіжного доручення заповнюється платником так, щоб надавати повну інформацію про платіж та документи, на підставі яких здійснюється перерахування коштів отримувачу. Повноту інформації визначає платник з урахуванням вимог законодавства України. Платник відповідає за дані, що зазначені в реквізиті платіжного доручення "Призначення платежу". Банк перевіряє заповнення цього реквізиту на відповідність вимогам, викладеним у цій главі, лише за зовнішніми ознаками.

Пунктом 1.7 зазначеної Інструкції (у редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин) передбачено, що кошти з рахунків клієнтів банки списують лише за дорученнями власників цих рахунків (включаючи договірне списання коштів згідно з главою 6 цієї Інструкції) або на підставі розрахункових документів стягувачів згідно з главами 5 та 12 цієї Інструкції.

Згідно пункту 1.8 даної Інструкції (у редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин) Платники та стягувачі оформляють доручення/розпорядження про списання коштів з рахунків на відповідних бланках розрахункових документів, форма та порядок оформлення яких визначаються цією Інструкцією.

Із системного правового аналізу наведених норм вбачається, що право визначати призначення платежу відповідно до чинного законодавства України належить виключно платнику, особі, що здійснює відповідний платіж.

Разом із цим, після списання коштів з рахунку платника питання щодо уточнення інформації, зазначеної у реквізиті «Призначення платежу», вирішується між сторонами без участі банку.

Також, сторонами за договором від 02.12.2016 №02/12/16 підписано в подальшому акт звірки взаєморозрахунків за період 02.12.2016-03.01.2020, за яким ПАТ «Укрвторчормет» внесено передплату в сумі 23 540 552,84 грн., з якої ТОВ «Нікморсервіс Ніколаєв» повернуто 10 707 703,30 грн., відтак залишок неповернутої попередньої оплати становить 12 832 849,54 грн.

Отже, суд вважає недоведеними доводи позивача про відсутність у ТОВ «Нікморсервіс Ніколаєв» заборгованості за договором від 02.12.2016 №02/12/16 у розмірі 12 832 849,54 грн., що є предметом відступлення права вимоги.

При цьому, суд ураховує, що за наслідками вчинення спірного договору про відступлення права вимоги від 03.01.2020 змінено особу кредитора, на користь якої підлягає поверненню боржником заборгованість.

Унаслідок відступлення права вимоги (цесії) первісний кредитор у зобов`язанні замінюється новим кредитором, але зміст зобов`язання не змінюється: новий кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку в тому ж обсязі, в якому мав право вимагати первісний кредитор до вчинення цесії, і на тих самих умовах (стаття 514 ЦК України).

За договором купівлі-продажу права вимоги не відбувається задоволення вимоги продавця - первісного кредитора ані боржником, ані новим кредитором. Новий кредитор не задовольняє вимогу первісного кредитора до боржника замість останнього, а сплачує первісному кредитору договірну покупну ціну права вимоги, яку первісний кредитор відступає або зобов`язується відступити в майбутньому новому кредитору. Така договірна ціна, як зазначено вище, може відрізнятися від вартості майна або суми грошових коштів, яку боржник за вимогою має передати кредитору.

Тобто, укладення договору купівлі-продажу права вимоги боржника, ані його виконання шляхом відступлення права вимоги первісним кредитором новому кредитору не може призвести до погіршення становища ані боржника, ані інших кредиторів, не створює нових зобов`язань для боржника.

Одночасно, щодо доводів позивача про укладення спірного договору на вкрай невигідних умовах для боржника, суд зауважує наступне.

За умовами пункту 7.2 договору від 02.12.2016 №02/12/16 в разі невиконання ТОВ «Нікморсервіс Ніколаєв» (продавцем) зобов`язань по поставці оплаченої ПАТ «Укрвторчормет» (покупцем) партії товару продавець зобов`язаний на 181-й (сто вісімдесят перший) календарний день з дати отримання попередньої оплати повернути суму попередньої оплати на рахунок покупця.

Беручи до уваги, що попередня оплата за металобрухт здійснювалась ПАТ «Укрвторчормет» 27.12.2016, строк виконання зобов`язання з її повернення розпочався 28.06.2017.

У той же час, умовами договору про відступлення права вимоги від 03.01.2020 строк повернення попередньої оплати встановлений до 01.02.2020.

Відповідно до статті 6, 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відтак, установлення в договорі сторонами штрафних санкцій за порушення виконання договірних зобов`язань відноситься до прав сторін.

Як слідує з умов договору відступлення права вимоги від 03.01.2020, сторонами погоджено в п. 2.2 договору, що у випадку невиконання Боржником зобов`язання, передбаченого пунктом 2.1. цього договору, Боржник зобов`язується сплатити Новому кредитору пеню у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, яка діяла в період прострочення, від суми заборгованості за кожен день прострочення. У випадку невиконання Боржником зобов`язання, передбаченого пунктом 2.1. цього договору, більше ніж на 30 (тридцять) календарних днів, Боржник окрім пені сплачує на користь Нового кредитора одноразовий штраф у розмірі 23 250 000,00 (двадцять три мільйони двісті п`ятдесят тисяч) гривень.

Поряд із цим, згідно з пунктом 7.2 договору від 02.12.2016 №02/12/16 у разі невиконання продавцем зобов`язань по поставці оплаченої покупцем партії товару продавець зобов`язаний на 181-й (сто вісімдесят перший) календарний день з дати отримання попередньої оплати повернути суму попередньої оплати на рахунок покупця. У разі порушення цього терміну продавець сплачує покупцю пеню за кожен день прострочення у розмірі 1-го відсотка від суми неповерненої в зазначений термін попередньої оплати.

Так, суд приймає до уваги доводи відповідачів про те, що з урахуванням початку прострочення виконання зобов`язання з повернення попередньої оплати за договором від 02.12.2016 №02/12/16, тобто з 28.06.2017, боржнику могло бути висунуто вимогу про сплату пені принаймні в розмірі 23 227 458,50 грн. (12 832 849,54 грн. х 1% х 181 дн.). Разом із цим, у зв`язку з укладенням договору про відступлення від 03.01.2020 боржник фактично не мав сплачувати пеню за минулий період майже в три роки.

У постанові від 19 лютого 2020 року у справі № 639/4836/17 Верховний Суд зазначив, що сам по собі факт укладення договору відступлення права вимоги не створює для позичальника безумовного обов`язку сплатити борг саме у такому розмірі, який зазначено в оспорюваному договорі під час його виконання. У разі отримання відповідної вимоги від нового кредитора, боржник не позбавлений права висловлювати свої заперечення проти такої вимоги на підставі наявних у нього доказів за основним зобов`язанням, що виникло на підставі кредитного договору.

З огляду на викладене вище, суд дійшов обґрунтованого висновку про недоведеність позивачем обставин фраудаторності договору відступлення права вимоги від 03.01.2020, що свідчить про відсутність правових підстав для визнання такого правочину недійсним на підставі загальних засад цивільного законодавства.

Щодо обставин проведення розрахунків з оплати за відступлене право вимоги за договором відступлення права вимоги від 03.01.2020, суд ураховує наступне.

Відповідно до листа №101 від 11.11.2025 АТ «Укрвторчормет» зазначає, що розрахунки між ним та АТ «Втормет» за договором відступлення права вимоги від 03.01.2020 завершені проведенням заліку взаємних зустрічних вимог на суму 12 832 849,54 грн., про що укладена Угода про залік взаємних зустрічних вимог від 01.07.2022 № 01/07.

За положеннями Угоди про залік взаємних зустрічних вимог від 01.07.2022 № 01/07 частково на суму 12 832 849,54 грн. погашено заборгованість АТ «Укрвторчормет» перед АТ «Втормет» за Договором про заміну сторони (переведення боргу) за договором про заміну первісного зобов`язання новим зобов`язанням (новація) №1 від 21.07.2017, укладеного 20.01.2022 між Акціонерним товариством «Державний ощадний банк України» (як Банком), Акціонерним товариством «Укрвторчормет» (як первісним позичальником) та Акціонерним товариством «Втормет» (як новим позичальником) з врахуванням Договору №21/01 про відшкодування розміру переведеного боргу, укладеного 21.01.2022 між АТ «Укрвторчормет» (як первісним позичальником) та АТ «Втормет» (як новим позичальником), а також погашено в повному обсязі на суму 12 832 849,54 грн. заборгованість АТ «Втормет» перед АТ «Укрвторчормет» за договором про відступлення права вимоги від 03.01.2020, укладеним між АТ «Укрвторчормет» (як первісним кредитором), АТ «Втормет» (як новим кредитором) та ТОВ «Нікморсервіс Ніколаєв».

Відповідно до змісту статті 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, зокрема сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно.

Основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.

Таким чином, із наведеного вбачається, що сторони оспорюваного правочину, вчиняючи його, мали намір на реальне настання правових наслідків, обумовлених договором відступлення права вимоги, тому він не може кваліфікуватися як фіктивний у силу статті 234 ЦК України.

Інші доводи учасників справи судом розглянуті, проте на результат вирішення спору не вплинули. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain).

Ураховуючи викладене в сукупності, суд у задоволенні позову дійшов обґрунтованого висновку відмовити повністю.

Відповідно до статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до статей 76, 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Судові витрати позивача по сплаті судового збору відповідно до положень статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 74, 76-80, 129, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Судові витрати покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 12.06.2026

Суддя Д.В. Мандичев