Ухвала суду № 137334686, 11.06.2026, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про відмову у забезпеченні позову

11.06.2026м. ДніпроСправа № 904/3411/26

за заявою ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1

до особи-1, яка може отримати статус учасника справи: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУБНИ АГРО ПРИСТИЖ", 49111, м.Дніпро, Запорізьке шосе, 26 М, оф.1, код ЄДРПОУ 42577017

особи-2, яка може отримати статус учасника справи: ОСОБА_2 , АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2

про забезпечення позову до подання позовної заяви

Суддя Перова О.В.

ВСТАНОВИВ:

09.06.2026 ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про забезпечення позову до подачі позовної заяви про визнання недійсним правочину щодо відчуження частки у статутному капіталі ТОВ "ЛУБНИ АП", визнання недійсним акта приймання-передачі майна до статутного капіталу ТОВ "ЛУБНИ АГРО ПРИСТИЖ", застосування наслідків недійсності правочину та витребування корпоративних прав, в якій просить вжити заходів до забезпечення позову шляхом:

- заборонити державним реєстраторам, нотаріусам, Міністерству юстиції України, його територіальним органам, акредитованим суб`єктам та іншим особам, уповноваженим на здійснення державної реєстрації, проводити реєстраційні дії щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУБНИ АГРО ПРИСТИЖ", пов`язані зі зміною складу учасників Товариства; зміною розміру часток учасників Товариства; збільшенням або зменшенням статутного капіталу Товариства; прийняттям нових учасників до складу Товариства; державною реєстрацією рішень загальних зборів учасників, призначених на 15.06.2026 року, щодо збільшення статутного капіталу, внесення додаткових вкладів, прийняття нових учасників та визначення нових розмірів часток учасників;

- заборони загальним зборам учасників ТОВ "ЛУБНИ АГРО ПРИСТИЖ" приймати рішення щодо збільшення статутного капіталу Товариства; прийняття нових учасників до складу Товариства; визначення або зміни розміру часток учасників Товариства; затвердження змін до статуту Товариства, пов`язаних зі зміною складу учасників та розміру їх часток.

Відповідно до Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.06.2026 матеріали заяви про забезпечення позову до подання позовної заяви передано на розгляд судді Перовій О.В.

Заявник зазначає, що предметом майбутнього позову будуть корпоративні права, а саме, правомірність відчуження частки у статутному капіталі Товариства та законність подальшого формування структури власності Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУБНИ АГРО ПРИСТИЖ".

Наведена заява заявника обґрунтована тим, що ОСОБА_1 не надавала згоди на відчуження майна, що є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя, а також порушенням її майнових та корпоративних прав унаслідок передачі спірного майна до статутного капіталу ТОВ "ЛУБНИ АГРО ПРИСТИЖ".

Розглянувши заяву про забезпечення позову до його подання, дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні заяви про забезпечення позову до його подання з огляду на таке.

Частиною першою статті 2 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до статті 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову.

Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Згідно із частиною першою статті 137 Господарського процесуального кодексу України позов забезпечується, зокрема, забороною відповідачу вчиняти певні дії, забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання.

Під забезпеченням позову необхідно розуміти вжиття судом заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача, які гарантують реальне виконання судового рішення, прийнятого за його позовом. Інститут забезпечення позову спрямований проти несумлінних дій відповідача, який може приховати майно, розтратити його, продати, знецінити.

Забезпечення позову є засобом, що призначений гарантувати виконання майбутнього рішення господарського суду.

Вказаний інститут є елементом права на судовий захист і спрямований на те, щоб не допустити незворотності певних наслідків відповідних дій щодо відновлення порушеного права. Він віднесений до механізму захисту прав і свобод людини, зокрема в судовому порядку, і є гарантією їх захисту та відновлення, а отже, елементом правосуддя. Забезпечення позову стосується всіх стадій судового провадження (підготовка, призначення, розгляд справи, виконання рішення) і є складовою комплексу заходів, спрямованих на охорону публічно-правового та матеріально-правового інтересу в господарському судочинстві, а також однією з гарантій реального виконання можливого позитивного для людини рішення, оскільки надає можливість суду до ухвалення рішення в господарській справі вжити заходів до забезпечення реалізації позовних вимог.

Метою вжиття заходів щодо забезпечення позову є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.

Отже, забезпеченням позову є вжиттям заходів щодо охорони інтересів позивача від можливих недобросовісних дій з боку відповідача. Такі заходи здійснюються до вирішення справи по суті з метою створення можливості реального та ефективного виконання рішення суду.

Виходячи із системного тлумачення зазначених положень, убачається, що застосування заходів забезпечення позову необхідне через існування очевидної небезпеки заподіяння шкоди правам, свободам та інтересам позивача до ухвалення рішення в даній справі, а захист цих прав, свобод та інтересів стане неможливим без вжиття таких заходів, або для їх відновлення необхідно буде докласти значних зусиль та витрат.

Аналогічні правові висновки щодо застосування статей 136, 137 Господарського процесуального кодексу України викладені у постановах Верховного Суду від 10.04.2018 у справі №910/19256/16, від 14.05.2018 у справі №910/20479/17, від 14.06.2018 у справі №916/10/18, від 23.06.2018 у справі №916/2026/17, від 16.08.2018 у справі №910/5916/18, від 11.09.2018 у справі №922/1605/18, від 14.01.2019 у справі №909/526/18, від 21.01.2019 у справі №916/1278/18, від 25.01.2019 у справі №925/288/17, від 26.09.2019 у справі №904/1417/19.

Частиною першою статті 140 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи.

Заявник зазначає, що у період спільного проживання (з 2016 року) та перебування у шлюбі (з 15.07.2020) подружжям - ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , було набуто частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУБНИ АП" у розмірі 99,50 %, номінальною вартістю 1 000 000,00 грн, яка була сформована шляхом внесення до статутного капіталу житлового будинку та земельної ділянки.

У квітні 2026 року ОСОБА_1 стало відомо про те, що ОСОБА_2 без її згоди розпорядився належною подружжю часткою у статутному капіталі ТОВ "ЛУБНИ АП" шляхом її передачі до статутного капіталу ТОВ "ЛУБНИ АГРО ПРИСТИЖ".

30.04.2026 року учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУБНИ АГРО ПРИСТИЖ" - ОСОБА_3 подано вимогу про скликання загальних зборів учасників Товариства.

13.05.2026 директор ТОВ "ЛУБНИ АГРО ПРИСТИЖ" повідомив учасників Товариства про скликання загальних зборів на 15.06.2026 об 11 год 00хв.

Для проведення загальних зборів учасників запропонував наступний порядок денний:

1 Прийняття рішення про збільшення розміру Статутного капіталу Товариства за рахунок додаткових вкладів учасників Товариства та третіх осіб на 8 291 250,00 грн. Після внесення додаткового вкладу нова сума статутного капіталу Товариства складатиме 9 296 250,00 грн.

2. Про визначення розмірів часток третьої особи та учасника Товариства, а також номінальної вартості часток з врахуванням фактичного внесення додаткових вкладів до Статутного капіталу Товариства учасником та третьою сообо.

3. Про визначення строку та порядку внесення додаткових вкладів від третіх осіб до статутного капіталу Товариства та прийняття третіх осіб до Товариства з відповідними частками у статутному капіталі. Укладання та підписання договору про внесення додаткового вкладу третьою особою з Товариством та уповноваження підписати договір директору Товариства.

На думку заявника, є ризик зміни складу учасників Товариства, розміру їх часток та статутного капіталу. У разі прийняття зазначених рішень та проведення відповідних реєстраційних дій структура корпоративних прав товариства буде істотно змінена, до складу учасників можуть бути введені нові особи, а розмір спірної частки зазнає змін. За таких обставин виконання майбутнього рішення суду у разі задоволення позову буде істотно ускладнене, оскільки спірні правовідносини поширяться на нових учасників Товариства, а відновлення порушених прав потребуватиме оскарження додаткових корпоративних рішень та реєстраційних дій.

Водночас суд зазначає, що ОСОБА_1 не надано доказів набуття частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУБНИ АП" у розмірі 99,50 %, номінальною вартістю 1 000 000,00 грн, яка була сформована шляхом внесення до статутного капіталу житлового будинку та земельної ділянки у період спільного проживання та перебування у шлюбі подружжя - ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів (частина четверта статті 74 Господарського процесуального кодексу України).

В силу частини четвертої статті 137 Господарського процесуального кодексу України заходи забезпечення позову, крім арешту морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги, мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.

Суд зазначає, що обрання належного, відповідного предмету спору, заходу забезпечення позову сприяє дотриманню принципу співвідношення виду заходу до забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, що, зрештою, надасть змогу досягти збалансованості інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, фактичного виконання судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, які не є учасниками цього судового процесу.

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається.

Під час вирішення питання щодо забезпечення позову, обґрунтованість позову не досліджується, адже питання обґрунтованості заявлених позовних вимог є предметом дослідження судом під час розгляду спору по суті і не вирішується ним під час розгляду клопотання про забезпечення позову.

Обранням належного, відповідно до предмета спору, заходу забезпечення позову дотримується принцип співвіднесення виду заходу забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, чим врешті досягаються: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову та як наслідок ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, що не є учасниками цього судового процесу. При цьому сторона, яка звертається із заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати необхідність забезпечення позову, що полягає у доказуванні обставин, з якими пов`язано вирішення питання про забезпечення позову (постанова Верховного Суду від 16.11.2023 у справі №921/333/23).

Заходи забезпечення позову повинні застосовуватися лише в разі необхідності, оскільки безпідставне звернення до таких дій може спричинити порушення прав та законних інтересів інших осіб чи учасників процесу.

Заходи щодо забезпечення позову можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову.

Аналогічний правовий висновок міститься в постанові Верховного Суду від 18.02.2022 у справі №910/12404/21.

З огляду на викладене, позивачем не підтверджено наявності обставин, з якими пов`язується застосування обраного ним заходу забезпечення позову.

Суд звертає увагу, що жодних інших доказів необхідності вжиття заходів забезпечення позову, крім описаних вище, які визнаються необґрунтованими та не підтвердженими, заявником не наведено.

Ураховуючи викладене, суд дійшов висновку, що заявником не надано належних та допустимих доказів необхідності вжиття заходів забезпечення позову до подачі позовної заяви та не доведено, що невжиття обраного заходу може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він має намір звернутися до суду.

Керуючись статтями 2, 136, 137, 138-140, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

У задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову до подачі до позовної заяви відмовити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання 11.06.2026 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у порядку та строки визначені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя О.В. Перова