Ухвала суду № 137298654, 11.06.2026, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

11.06.2026Справа № 910/3232/25 (910/6875/26)Суддя Господарського суду міста Києва Івченко А.М., розглянувши заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову (до пред`явлення позову)

Особи, які отримають статус учасника справи:

відповідач 1: ОСОБА_2

відповідач 2: ОСОБА_3

відповідач 3: ОСОБА_4

відповідач 4: ОСОБА_5

відповідач 5: ОСОБА_6

відповідач 6: Приватне акціонерне товариство "Акціонерна компанія "САТЕР"

Без повідомлення (виклику) учасників справи

ВСТАНОВИВ:

08.06.2026 до Господарського суду міста Києва від ОСОБА_1 надійшла заява про забезпечення позову (до пред`явлення позову), в якій заявник просить суд:

1) Зупинити виконання рішень позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "САТЕР" від 29 травня 2026 року з наступних питань порядку денного:

- з питання пункту 12 порядку денного "Про припинення всіх форм користування та розпорядження майном, що розташоване за адресою: Київська область, Васильківський район, с. Устимівка, вул. Залізнична, 1-а, за місцем знаходження Устимівської філії "Цукоренергосервіс" Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "САТЕР" та повернення всього майна до Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "САТЕР";

- з питання пункту 13 порядку денного: "Про розірвання усіх без виключення договорів укладених Устимівською філією "Цукоренергосервіс" Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "САТЕР" з ТОВ "ГК "САТЕР-ЕКОЕНЕРГО", оскільки такі наносять пряму матеріальну шкоду Приватному акціонерному товариству "Акціонерна компанія "САТЕР" та є елементом системних рейдерських дій ОСОБА_1 , який діє в умовах конфлікту інтересів будучи одночасно засновником ТОВ "ГК "САТЕР-ЕКОЕНЕРГО" і посадовою особою Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "САТЕР" в наслідок чого ТОВ "ГК "САТЕР-ЕКОЕНЕРГО" стало найбільшим кредитором в процесах банкрутства Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "САТЕР";

- з питання пункту 14 порядку денного: "Про ліквідацію Устимівської філії "Цукоренергосервіс" Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "САТЕР";

- з питання пункту 18 порядку денного: "Про припинення повноважень Голови та Членів Правління Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "САТЕР";

- з питання пункту 19 порядку денного: "Про припинення повноважень Голови та Членів Правління Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "САТЕР";

- з питання пункту 20 порядку денного: "Про обрання Голови та Членів Наглядової ради Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "САТЕР";

- з питання пункту 21 порядку денного "Про обрання Голови та Членів Правління Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "САТЕР";

2) Заборонити державним реєстраторам та іншим суб`єктам державної реєстрації вчиняти реєстраційні дії, пов`язані із внесенням до Єдиного державного реєстру змін до відомостей про осіб, які входять до складу органів управління Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "САТЕР" та осіб, уповноважених без довіреності вчиняти юридичні дії від імені Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "САТЕР" (код 19015984) на підставі рішення позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "САТЕР", які відбулися 29.05.2026 року;

3) Заборонити державним реєстраторам та іншим суб`єктам державної реєстрації вчиняти реєстраційні дії, пов`язані із внесенням до Єдиного державного реєстру змін до відомостей про Устимівської філії "Цукоренергосервіс" Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "САТЕР" (код 20626233) на підставі рішення позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "САТЕР", які відбулися 29.05.2026 року;

4) Накласти арешт на 139244 акцій Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "САТЕР", які належать ОСОБА_2 , які обліковуються на рахунку депонента НОМЕР_1 в ТОВ "Депозитарно-консалтингова компанія "Інтелект-Інвестментс" (код 37063993).

Заявник вказує, що він має намір подати позов про:

1) визнання недійсними рішень, прийнятих на загальних зборах акціонерів, які відбулися 29.05.2026 року;

2) визнання недійсними фраудаторних правочинів (договір дарування акцій від 19.11.2025 року) між відповідачами 1, 2, 3 та застосування наслідків недійсності цих правочинів шляхом повернення відповідачем 1 на користь відповідача 3 контрольного пакету з 138902 акцій Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "САТЕР";

3) переведення на позивача прав і обов`язків покупця за договором купівлі-продажу акцій від 04.08.2025 між відповідачами 3 та 5 та переведення 27020 акцій Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "САТЕР" з рахунку в цінних паперах відповідача 3 на рахунок в цінних паперах позивача.

Суд розглянувши заяву про забезпечення позову (до пред`явлення позову), ухвалив задовольнити її частково на підставі такого.

ОСОБА_1 у поданій заяві вказує, що він є акціонером Приватного акціонерного товариства "Акціонера компанія "САТЕР", якому належить 29423 акцій товариства (10,7 % голосуючих акцій).

В 2024 році серед акціонерів Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "САТЕР" виник корпоративний конфлікт.

29.05.2026 року відбулися загальні збори акціонерів Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "САТЕР", на яких було прийнято низку рішень, які, на думку заявника, порушують права та охоронювані законом інтереси міноритарних акціонерів.

Відповідно до ч. 2 ст. 137 ГПК України забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.

Заявник на обґрунтування заяви зазначає таке.

Приватне акціонерне товариство "Акціонерне товариство "САТЕР" було створено в 1994 році на базі господарської асоціації "УКРЦУКОРТЕХЕНЕРГОРЕМОНТ", яка об`єднувала кілька підприємств, які виробляють технологічне обладнання для цукрових заводів. Організаційна структура новоствореного товариства передбачала існування головного офісу (який розташований в будівлях інженерно-лабораторного корпусу та майстерні за адресою АДРЕСА_1 ) та філій товариства, частина яких розташовані в різних регіонах України і здійснюють діяльність у відповідних виробничих майнових комплексах. Дохід від господарської діяльності товариства становить 150 - 200 млн. грн. на рік.

19.11.2025 ОСОБА_2 набув право власності на контрольний пакет акцій Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "САТЕР", однак не проінформував про це товариство, НКЦПФР та не запропонував заявнику та іншим акціонерам викупити у них належні їм акції товариства по ринковій ціні.

Відповідно до ч. 12 ст. 107 Закону України "Про акціонерні товариства" при голосуванні щодо вчинення правочину із заінтересованістю (значного правочину із заінтересованістю) акціонери, заінтересовані у вчиненні правочину, не мають права голосу, а рішення з цього питання приймається більшістю голосів незаінтересованих акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та яким належать голосуючі з цього питання акції.

ОСОБА_1 зазначає, що ОСОБА_2 є заінтересованою особою при вирішенні питань щодо вчинення ОСОБА_4 , ОСОБА_5 правочину заінтересованістю - договору про задоволення вимог іпотекодержателя від 07.05.2024 року, укладення якого інкримінується ОСОБА_4 , ОСОБА_5 .

Скликавши на 29.05.2026 року загальні збори акціонерів товариства ОСОБА_2 включив до їх порядку денного питання:

- про поновлення ОСОБА_5 та ОСОБА_4 на посадах голови і члена наглядової ради товариства, які були звільненні за неправомірне вчинення правочину із заінтересованістю без дозволу загальних зборів акціонерів;

- про скасування рішень органів управління товариства, якими було визнано неправомірність дій ОСОБА_5 та ОСОБА_4 у вчиненні ними правочину із заінтересованістю без дозволу загальних зборів акціонерів;

- про припинення повноважень адвокатів, якими в інтересах товариства були подані позови про повернення викрадених об`єктів нерухомості та відшкодування збитків, спричинених вчиненням правочину із заінтересованістю без дозволу загальних зборів акціонерів.

Заявник вважає, що всі вищевказані питання є питаннями, які прямо пов`язані із вчиненням товариством правочинів із заінтересованістю і ОСОБА_2 як заінтересований акціонер відповідно до ч. 12 ст. 107 Закону України "Про акціонерні товариства" не має права голосу з цих питань.

Окрім цього, скликавши 29.05.2026 загальні збори акціонерів товариства ОСОБА_2 включив до їх порядку денного питання про ліквідацію Устимівської філії "Цукоренергосервіс" Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "САТЕР".

Устимівська філія "Цукоренергосервіс" Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "САТЕР" є останнім відокремленим підрозділом товариства, який продовжує здійснювати господарську діяльність і забезпечує отримання товариством доходу. Ліквідація цієї філії призводить до фактичного припинення господарської діяльності товариства.

Враховуючи наявність довгострокових договорів на виготовлення технологічного обладнання між Устимівською філією "Цукоренергосервіс" Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "САТЕР" та ТОВ "САТЕРеко-Енерго", учасником якого є заявник, ліквідація філії буде мати наслідком припинення виконання контрактів з ТОВ "САТЕР Екоенерго" та спричинення останньому збитків, що очевидно не відповідає інтересам заявника.

ОСОБА_1 є акціонером, який є власником значного пакету акцій, які надають йому відповідні корпоративні права, зокрема: право відчужувати акції; право брати участь в управлінні товариством (право голосувати та право бути обраним до органів управління); право отримувати частку в прибутку від діяльності товариства; право отримати частку в майні при ліквідації товариства.

З вказаними правами акціонерів кореспондуються їх відповідні майнові чи немайнові інтереси, а саме, інтерес в здійсненні товариством прибуткової діяльності та інтерес в належному і добросовісному виконання обов`язків органами управління товариством.

На підставі вищевикладеного, на основі наведених заявником обґрунтувань та наданих доказів з метою недопущення можливості вчинення неправомірних дій, суд вбачає за необхідне задовольнити заяву про забезпечення позову (до пред`явлення позову) в частині зупинення виконання рішень позачергових дистанційних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "САТЕР" від 29.05.2026, які оформлені Протоколом позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "САТЕР" від 05.06.2026 з питань пунктів 12, 13, 14 порядку денного, які передбачають примусове припинення господарської (виробничої) діяльності відокремленим структурним підрозділом Приватного акціонерного товариства «Акціонерна компанія «САТЕР» - Устимівської філії «Цукоренергосервіс» Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "САТЕР", та заборони державним реєстраторам та іншим суб`єктам державної реєстрації вчиняти реєстраційні дії, пов`язані із внесенням до Єдиного державного реєстру змін до відомостей про Устимівську філію "Цукоренергосервіс" Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "САТЕР" (код 20626233) на підставі рішення позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "САТЕР" від 29.05.2026, які оформлені Протоколом позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "САТЕР" від 05.06.2026, оскільки господарська діяльність Устимівської філії «Цукоренергосервіс» має виробничий характер і характеризується певним технологічним циклом, у випадку вилучення технологічного обладнання та/або розірвання договорів з ТОВ "Група компаній "САТЕР "Екоенерго", яке є основним покупцем продукції, робіт та послуг Устимівської філії, її господарська діяльність зупиниться і для її поновлення в майбутньому будуть необхідні значні зусилля.

Щодо заяви про забезпечення позову (до пред`явлення позову) в частині зупинення виконання рішень позачергових дистанційних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "САТЕР" від 29.05.2026, які оформлені Протоколом позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "САТЕР" від 05.06.2026 з питань пунктів 18, 19, 20, 21 порядку денного, які стосуються припинення повноважень теперішніх голови і членів наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Акціонерна компанія «САТЕР» та обрання нових голови і членів наглядової ради органів управління, та в частині заборони державним реєстраторам та іншим суб`єктам державної реєстрації вчиняти реєстраційні дії, пов`язані із внесенням до Єдиного державного реєстру змін до відомостей про осіб, які входять до складу органів управління Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "САТЕР" та осіб, уповноважених без довіреності вчиняти юридичні дії від імені Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "САТЕР" (код 19015984) на підставі рішення позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "САТЕР" від 29.05.2026, які оформлені Протоколом позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "САТЕР" від 05.06.2026, суд відмовляє, оскільки такі заходи порушуватимуть права учасників товариства.

Відповідно до ч. 10 ст. 137 ГПК України заходи забезпечення позову не повинні порушувати прав інших акціонерів (учасників) господарського товариства.

Заборона вчинення реєстраційних дій є одним із визначених законом способів забезпечення позову, який передбачений, зокрема Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

Згідно з п. 4 ч. 5 ст. 137 ГПК України не допускається забезпечення позову у спорах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони здійснювати органам державної влади, органам місцевого самоврядування, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб покладені на них згідно із законодавством владні повноваження, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, вчиняти конкретні дії, що прямо стосуються предмета спору.

Щодо заяви про забезпечення позову (до пред`явлення позову) в частині накладення арешту на 139244 акцій Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "САТЕР", які належать ОСОБА_2 , які обліковуються на рахунку депонента НОМЕР_1 в ТОВ "Депозитарно-консалтингова компанія "Інтелект-Інвестментс" (код 37063993), то суд відмовляє у задоволенні заяви в цій частині на підставі того, що накладення арешту на акції товариства до пред`явлення позову порушуватимуть права акціонерів.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Метою вжиття заходів щодо забезпечення позову є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивачів, а також можливість реального виконання рішення суду у випадку задоволення позову.

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або з наслідками заборони відповідачеві вчиняти певні дії.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов`язання після пред`явлення вимоги чи подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов`язання тощо). Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.

Розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, має пересвідчитися, зокрема, в тому, що існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову; з`ясувати обсяг позовних вимог, дані про особу відповідача, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, котра звернулася з такою заявою, позовним вимогам.

Таким чином, забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів особи та гарантія реального виконання рішення суду. Особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення із заявою про забезпечення позову та надати докази наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

Згідно зі статтями 73, 74 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Враховуючи вищезазначене, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 136-140, 144, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд м. Києва -

УХВАЛИВ:

1. Заяву про забезпечення позову (до пред`явлення позову) задовольнити частково.

2. Вжити такі заходи забезпечення позову до пред`явлення позову:

2.1. Зупинити виконання рішень позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "САТЕР" від 29 травня 2026 року, які оформлені Протоколом позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "САТЕР" від 05.06.2026 з наступних питань порядку денного:

- з питання пункту 12 порядку денного "Про припинення всіх форм користування та розпорядження майном, що розташоване за адресою: Київська область, Васильківський район, с. Устимівка, вул. Залізнична, 1-а, за місцем знаходження Устимівської філії "Цукоренергосервіс" Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "САТЕР" та повернення всього майна до Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "САТЕР";

- з питання пункту 13 порядку денного: "Про розірвання усіх без виключення договорів укладених Устимівською філією "Цукоренергосервіс" Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "САТЕР" з ТОВ "ГК "САТЕР-ЕКОЕНЕРГО", оскільки такі наносять пряму матеріальну шкоду Приватному акціонерному товариству "Акціонерна компанія "САТЕР" та є елементом системних рейдерських дій ОСОБА_1 , який діє в умовах конфлікту інтересів будучи одночасно засновником ТОВ "ГК "САТЕР-ЕКОЕНЕРГО" і посадовою особою Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "САТЕР" в наслідок чого ТОВ "ГК "САТЕР-ЕКОЕНЕРГО" стало найбільшим кредитором в процесах банкрутства Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "САТЕР";

- з питання пункту 14 порядку денного: "Про ліквідацію Устимівської філії "Цукоренергосервіс" Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "САТЕР";

2.2. Заборонити державним реєстраторам та іншим суб`єктам державної реєстрації вчиняти реєстраційні дії, пов`язані із внесенням до Єдиного державного реєстру змін до відомостей про Устимівську філію "Цукоренергосервіс" Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "САТЕР" (код 20626233) на підставі рішення позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "САТЕР" від 29.05.2026 року, які оформлені Протоколом позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "САТЕР" від 05.06.2026.

Ця ухвала є виконавчим документом, набирає законної сили з моменту її прийняття, тобто з 11.06.2026 та підлягає негайному виконанню в порядку, встановленому Законом України "Про виконавче провадження", підлягає обов`язковому виконанню на всій території України з моменту її прийняття.

Строк пред`явлення даної ухвали Господарського суду міста Києва до виконання становить три роки, тобто до 11.06.2029.

Стягувачем у виконавчому проваджені за ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.06.2026 у справі № 910/3232/25 (910/6875/26) є - ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 , АДРЕСА_2 ).

Боржниками у виконавчому проваджені за ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.06.2026 у справі № 910/3232/25 (910/6875/26) є - Приватне акціонерне товариство "Акціонерна компанія "САТЕР" (код ЄДРПОУ 19015984, 04112, м. Київ, вул. Дегтярівська, 50), державні реєстратори та інші суб`єкти державної реєстрації.

3. Попередити ОСОБА_1 , що відповідно до частини третьої статті 138 Господарського процесуального кодексу України у разі подання заяви про забезпечення позову до подання позовної заяви заявник повинен пред`явити позов протягом десяти днів з дня постановлення ухвали про забезпечення позову.

4. В іншій частині заяви про забезпечення позову (до пред`явлення позову) відмовити.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко