Рішення № 137273532, 11.05.2026, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

11.05.2026Справа № 910/15187/25

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Літвінової М.Є.

за участю секретаря судового засідання: Лобок К.К.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

За позовом ОСОБА_1

до Приватного акціонерного товариства "Газтранзит" з іноземними інвестиціями

про визнання недійсними рішень Наглядової ради та скасування реєстраційних дій

Представники учасників справи:

Від позивачів: Полонський О.Ю.;

Від відповідача: Слесарчук В.М.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Приватного акціонерного товариства "Газтранзит" з іноземними інвестиціями (далі - відповідач) про:

- визнання недійсним Рішення Наглядової Ради Приватного акціонерного товариства "Газтранзит" з іноземними інвестиціями, оформлене протоколом засідання Наглядової Ради від 31.07.2025 № 130, про відсторонення на період проведення спеціальної перевірки фінансово-господарської діяльності АТ "Газтранзит" тимчасово виконуючого обов`язки директора АТ "Газтранзит" ОСОБА_1 з 31.07.2025 від здійснення повноважень, та скасувати реєстраційну дію від 02.08.2025/1000741070023018443 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" здійснену державним реєстратором Оболонської районної в місті Києві державної адміністрації Гноць Олександром Юрійовичем стосовно керівника Приватного акціонерного товариства "Газтранзит" з іноземними інвестиціями;

- визнання недійсним рішення Наглядової Ради Приватного акціонерного товариства "Газтранзит" з іноземними інвестиціями, оформлене протоколом засідання Наглядової Ради Наглядової Ради Приватного акціонерного товариства "Газтранзит" з іноземними інвестиціями від 05.11.2025 № 133 про припинення повноважень тимчасово виконуючого обов`язки директора Приватного акціонерного товариства "Газтранзит" з іноземними інвестиціями ОСОБА_1 05.11.2025 у зв`язку із закінченням строку повноважень та обрання ОСОБА_2 директором АТ "Газтранзит" з 06.11.2025, та скасувати реєстраційну дію від 06.11.2025/1000741070023018443 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", здійснену державним реєстратором Оболонської районної в місті Києві державної адміністрації стосовно повноважень керівника АТ "Газтранзит" ОСОБА_2 .

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги позивач зазначає, що відповідно до Вироку Вищого Антикорупційного суду по справі № 991/12855/24, представники АТ «Голдмен», призначені від АТ «Укртрансгаз», не мали права брати участь в органах управління АТ «Газтранзит», оскільки Договір управління припинений, АТ «Голдмен» не набув права власності на акції АТ «Газтранзит», відповідно, АТ «Укртрансгаз» не мав права вносити пропозиції щодо обрання членів Наглядової Ради, голосувати на засіданнях Наглядової ради та голосувати на загальних зборах акціонерів АТ «Газтранзит», відповідно два члени Наглядової Ради від АТ «Укртрансгаз» є такими, що не мають станом на 05.11.2025 повноважень членів Наглядової Ради АТ «Газтранзит».

За доводами позивача, засідання Наглядової Ради 05.11.2025 було неправомочним, оскільки на ньому не були присутні 5 (п`ять членів) Наглядової ради, а Рішення не прийнято більшістю у 5 голосів членів Наглядової Ради, а тому, є недійсним, у зв`язку з чим підлягає скасуванню.

Крім того, позивачем до позовної заяви подано клопотання про витребування документів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.12.2025 позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху, встановлено строк та спосіб усунення недоліків.

15.12.2025 через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.12.2025 відкрито провадження у справі, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 19.01.2026.

08.01.2026 через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач заперечив проти задоволення заявлених позовних вимог та вказав на те, що позивач не зазначив в позові, яке його право та/або охоронюваний законом інтерес порушене особою, до якої пред`явлений позов, та як саме вони порушуються оскаржуваними рішеннями наглядової ради.

Як вказує відповідач, відповідно до розділу «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про акціонерні товариства» від 17.09.2008 №514-VI встановлено, що у разі завершення строку повноважень членів наглядових рад акціонерних товариств у 2020 році повноваження таких членів наглядових рад продовжуються в повному обсязі до дати проведення загальних зборів акціонерів. Рішеннями Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 1183 від 19.09.2022 та №154 від 16.02.2023 встановлено, що у разі закінчення строку дії повноважень членів органів управління акціонерного товариства в період дії воєнного стану, їх повноваження вважаються продовженими до дати прийняття загальними зборами акціонерного товариства рішення про обрання членів органів управління акціонерного товариства.

У відзиві на позовну заяву відповідач зазначив, що рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, призначених від управителя АТ «Укртрансгаз», загальними зборами АТ «Газтранзит» не приймалося.

Відповідач також звертає увагу на те, що вирок ВАКС від 16.01.2025 у справі №991/12855/24, не містить висновків щодо нікчемності правочину з набуття пакету акцій АТ «Голдмен», та не встановлено жодних обставин, які б свідчили про нелегітимність рішень наглядової ради, відсутність кворуму чи повноважень її членів.

Відповідач зазначає, що на дати прийняття оспорюваних рішень у системі депозитарного обліку власником акцій АТ «Газтранзит» значився АТ «Голдмен», акції, щодо яких застосовано спеціальну конфіскацію, не були зараховані на рахунок держави, а зміни у системі депозитарного обліку не внесені. Право власності держави не виникає автоматично з моменту набрання вироком законної сили. Таким чином, до внесення відповідних змін у депозитарний облік АТ «Голдмен» залишався власником акцій, а його представники зберігали повноваження у наглядовій раді.

Крім того відповідач у відзиві на позовну заяву вказує на те, що, позивач із 13.07.2021 обіймав посаду керівника АТ «Газтранзит» і протягом усього часу до звільнення у 2025 році підписував розпорядчі документи про виплату щомісячної винагороди членам Наглядової ради. При цьому позивач, як керівник товариства, не заявляв жодних претензій щодо їхніх повноважень та правомочності. Таким чином, подальше оскарження рішень наглядової ради з підстав нібито неправомочності її членів, яких позивач раніше визнавав правомочними та забезпечував виплату їм винагороди, є порушенням доктрини заборони суперечливої поведінки та самостійною підставою для відмови у задоволенні позову.

АТ «Газтранзит» також у відзиві на позовну заяву звертає увагу суду, що позивачем обрано неефективний спосіб захисту, адже визнання недійсним рішення Наглядової ради, відповідно до якого позивача було звільнено з посади, не призведе до поновлення порушених прав позивача, оскільки у разі задоволення позову позивача не буде поновлено на вказаній посаді, а тому просить суд відмовити у задоволенні заявлених позовних вимог.

13.01.2026 через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшла відповідь на відзив, в якій позивач заперечив проти доводів відповідача, викладених у відзиві на позовну заяву та звернув увагу на те, що предметом оскаржуваних рішень (оформлених протоколами засідань Наглядової Ради від 31.07.2025 № 130, від 05.11.2025 № 133) є відсторонення на період проведення спеціальної перевірки фінансово-господарської діяльності АТ «Газтранзит» позивача з 31.07.2025 від здійснення повноважень т. в. о. директора АТ «Газтранзит» та припинення повноважень позивача як т. в. о. директора АТ «Газтранзит» 05.11.2025 у зв`язку із закінченням строку повноважень, що потягло за собою і зупинення роботи позивача, що є порушенням його прав як керівника юридичної особи.

На думку позивача, оскаржувані рішення безпосередньо стосуються позивача, як керівника, оскільки останнього було відсторонено від виконання його посадових обов`язків, припинено повноваження та звільнено з роботи, а враховуючи, що позивачем подано позов про поновлення на роботі у порядку цивільного судочинства, відповідно, рішення суду у даній справі матиме преюдиційне значення при розгляді цивільної справи та потягне за собою бажані для позивача наслідки у вигляді поновлення на роботі, а тому просить суд задовольнити заявлені позовні вимоги.

15.01.2026 через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшли заперечення проти задоволення клопотання про витребування доказів.

Представник позивача у підготовчому засіданні 19.01.2026 підтримав клопотання про витребування доказів.

Представник відповідача у підготовчому засіданні 19.01.2026 заявив усне клопотання про відкладення підготовчого засідання та заперечив проти задоволення клопотання позивача про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.01.2026 задоволено частково клопотання представника позивача. В порядку статті 81 Господарського процесуального кодексу України витребувати у Приватного акціонерного товариства "Газтранзит" з іноземними інвестиціями" інформацію та наступні документи (оригінали для огляду та копії для долучення до матеріалів справи):

- протоколи засідань Наглядової Ради АТ "Газтранзит" № 130 від 31.07.2025, № 133 від 05.11.2025 (оригінали для огляду у судовому засіданні);

- документи, які підтверджують повноваження членів Наглядової Ради АТ "Газтранзит", заступника голови Наглядової Ради АТ "Газтранзит", Голови Наглядової Ради АТ "Газтранзит" за станом на 31.07.2025, 05.11.2025 (у тому числі, але не виключно, копії наказів/протоколів про призначення/обрання, про вступ на посаду, про продовження повноважень тощо);

- положення про Наглядову Раду АТ "Газтранзит", інших локальних нормативних актів (положень, процедур, порядків тощо), які регламентують діяльність Наглядової Ради АТ "Газтранзит", чинних на 31.07.2025, 05.11.2025;

- інформацію, чи змінювався персональний та кількісний склад Наглядової Ради АТ "Газтранзит" та документи, які регламентують діяльність Наглядової Ради АТ "Газтранзит" з 16.01.2025 року. Якщо так, то зазначити, які зміни відбулися та надати докази таких змін;

- відомості про персональний склад Наглядової Ради АТ "Газтранзит"за період 16.01.2025 - 05.11.2025;

- статут АТ "Газтранзит" у редакції станом на 31.07.2025 та 05.11.2025 (чинного та попереднього статуту АТ "Газтранзит" (з усіма змінами та доповненнями); Підготовче засідання призначено на 16.02.2026.

19.01.2026 через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив на позовну заяву, в яких відповідач зазначив, що оскільки спір у цій справі, фактично, стосується не питання здійснення позивачем корпоративного управління АТ «Газтранзит», а питання припинення трудових повноважень посадової особи товариства, яка не є акціонером цього товариства, для задоволення позовних вимог позивач має довести недотримання Наглядовою радою процедури припинення його повноважень, визначеної нормами законодавства та установчими документами товариства.

Як стверджує відповідач, прийняття оспорюваного рішення Наглядовою радою у відповідному складі, не може порушувати права позивача посиланням на обставини її неповноважності, тому що позивач не є учасником корпоративного управління відповідача, оскільки припинення контракту, відповідно до якого позивач обіймав керівну посаду, відбулось внаслідок здійснення органом управління акціонерного товариства своїх повноважень, які не заперечуються акціонерами.

Разом з цим, відповідач зазначає, що Наглядова рада у складі, який позивач намагається визнати неповноважним, обирала його на посаду особи, яка тимчасово здійснює повноваження керівника АТ «Газтранзит» (протоколи засідання Наглядової ради АТ «Газтранзит» № 113 від 13.07.2021 та № 125 від 30.07.2024), а отже, за доводами відповідача, поведінка позивача є суперечливою: заперечуючи повноваження Наглядової ради при ухваленні рішення про його відсторонення, він одночасно заперечує і законність власного призначення.

05.02.2026 через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшла заява про надання витребуваних судом доказів.

13.02.2026 через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшла заява про невиконання вимог ухвали.

13.02.2026 через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшло клопотання про приєднання доказів до матеріалів справи.

Судом у підготовчому засіданні 16.02.2026 постановлено ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання, про відкладення підготовчого засідання на 09.03.2026.

06.03.2026 через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшли заперечення проти задоволення клопотання представника позивача про приєднання доказів до матеріалів справи.

06.03.2026 через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшли заперечення проти задоволення заяви представника позивача про невиконання вимог ухвали.

Представник позивача у підготовчому засіданні 09.03.2026 підтримав заяву про невиконання вимог ухвали та клопотання про приєднання доказів до матеріалів справи.

Представник відповідача у підготовчому засіданні 09.03.2026 заперечив проти задоволення заяви представника позивача про невиконання вимог ухвали та клопотання про приєднання доказів до матеріалів справи.

Судом у підготовчому засіданні 09.03.2026 постановлено ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання про долучення до матеріалів справи клопотання представника позивача про приєднання доказів та про відмову у задоволенні заяви представника позивача про невиконання вимог ухвали.

Також, судом у підготовчому засіданні 09.03.2026 постановлено ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання, про відкладення підготовчого засідання на 30.03.2026.

13.03.2026 через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшли письмові пояснення щодо зміни персонального складу Наглядової Ради АТ "Газтранзит".

20.03.2026 через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшли заперечення щодо висновку науково - правової експертизи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.03.2026 закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи № 910/15187/25 по суті на 20.04.2026.

Представник позивача у судовому засіданні 20.04.2026 подав вступне слово у справі № 910/15187/25, підтримав заявлені позовні вимоги.

Представник відповідача у судовому засіданні 20.04.2026 заперечив проти заявлених позовних вимог.

Судом у судовому засіданні 20.04.2026 постановлено ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання про оголошення перерви по розгляду справи по суті на 11.05.2026.

04.05.2026 через систему «Електронний суд» від представника позивача надійшли додаткові пояснення по справі.

01.05.2026 через систему «Електронний суд» від представника позивача надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.05.2026 заяву ОСОБА_1 про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції задоволено.

08.05.2026 через систему «Електронний суд» від представника відповідача надійшли додаткові пояснення по справі.

Представник позивача у судовому засіданні 11.05.2026 подав промову у судових дебатах у справі № 910/15187/25, підтримав заявлені позовні вимоги.

Представник відповідача у судовому засіданні 11.05.2026 заперечив проти заявлених позовних вимог.

Судом, враховано, що в силу вимог частини 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов`язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини 1 статті 6 даної Конвенції (§ 66 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України").

Відповідно до Листа Верховного Суду України головам апеляційних судів України № 1-5/45 від 25 січня 2006, у цивільних, адміністративних і господарських справах перебіг провадження для цілей статті 6 Конвенції розпочинається з моменту подання позову і закінчується винесенням остаточного рішення у справі.

Критерії оцінювання "розумності" строку розгляду справи є спільними для всіх категорій справ (цивільних, господарських, адміністративних чи кримінальних). Це - складність справи, поведінка заявника та поведінка органів державної влади (насамперед, суду). Відповідальність держави за затягування провадження у справі, як правило, настає у випадку нерегулярного призначення судових засідань, призначення судових засідань з великими інтервалами, затягування при передачі або пересиланні справи з одного суду в інший, невжиття судом заходів до дисциплінування сторін у справі, свідків, експертів, повторне направлення справи на додаткове розслідування чи новий судовий розгляд.

Всі ці обставини судам слід враховувати при розгляді кожної справи, оскільки перевищення розумних строків розгляду справ становить порушення прав, гарантованих пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав і основних свобод людини, а збільшення кількості звернень до Європейського суду з прав людини не лише погіршує імідж нашої держави на міжнародному рівні, але й призводить до значних втрат державного бюджету.

Після судових дебатів суд оголосив про перехід до стадії ухвалення судового рішення, оголошення перерви у судовому засіданні та час проголошення рішення в судовому засіданні 11.05.2026.

У судовому засіданні 11.05.2026 було проголошено вступну та резолютивну частини рішення та повідомлено, що повне рішення суду буде складено у термін, передбачений ч. 6 ст. 233 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Приватне акціонерне товариство «Газтранзит» з іноземними інвестиціями є юридичною особою та діє на підставі Статуту, затверджений протоколом загальними зборами АТ «Газтранзит» № 65 від 08.05.2024 року.

Згідно з п. 6.1 Статуту Товариство має дворівневу структуру управління.

Органами Товариства є:

Загальні збори акціонерів (далі - Загальні збори) - вищий орган Товариства Наглядова рада;

колегіальний орган, що в межах своєї компетенції, визначеної законодавством України та цим Статутом, здійснює управління Товариством, а також контролює та регулює діяльність Директора;

Директор - одноосібний виконавчий орган Товариства, який здійснює управління поточною діяльністю Товариства

Посадовими особами Товариства є фізичні особи - члени Наглядової ради, Директор та Корпоративний секретар (п.п.6.2, 6.3 Статуту).

Як встановлено, п. 7.1.1 Статуту Наглядова Рада зобов?язана щороку скликати чергові Загальні збори акціонерів (далі - «річні Загальні збори»), які проводяться в порядку, визначеному в Положенні про Загальні збори акціонерів. Річні Загальні збори мають бути проведені у термін, встановлений Законом України «Про акціонерні товариства».

Позачергові Загальні збори скликаються Наглядовою радою в порядку і на підставах, визначених чинним законодавством України.

Вимога про проведення позачергових Загальних зборів подається в письмовій формі до Товариства із зазначенням органу Товариства або реквізитів акціонерів, які вимагають проведення позачергових Загальних зборів, підстав для їх проведення, проекту порядку денного та проектів рішень з питань, включених до проекту порядку денного (крім кумулятивного голосування).

Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових Загальних зборів або про відмову в такому скликанні протягом 10 (десяти) днів з моменту отримання Товариством вимоги про їх скликання.

У разі якщо протягом 10 (десяти) днів з моменту отримання Товариством вимоги Наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових Загальних зборів, такі збори можуть бути скликані акціонерами, які цього вимагають, в порядку, визначеному чинним законодавством.

Позачергові Загальні збори, які скликаються Наглядовою радою, мають бути проведені протягом 45 (сорока п?яти) днів з дати отримання Товариством вимоги про їх скликання (п.п. 7.1.2 - 7.1.6 Статуту).

Відповідно до п. 7.3.1 Статуту порядок проведення Загальних зборів визначається законодавством України, цим Статутом, Положенням про Загальні збори акціонерів та рішенням Загальних зборів.

Пунктами 7.3.10, 7.3.11 встановлено, що наявність кворуму Загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах. Перелік акціонерів (їх представників), які зареєструвалися для участі у Загальних зборах формується авторизованою електронною системою. На підставі переліку акціонерів (їх представників), які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, формується протокол про підсумки реєстрації.

Загальні збори мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками більш як 50 (п`ятдесяти) відсотків голосуючих акцій (п. 7.3.12 Статуту).

Як встановлено п. 7.3.14 Статуту рішення Загальних зборів з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім випадків, визначених законодавством України та цим Статутом.

Пунктом 8.1 Статуту Наглядова Рада АТ «Газтранзит» (далі - Наглядова Рада), є колегіальним органом Товариства, який в межах компетенції, визначеної цим Статутом та законодавством України, здійснює управління Товариством, а також контролює та регулює діяльність Директора.

Наглядова рада підпорядкована та підзвітна в своїй діяльності Загальним зборам, рішення яких є для неї обов?язковими (п. 8.3 Статуту).

Пунктом 8.4 Статуту передбачено, що наглядова рада складається з 7 (семи) осіб, які обираються шляхом кумулятивного голосування на Загальних зборах строком на 3 (три) роки.

Члени Наглядової ради обираються з числа фізичних осіб та не можуть бути одночасно Директором або Корпоративним секретарем. Під час обрання членів Наглядової ради, разом з інформацією про кожного кандидата у члени Наглядової ради, в бюлетені для кумулятивного голосування зазначається інформація про те, чи є такий кандидат акціонером, представником акціонера (групи акціонерів) (п. 8.5 Статуту).

Згідно з п. 8.6 Статуту у випадку, якщо після закінчення строку, на який обрано Наглядову раду, Загальними зборами з будь-яких причин не прийнято рішення про її переобрання, повноваження членів Наглядової ради подовжуються до моменту прийняття Загальними зборами рішення про обрання нового складу Наглядової ради. При цьому, Наглядова рада не може приймати рішення, крім рішень з питань щодо скликання Загальних зборів.

В межах строку повноважень члена Наглядової ради акціонеру надається право замінювати свого представника в Наглядовій раді в будь-який час (за умови, що кандидат до складу Наглядової ради від такого акціонера був обраний як представник акціонера). Повноваження відкликаного члена Наглядової ради припиняються, а новий член Наглядової ради набуває повноважень з моменту отримання Товариством письмового повідомлення про заміну члена Наглядової ради від акціонера, представником якого є відповідний член Наглядової ради. З припиненням повноважень відкликаного члена Наглядової ради одночасно припиняється дія договору, укладеного з ним.

Письмове повідомлення про заміну члена Наглядової ради - представника акціонера надсилається на адресу Товариства та вважається отриманим на момент його реєстрації в Товаристві за відповідним вхідним номером. Письмове повідомлення про заміну члена Наглядової ради - представника акціонера має містити інформацію, передбачену Положенням про Наглядову раду. Товариство протягом 3 (трьох) робочих днів від дати реєстрації письмового повідомлення про заміну члена Наглядової ради - представника акціонера ознайомлює всіх акціонерів та членів Наглядової ради зі змістом отриманого повідомлення (п.п. 8.7, 8.8 Статуту).

Голова Наглядової ради та його заступники обираються за відповідним рішенням Наглядової ради Товариства більшістю у 5 (п?ять) голосів членів Наглядової ради (п. 8.9 Статуту).

Пунктом 8.10 Статуту з обраними на Загальних зборах членами Наглядової ради, а також з членами Наглядової ради, які призначатимуться відповідно до письмового повідомлення акціонера про заміну свого представника у Наглядовій раді, укладається цивільно - правовий договір.

Відповідно до п.п. 8.11.9, 8.11.31 Статуту, до компетенції Наглядової ради належить прийняття рішення про відсторонення Директора від здійснення повноважень, дії або бездіяльність якого порушують права акціонерів Товариства, та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Директора; обрання та припинення повноважень Директора, затвердження умов контракту, що укладається Директором; встановлення розміру його винагороди; визначення особи, яка підписуватиме контракт (договір) від імені товариства з Директором.

Пунктом 8.21 Статуту встановлено, що повноваження членів Наглядової ради припиняються Загальними зборами, а також без рішення Загальних зборів у випадках, визначених законодавством України. З припиненням повноважень члена Наглядової ради припиняється дія договору, укладеного з ним.

Згідно з п. 9.1. Статуту, директор є одноосібним виконавчим органом Товариства, підзвітним Загальним зборам і Наглядовій раді та організовує виконання їх рішень.

Директор здійснює управління поточною діяльністю Товариства.

Директором може бути будь-яка фізична особа, яка має повну дієздатність, не є членом Наглядової ради та Корпоративним секретарем (п.п. 9.2 - 9.3 Статуту).

Пунктом 9.5 Статуту передбачено, що директор обирається Наглядовою радою.

Директор може бути відсторонений Наглядовою радою в порядку, визначеному законодавством України (п. 9.12 Статуту).

Як зазначає позивач, 06 березня 2017 року загальними зборами акціонерів АТ «Газтранзит» обрані заступник Голови та два члена Наглядової ради товариства - представники АТ «НАК «Нафтогаз України».

09 квітня 2019 року загальними зборами акціонерів АТ «Газтранзит» обрані Голова та два члена Наглядової ради товариства - представники АТ «Голдмен».

Рішенням Наглядової Ради, оформленим протоколом засідання Наглядової Ради від 13.07.2021 № 113, ОСОБА_1 з 13.07.2021 обрано особою, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Голови Правління АТ «Газтранзит».

Рішенням Наглядової Ради, оформленим протоколом засідання Наглядової Ради № 125 від 30.07.2024 припинено повноваження тимчасово виконуючого обов`язки Голови правління АТ «Газтранзит» ОСОБА_1 з 30.07.2024, обрано Деркачова В.І. тимчасово виконуючим обов`язки директора АТ «Газтранзит» з 31.07.2024.

Так, 31.07.2024 між ОСОБА_1 (далі - керівник) та Приватним акціонерним товариством «Газтранзит» з іноземними інвестиціями (далі - Товариство) укладено Трудовий договір (контракт) з тимчасово виконуючим обов`язки Директора Приватного акціонерного товариства «Газтранзит» з іноземними інвестиціями.

Відповідно до п. 6.1. Контракту, цей контракт є укладеним з дати його підписання Сторонами та діє до обрання Директора АТ «Газтранзит» або до прийняття Наглядовою Радою рішення про припинення повноважень виконуючого обов`язки Директора та АТ «Газтранзит».

Рішенням Наглядової Ради, оформленим протоколом засідання Наглядової Ради від 31.07.2025 № 130 на період проведення спеціальної перевірки фінансово-господарської діяльності АТ «Газтранзит» за вимогою акціонера АТ «НАК «Нафтогаз України» відсторонено тимчасово виконуючого обов`язки директора АТ «Газтранзит» ОСОБА_1 з 31.07.2025 від здійснення повноважень.

Перелік членів Наглядової ради АТ «Газтранзит», які взяли участь у засіданні 31.07.2025, члени Наглядової ради: ОСОБА_3 ; ОСОБА_4 ; ОСОБА_5 ; ОСОБА_6 ; ОСОБА_7 ; ОСОБА_8 . Відсутній - Заступник Голови Наглядової ради Пічугін Олег Ігорович.

Рішенням Наглядової Ради, оформленим протоколом засідання Наглядової Ради від 05.11.2025 № 133, у зв`язку із закінченням строку повноважень, припинено повноваження тимчасово виконуючого обов`язки директора АТ «Газтранзит» Деркачова В. І. 05.11.2025; у зв`язку із закінченням строку повноважень, припинено повноваження особи, яка тимчасово здійснює повноваження директора АТ «Газтранзит» Рудка В. В. 05.11.2025; обрано Нєжнову С. В. директором АТ «Газтранзит» з 06.11.2025.

Перелік членів Наглядової ради АТ «Газтранзит», які взяли участь у засіданні 05.11.2025, Голова Наглядової ради: ОСОБА_3 ; Заступник Голови Наглядової ради Пічугін Олег Ігорович; Члени Наглядової ради: ОСОБА_4 ; ОСОБА_9 ; ОСОБА_7 ; ОСОБА_8 .

В свою чергу, як зазначає позивач, 06.12.2019 Національне антикорупційне бюро розпочало досудове розслідування у кримінальному провадженні №52019000000001083 за фактами вчинення кримінального правопорушення, передбаченого статтею 364 Кримінального кодексу України, з підстав реалізації акцій ПАТ «Газтранзит» з іноземними інвестиціями» за заниженою ціною службовими особами Міністерства юстиції України спільно з представниками приватних юридичних осіб, використовуючи при цьому службове становище та діючи всупереч інтересам служби.

Вищий антикорупційний суд у справі № 991/2929/20 від 13.04.2020 постановив ухвалу, якою частково задовольнив клопотання детектива Національного бюро Першого відділу детективів Другого підрозділу детективів Головного підрозділу детективів Національного антикорупційного бюро України про передачу в управління майна, на яке накладено арешт у кримінальному провадженні №52019000000001083 від 06.12.2019, за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого частиною другою статті 364 КК України.

Постановою детектива Національного антикорупційного бюро від 17.01.2020 16650 штук простих іменних акцій (міжнародний ідентифікаційний номер UA4000129001), емітентом яких є ПАТ «Газтранзит» і які обліковуються на рахунку АТ «Голдмен» в депозитарній установі ТОВ «Ай Пі Сек`юрітіз», визнано речовим доказом, оскільки вони були об`єктом кримінально протиправних дій, набуті кримінально протиправним шляхом та отримані юридичною особою внаслідок вчинення кримінального правопорушення.

Ухвалою слідчого судді Вищого антикорупційного суду від 07.02.2020 у справі № 991/1061/20 з метою забезпечення збереження речових доказів на вказані акції накладено арешт.

Ухвалою Вищого антикорупційного суду від 13.04.2020 у справі № 991/2929/20 Національному агентству передані 16650 штук арештованих простих іменних акцій ПАТ «Газтранзит» з іноземними інвестиціями» (міжнародний ідентифікаційний номер UA4000129001, форма існування - проста бездокументарна, номінальна вартість: 2.000,00 грн кожна акція, що належать АТ «ЗНВКІФ «ГОЛДМЕН», та обліковуються на рахунку №НОМЕР_2 , відкритому у депозитарній установі ТОВ «Ай Пі Сек`юрітіз») для здійснення заходів з управління ними з метою забезпечення їх збереження, збереження їхньої економічної вартості. Також цією ухвалою заборонено Національному агентству та/або управителю відчужувати та/або реалізовувати передані в управління акції.

Національне агентство та АТ «Укртрансгаз» уклали Договір №2007000021 управління майном (активами) від 08.07.2020, предметом якого є 16.650 штук простих іменних акцій ПАТ «Газтранзит» з іноземними інвестиціями».

Вироком Вищого антикорупційного суду від 16.01.2025 у справі № 991/12855/24 затверджено угоду про визнання винуватості, укладену 14.11.2024 у кримінальному провадженні № 52024000000000569 від 04.11.2024 (далі - Вирок) між прокурором першого відділу управління процесуального керівництва, підтримання публічного обвинувачення та представництва в суді Спеціалізованої антикорупційної прокуратури та обвинуваченим ОСОБА_10 .

Також, Вироком застосовано спеціальну конфіскацію до 16 650 штук простих іменних акцій, номінальною вартістю 2 000,00 грн (isin НОМЕР_1 ) Приватного акціонерного товариства «ГАЗТРАНЗИТ» з іноземними інвестиціями» (код ЄДРПОУ 25273549), які належать Акціонерному товариству «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ГОЛДМЕН» (код ЄДРПОУ 42081312) та обліковуються на рахунку у цінних паперах № НОМЕР_2 відкритому у депозитарній установі Товариство з обмеженою відповідальністю «ІНЖУР КЕПІТАЛ» (стара назва - Товариство з обмеженою відповідальністю «АЙ ПІ СЕК`ЮРІТІЗ») (код ЄДРПОУ 36301402), та передати їх у власність держави.

Як зазначає позивач у позовній заяві, в Єдиному державному реєстрі активів, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, що міститься на офіційному сайті АРМА, є наступна інформація стосовно акцій АТ «Газтранзит»: № КП в ЄРДР: 52024000000000569:991/12855/24, 1- кп/991/126/24; від 16.01.2025; спеціальна конфіскація; Найменування суду: Вищий антикорупційний суд; ПІБ судді: Криклива Т.Г.; Дата супровідного листа: 07.04.2025; Номер супровідного листа: 03.16-06/39/2025.

Позивач стверджує, що Вищий антикорупційний суд вироком від 16.01.2025 у кримінальному провадженні № 52024000000000569 про застосування спеціальної конфіскації, спростовує презумпцію правомірності набуття права власності акцій АТ «Газтранзит» покупцем АТ «Голдмен».

На думку позивача, Договір купівлі-продажу цінних паперів (40, 2174 % акцій АТ «Газтранзит») від 29.01.2019, є нікчемним, не створює правових наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю, АТ «Голдмен» не набуло право власності на акції АТ «Газтранзит», а лише неправомірно володіло ними. Таким чином, як зазначає позивач, з дати набрання Вироком законної сили, члени Наглядової ради АТ «Газтранзит» обрані як представники акціонера АТ «Голдмен» та призначені від управителя АТ «Укртрансгаз» не є належними представниками акціонера АТ «Голдмен» в наглядовій раді, оскільки дана юридична особа не є акціонером АТ «Газтранзит» і відповідно її представники не можуть бути членами наглядової ради.

Також за твердженнями позивача, на засіданні 05.11.2025 були присутні 6 членів Наглядової ради, проте відповідно до Вироку, представники АТ «Голдмен», призначені від АТ «Укртрансгаз», не мали права брати участь в органах управління АТ «Газтранзит», оскільки Договір управління припинений, а АТ «Голдмен» не набув права власності на акції АТ «Газтранзит». АТ «Укртрансгаз» не мав права вносити пропозиції щодо обрання членів Наглядової Ради, голосувати на засіданнях Наглядової ради та голосувати на загальних зборах акціонерів АТ «Газтранзит», 2 члени Наглядової Ради від АТ «Укртрансгаз» є такими, що не мали станом на 05.11.2025 повноважень членів Наглядової Ради АТ «Газтранзит», тобто, засідання Наглядової Ради 05.11.2025 було неправомочним, оскільки на ньому не були присутні 5 членів Наглядової ради, а Рішення № 133 від 05.11.2025 не прийнято більшістю у 5 голосів членів Наглядової Ради.

Спір у справі виник у зв`язку з наявністю, на думку позивача, підстав для визнання недійсними Рішення Наглядової Ради Приватного акціонерного товариства "Газтранзит" з іноземними інвестиціями, оформлене протоколом засідання Наглядової Ради від 31.07.2025 № 130 та Рішення Наглядової Ради Приватного акціонерного товариства "Газтранзит" з іноземними інвестиціями, оформлене протоколом засідання Наглядової Ради Наглядової Ради Приватного акціонерного товариства "Газтранзит" з іноземними інвестиціями від 05.11.2025 № 133 та скасування реєстраційних дій.

Відповідач у відзиві на позовну заяву, заперечив проти заявлених позовних вимог, з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про наступне.

Процесуально-правовий зміст захисту права полягає у тому, що юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням (стаття 4 ГПК).

Відповідно до частин першої статті 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Частина перша статті 16 ЦК передбачає, що кожна особа має право звернутись до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи. Отже, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи до суду за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту. Особа, права якої порушено, може скористатись не будь-яким, а конкретним способом захисту свого права, який має відповідати тим фактичним обставинам, які склалися, виходячи із тих відносин, які відповідають відповідним нормам права (постанова Верховного Суду від 02.02.2022 у справі №910/18962/20).

Порушенням є такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилось або зникло як таке. Порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Звертаючись із позовом за захистом порушеного права, позивач має обрати спосіб захисту, який відповідає змісту права, що порушене й буде здатний таке право поновити; обраний спосіб захисту має бути передбачений приписами статті 16 ЦК, статті 20 Господарського кодексу України, або ж визначений іншим Законом чи укладеним між сторонами договором. Законодавчі обмеження матеріально правових способів захисту цивільного права чи інтересу підлягають застосуванню з дотриманням положень статей 55, 124 Конституції України та статті 13 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод, відповідно до яких кожна особа має право на ефективний засіб правового захисту, не заборонений законом.

Завданням суду при здійсненні правосуддя є забезпечення, зокрема, захисту прав і законних інтересів юридичних осіб, інтересів суспільства і держави, відтак, встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті. Вказані норми визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес (постанова Верховного Суду від 10.09.2020 у справі №904/3368/18).

Верховний Суд наголошував, що вказаний вище підхід є загальним і може застосовуватись при розгляді будь-яких категорій спорів, оскільки недоведеність порушення прав, за захистом яких було пред`явлено позов, у будь-якому випадку є підставою для відмови у його задоволенні (постанова Верховного Суду від 10.09.2020 у справі №904/3368/18).

Верховний Суд у постанові від 10.11.2021 по справі №910/8060/19 вказав, що під ефективним способом слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Таким чином, ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

Під ефективністю судового захисту розуміється спроможність судового рішення (за наслідками його виконання) призвести до усунення невизначеності у праві позивача та відновити права та законні інтереси особи, на захист яких було подано відповідний позов.

Поняття "ефективний засіб" передбачає запобігання порушенню або припиненню порушення, а так само встановлення механізму відновлення, поновлення порушеного права. Причому ефективний засіб - це запобігання тому, щоб відбулося виконання заходів, які суперечать Конвенції, або настала подія, наслідки якої будуть незворотними (рішення Європейського суду з прав людини від 31.07.2003 у справі "Дорани проти Ірландії" (Doran v. Ireland)).

Ефективність означає як попередження стверджуваного порушення чи його продовження, так і надання відповідного відшкодування за будь-яке порушення, яке вже відбулося (рішення ЄСПЛ від 26.10.2000 у справі "Кудла проти Польщі" (Kudla v. Poland)).

У рішенні Європейського суду з прав людини від 05.04.2005 у справі "Афанасьєв проти України" зазначено, що засіб захисту, що вимагається, повинен бути ефективним як у законі, так і на практиці, зокрема у тому сенсі, щоб його використання не було ускладнене діями або недоглядом органів влади відповідної держави.

Правосуддя за своєю суттю визнається таким лише за умови, що воно відповідає вимогам справедливості і забезпечує ефективне поновлення в правах (абзац десятий пункту 9 Рішення Конституційного Суду України від 30.01.2003 № 3-рп/2003).

Таким чином, виходячи зі змісту статей 15, 16 ЦК, застосування певного способу судового захисту вимагає доведеності належними доказами сукупності таких умов: наявності у позивача певного суб`єктивного права (інтересу); порушення (невизнання або оспорювання) такого права (інтересу) з боку відповідача; належності обраного способу судового захисту (адекватність наявному порушенню та придатність до застосування як передбаченого законодавством - ефективність); відсутність (недоведеність) будь-якої з означених умов унеможливлює задоволення позову.

Відтак, обрання позивачем неналежного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови у позові. Такий висновок сформульований, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі №916/1415/19 (провадження № 12-80гс20, пункт 6.21), від 02.02.2021 у справі №925/642/19 (провадження № 12-52гс20, пункт 52), від 22.06.2021 у справі №220/606/18 (провадження № 14-125цс20, пункт 76).

Як зазначено судом вище, обґрунтовуючи позовні вимоги позивач вказує на те, що Рішення Наглядової Ради Приватного акціонерного товариства "Газтранзит" з іноземними інвестиціями, оформлене протоколом засідання Наглядової Ради від 31.07.2025 № 130 та Рішення Наглядової Ради Приватного акціонерного товариства "Газтранзит" з іноземними інвестиціями, оформлене протоколом засідання Наглядової Ради Наглядової Ради Приватного акціонерного товариства "Газтранзит" з іноземними інвестиціями від 05.11.2025 № 133, прийняті Наглядовою радою АТ «Газтранзит» у складі, який не відповідає вимогам ст. 53 Закону України "Про акціонерні товариства", у зв`язку із закінченням строку повноважень членів Наглядової ради та, відповідно, рішення не прийняті більшістю голосів.

Частинами першою та другою статті 97 Цивільного кодексу України визначено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

До виключної компетенції загальних зборів акціонерів належить, зокрема, утворення та ліквідація наглядової ради та інших органів товариства, обрання та відкликання членів наглядової ради (частина друга статті 159 ЦК України).

За змістом статті 160 ЦК України наглядова рада акціонерного товариства у разі її створення здійснює контроль за діяльністю його виконавчого органу та захист прав акціонерів товариства. Статутом акціонерного товариства і законом встановлюється виключна компетенція наглядової ради. Питання, віднесені статутом до виключної компетенції наглядової ради, не можуть бути передані нею для вирішення виконавчому органу товариства (частина друга цієї статті).

Частиною першою статті 69 Закону України «Про акціонерні товариства» встановлено, що наглядова рада акціонерного товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства, і в межах компетенції, визначеної статутом та цим Законом, контролює та регулює діяльність виконавчого органу.

Згідно з пунктом 8.1 Статуту наглядова рада АТ «Газтранзит» є колегіальним органом Товариства, який в межах компетенції, визначеної цим Статутом та законодавством України, здійснює управління товариством, а також контролює та регулює діяльність директора.

Відповідно до пп. 8.11.9, 8.11.31 Статуту, до компетенції наглядової ради належить прийняття рішення про відсторонення директора від здійснення повноважень, дії або бездіяльність якого порушують права акціонерів товариства, та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження директора; обрання та припинення повноважень директора, затвердження умов контракту, що укладається директором; встановлення розміру його винагороди; визначення особи, яка підписуватиме контракт (договір) від імені товариства з директором.

Згідно з пунктом 9.1. Статуту, директор є одноосібним виконавчим органом Товариства, підзвітним Загальним зборам і наглядовій раді та організовує виконання їх рішень.

Відповідно до частини першої статті 72 Закону України «Про акціонерні товариства» члени наглядової ради обираються загальними зборами на строк, встановлений статутом акціонерного товариства, але не більше ніж три роки. Якщо у встановлений цим Законом строк загальними зборами не прийнято рішень, передбачених пунктами 24-26 частини другої статті 39 цього Закону, повноваження членів наглядової ради припиняються, крім повноважень з підготовки і проведення загальних зборів. Особи, обрані членами наглядової ради, можуть переобиратися необмежену кількість разів.

Позивач у своєму позові зазначає, що 06 березня 2017 року загальними зборами акціонерів АТ «Газтранзит» обрано наглядову раду товариства, обрані члени наглядової ради заступник голови та два члена Наглядової Ради товариства - представники АТ «НАК «Нафтогаз України», 09 квітня 2019 року - обрані голова та два члена Наглядової Ради товариства - представники АТ «Голдмен».

На думку позивача, у зв`язку із закінченням строку повноважень, на дату прийняття рішень, оформлених протоколами 31.07.2025 та 05.11.2025, склад наглядової ради АТ «Газтранзит» був неправомочним, про що суд зазначає наступне.

30 березня 2020 року було прийнято Закон України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)», яким розділ XVII «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про акціонерні товариства» доповнено пунктами 10 - 12 такого змісту:

«Тимчасово, у зв`язку з проведенням заходів, спрямованих на запобігання виникненню та поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), норми статті 32 Закону України «Про акціонерні товариства» щодо строків проведення річних загальних зборів акціонерів не застосовуються у 2020 році. При цьому проведення загальних зборів акціонерів у 2020 році в строки, встановлені цим Законом під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню на території України коронавірусної хвороби (COVID-19), не є порушенням цього Закону. Річні загальні збори акціонерів за результатами 2019 фінансового року мають бути проведені у строк не пізніше трьох місяців після дати завершення карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню на території України коронавірусної хвороби (COVID-19).

У разі якщо в силу дії обмежувальних заходів у зв`язку з дією карантину на території України неможливим є проведення загальних зборів акціонерів в порядку, встановленому цим Законом, загальні збори акціонерів можуть бути проведені дистанційно в порядку та строки, визначені тимчасовим порядком дистанційного проведення загальних зборів, затвердженого Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Установити, що у разі завершення строку повноважень членів наглядових рад акціонерних товариств у 2020 році повноваження таких членів наглядових рад продовжуються в повному обсязі до дати проведення загальних зборів акціонерів у порядку, встановленому пунктом 10 цього розділу.

Пунктом 4 Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 1183 від 19.09.2022 «Щодо особливостей проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду на період дії воєнного стану» встановлено, що у разі закінчення строку дії повноважень членів органів управління акціонерного товариства в період дії воєнного стану, їх повноваження вважаються продовженими до дати прийняття загальними зборами акціонерного товариства рішення про обрання членів органів управління акціонерного товариства.

Аналогічна норма міститься у пункті 7 Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №154 від 16.02.2023 «Щодо визначення особливостей проведення загальних зборів акціонерних товариств та загальних зборів учасників корпоративних інвестиційних фондів на період дії воєнного стану».

Згідно аналізу протоколів загальних зборів АТ «Газтранзит» № 60 від 28.04.2017 та № 63 від 09.04.2019 щодо обрання членів наглядової ради, які додано відповідачем до матеріалів справи, вбачається, що обрано заступника Голови Наглядової Ради - ОСОБА_11 .

З повідомлення про зміну членів Наглядової ради - представників акціонера акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» № 10/3-107/1.1-25 від 13.01.2025 вбачається, що ОСОБА_12 змінено на ОСОБА_4 .

З повідомлення про зміну членів Наглядової ради - представників акціонера акціонерного товариства Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Голдмен» № 1001ВИХ-25-362 від 17.01.2025 вбачається, що представників ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 замінено на нових членів ОСОБА_16 , ОСОБА_7 , ОСОБА_6 .

З повідомлення про зміну членів Наглядової ради - представників акціонера акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» № 10/3-2399/1.1-25 від 31.07.2025 вбачається, що ОСОБА_17 та ОСОБА_18 замінено на нових членів ОСОБА_19 та ОСОБА_5 .

31.07.2025 Наглядова ради АТ «Газтранзит» прийняла рішення обрати ОСОБА_3 Головою Наглядової ради Товариства .

З повідомлення про зміну членів Наглядової ради - представників акціонера акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» № 10/3-3285/1.1-25 від 01.10.2025 вбачається, що ОСОБА_5 замінено на нового члена ОСОБА_20 .

17.09.2025 АТ «Газтранзит» була отримана заява від ОСОБА_6 про припинення 30.09.2025 його повноважень як члена Наглядової ради Товариства за власним бажанням без рішення загальних зборів.

Повноваження членів Наглядової ради АТ «Газтранзит» підтверджено наступними документами:

Станом на 31.07.2025:

Голова Наглядової ради - ОСОБА_3 (повідомлення НАК «Нафтогаз України» про заміну члена Наглядової ради АТ «Газтранзит» від 31.07.2025 №10/3-2399/1.2-25, рішення Наглядової ради від 31.07.2025, Протокол №130);

Заступник Голови Наглядової ради - ОСОБА_11 ( рішення Загальних зборів акціонерів АТ «Газтранзит» від 28.04.2017 (Протокол №60);

Член Наглядової ради - ОСОБА_4 (повідомлення НАК «Нафтогаз України» про заміну члена Наглядової ради АТ «Газтранзит» від 13.01.2025 №10/3-107/1.2-25);

Член Наглядової ради - ОСОБА_5 (повідомлення НАК «Нафтогаз України» про заміну члена Наглядової ради АТ «Газтранзит» від 31.07.2025 №10/3-2399/1.2-25);

Член Наглядової ради - ОСОБА_6 (повідомлення АТ «Укртрансгаз»

(як Управителя від АРМА) про заміну членів Наглядової ради АТ «Газтранзит» - представників акціонера АТ «Голдмен» від 17.01.2025 №1001ВИХ-25-362);

Член Наглядової ради - ОСОБА_7 (повідомлення АТ «Укртрансгаз»(як Управителя від АРМА) про заміну членів Наглядової ради АТ «Газтранзит» - представників акціонера АТ «Голдмен» від 17.01.2025 №1001ВИХ-25-362);

Член Наглядової ради - ОСОБА_8 (повідомлення АТ «Укртрансгаз» (як Управителя від АРМА) про заміну членів Наглядової ради АТ «Газтранзит» - представників акціонера АТ «Голдмен» від 17.01.2025 №1001ВИХ-25-362);

Станом на 05.11.2025: Голова Наглядової ради - ОСОБА_3 (повідомлення НАК «Нафтогаз України» про заміну членів Наглядової ради АТ «Газтранзит»

від 31.07.2025 №10/3-2399/1.2-25, рішення Наглядової ради від 31.07.2025, Протокол №130);

Заступник Голови Наглядової ради - ОСОБА_11 (рішення Загальних зборів акціонерів АТ «Газтранзит» від 28.04.2017 (Протокол №60);

Член Наглядової ради - ОСОБА_4 (повідомлення НАК «Нафтогаз України» про заміну члена Наглядової ради АТ «Газтранзит» від 13.01.2025 №10/3-107/1.2-25);

Член Наглядової ради - ОСОБА_9 (повідомлення НАК «Нафтогаз України» про заміну від члена Наглядової ради АТ «Газтранзит» від 01.10.2025 №10/3-3285/1.2-25);

Член Наглядової ради - ОСОБА_7 (повідомлення АТ «Укртрансгаз» (як Управителя від АРМА) про заміну членів Наглядової ради АТ «Газтранзит» - представників акціонера АТ «Голдмен» від 17.01.2025 №1001ВИХ-25-362);

Член Наглядової ради - ОСОБА_8 Повідомлення АТ «Укртрансгаз» (як Управителя від АРМА) про заміну членів Наглядової ради АТ «Газтранзит» - представників акціонера АТ «Голдмен» від 17.01.2025 №1001ВИХ-25-362).

Як вбачається з матеріалів справи, станом на 16.01.2025 Наглядова рада АТ «Газтранзит» складалася з наступних її членів:

1. ОСОБА_17 , Перший заступник Голови Наглядової ради;

2. ОСОБА_11 , Заступник Голови Наглядової ради;

3. ОСОБА_4 , Член Наглядової ради;

4. ОСОБА_18 , Член Наглядової ради;

5. ОСОБА_13 , Член Наглядової ради;

6. ОСОБА_14 , Член Наглядової ради;

7. ОСОБА_15 , Член Наглядової ради.

Таким чином, станом на 05.11.2025 Наглядова рада АТ «Газтранзит» складалася з наступних її членів:

1. ОСОБА_3 , Голова Наглядової ради;

2. ОСОБА_11 , Заступник Голови Наглядової ради;

3. ОСОБА_4 , Член Наглядової ради;

4. ОСОБА_8 , Член Наглядової ради;

5. ОСОБА_7 , Член Наглядової ради.

Отже, аналіз протоколів загальних зборів АТ «Газтранзит» № 60 від 28.04.2017 та №63 від 09.04.2019 щодо обрання членів Наглядової Ради, а також протоколів засідань від 31.07.2025 та 05.11.2025, свідчить про те, що рішення у 2025 році приймалися зовсім іншими членами Наглядової Ради.

Підсумовуючи викладене, суд вважає, що Акціонерне товариство «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України», Акціонерне товариство Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Голдмен» та АТ «Газтранзит» законно здійснили заміну членів Наглядової ради, а останні мали повноваження брати участь у засіданні Наглядової ради та були правомочними приймати усі рішення, що належать до компетенції Наглядової ради, а твердження позивача про їх неправомочність є безпідставними і не підтверджується доказами.

Крім того, враховуючи, що на момент ухвалення оскаржуваних рішень Наглядової ради загальними зборами акціонерів АТ «Газтранзит» не було прийнято рішення про обрання нового складу Наглядової Ради, усі чинні члени Наглядової ради у 2025 році зберігали свої повноваження та були правомочними брати участь у голосуванні й ухваленні відповідних рішень.

Щодо доводів позивача про відсутність повноважень окремих членів Наглядової Ради, оскільки Вищий антикорупційний суд вироком від 16.01.2025 у кримінальному провадженні 52024000000000569 застосував спеціальну конфіскацію та спростував презумпцію правомірності набуття акцій АТ «Газтранзит» АТ «Голдмен», суд зазначає наступне.

Відповідно до частини 1 статті 80 Закону України «Про акціонерні товариства» загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів наглядової ради та одночасне обрання нових членів. Без рішення загальних зборів повноваження члена наглядової ради припиняються: 1) за його бажанням, за умови письмового повідомлення про це товариства за два тижні; 2) за його бажанням у разі неможливості виконання обов`язків члена наглядової ради за станом здоров`я; 3) у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов`язків члена наглядової ради; 4) у разі набрання законної сили рішенням суду відповідно до частини другої статті 73 цього Закону та/або рішенням суду, за яким члена наглядової ради визнано винним у порушенні статті 89 цього Закону; 5) у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим; 6) у разі отримання товариством письмового повідомлення про заміну члена наглядової ради, який є представником акціонера; 7) у випадках, передбачених частиною третьою статті 88 цього Закону; 8) у разі відчуження акціонером (акціонерами), представником якого (яких) є член наглядової ради, всіх належних йому (їм) акцій товариства.

У вказаному переліку випадків відсутня така підстава припинення повноважень членів наглядової ради, як спецконфіскація (примусове вилучення акцій у власність держави).

Крім того, суд звертає увагу на те, що рішення про припинення повноважень членів Наглядової Ради, призначених від управителя АТ «Укртрансгаз», загальними зборами АТ «Газтранзит» не приймалося.

Вироком Вищого антикорупційного суду від 16.01.2025 у справі № 991/12855/24 встановлено наступне:

«Положеннями ч. 1 ст. 96-1 КК України визначено, що спеціальна конфіскація полягає у примусовому безоплатному вилученні за рішенням суду у власність держави грошей, цінностей та іншого майна у випадках, визначених цим Кодексом, за умови вчинення умисного кримінального правопорушення.

Спеціальна конфіскація застосовується на підставі обвинувального вироку суду (п. 1 ч. 2 ст. 96-1 КК України).

За правилами ч. 9 ст. 100 КПК України питання про спеціальну конфіскацію та долю речових доказів і документів, які були надані суду, вирішується судом під час ухвалення судового рішення, яким закінчується кримінальне провадження.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 96-2 КК України спеціальна конфіскація застосовується у разі, якщо гроші, цінності та інше майно одержані внаслідок вчинення кримінального правопорушення та/або є доходами від такого майна .

Частина 2 ст. 364 КК України передбачає відповідальність за зловживання владою або службовим становищем, тобто умисне, з метою одержання будь-якої неправомірної вигоди для самої себе чи іншої фізичної або юридичної особи використання службовою особою влади чи службового становища всупереч інтересам служби, якщо воно спричинило тяжкі наслідки.

Відповідно до формулювання обвинувачення об`єктивна сторона кримінального правопорушення, яке вчинив ОСОБА_10 полягала: у придбанні акцій АТ «ЗНВКІФ «ГОЛДМЕН»; організації перерахування коштів належних АТ «ГАЗТРАНЗИТ» через підконтрольні юридичні особи на рахунок АТ «ГОЛДМЕН»; домовленості із організації формальної участі в аукціоні (електронних торгах) ПрАТ «Українська фінансова компанія». Ці усі дії були вчинені з метою досягнення злочинної мети організаторів цього кримінального правопорушення, а саме отримання неправомірної вигоди у виді права володіння та розпорядження 16 650 штук простих іменних акцій АТ «ГАЗТРАНЗИТ», що становить 40,2174 % частки у статутному капіталі АТ «ГАЗТРАНЗИТ».

З огляду на таке, прості іменні акції АТ «ГАЗТРАНЗИТ» є майном, яке одержано групою осіб внаслідок зловживання службовим становищем всупереч інтересам служби.

Із суб`єктивної сторони інкриміноване ОСОБА_10 кримінальне правопорушення, передбачене ч. 5 ст. 27, ч. 2 ст. 28, ч. 2 ст. 364 КК України, характеризується лише прямим умислом.

Згідно матеріалів які надали сторони провадження, судом встановлено, що відповідно до Договору (Біржового контракту) купівлі-продажу цінних паперів (Б-Д) № 790309; БВ-29/01/01; БВ-5/19 від 29.1.2019 Міністерство юстиції України (далі - «Замовник Продавця»), від імені та за рахунок якого на виконання договору про реалізацію цінних паперів на фондовій біржі № БД-26/12/15 від 26.12.2018 діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Фондова компанія «Фаворит» (код ЄДРПОУ 23730173), в особі Генерального Директора Волошхи В.Л. та Акціонерне товариство «ЗНВКІФ «ГОЛДМЕН» (код ЄДРПОУ 42081312) (далі - «Покупець»), від імені та за рахунок якого на виконання договору доручення № БД-2/19 від 22.01.2019 діє ТОВ «ФОНДОВА КОМПАНІЯ «АВТОАЛЬЯНС-ІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ 22926761), в особі Директора Тараненка Д.Г. уклали цей договір на фондовій біржі АТ «Фондова біржа ПФТС», за результатами аукціону, який був проведений 29.01.2019. Згідно з цим договором АТ «ЗНВКІФ «ГОЛДМЕН» придбало 16 650 простих іменних акцій ПрАТ «Газтранзит» з іноземними інвестиціями, номінальною вартістю 2 000,00 грн кожна, міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів UA4000129001, за ціною - 41 024 755,00 грн.

Згідно з Постановою головного державного виконавця відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України Медведєва О.В. від 30.01.2019 ВП № 53823056 депозитарну установу АТ «Альфа-Банк» зобов`язано списати 16 650 штук простих іменних акцій ПрАТ «Газтранзит» з іноземними інвестиціями, ЄДРПОУ 25273549, номінальною вартістю 2 000,00 грн кожна, загальною номінальною вартістю 33 300 000,00 грн, форма випуску - бездокументарна, код цінних паперів UA4000129001 з рахунку в цінних паперах № НОМЕР_3 ПАТ «Газпром», ідентифікаційний номер платника податків НОМЕР_4 , для подальшого зарахування на рахунок в цінних паперах № НОМЕР_2 , АТ «ЗНВКІФ «ГОЛДМЕН», відкритий у депозитарній установі Товариство з обмеженою відповідальністю «АЙ ПІ СЕК`ЮРІТІЗ», МДО 404186.

Згідно з практикою ЄСПЛ, який, проаналізувавши питання пропорційності втручання в право на мирне володіння майном, дійшов висновку, що ст.1 Протоколу №1 до Конвенції передбачає втручання в право мирного володіння майном за умови існування розумного взаємозв`язку пропорційності між використаними засобами, якими обмежується право, та ціллю заради досягнення якої застосовуються такі засоби (п.203 рішення ЄСПЛ від 05.03.2019 у справі «Узан та інші проти Туреччини»/Uzan and others v. Turkey, заяви №19620/05, 41487/05, 17613/08, 19316/08). Тобто, обмежити особу в праві мирно володіти майном можна не просто, коли існує необхідність здійснення такого втручання в її право з метою виконання завдань кримінального провадження, а виключно, якщо виконати завдання кримінального провадження в інший спосіб, аніж через застосування такого обмеження, за наявних обставин неможливо.

Згідно із наявною в матеріалах справи заявою від 02.12.2024, засвідченої приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Дуликом М.Б., бенефіціарний власник АТ «ЗНВКІФ «ГОЛДМЕН» Салдан Т.Я. надав згоду на застосування спеціальної конфіскації в межах угоди про визнання винуватості від 14.11.2024 та відповідно до ст.ст. 96-1, 96-2 КК України до 16 650 штук простих іменних акцій АТ «ГАЗТРАНЗИТ», що становить 40,2174 % частки у статутному капіталі АТ «ГАЗТРАНЗИТ» (том 1, а.с. 127).

Суд дослідивши матеріали провадження, встановив, що набуття у власність АТ «ЗНВКІФ «ГОЛДМЕН» відбулося внаслідок злочинних дій, та за своїм характером є формою отримання неправомірної вигоди, а тому на таке майно поширюється дія п. 1 ч. 1 ст. 96-2 КК України, а саме до нього необхідно застосувати спеціальну конфіскацію, яка полягає у примусовому безоплатному вилученні за рішенням суду у власність держави.»

Вироком Вищого антикорупційного суду від 16.01.2025 у справі № 991/12855/24 вирішено застосувати спеціальну конфіскацію до 16 650 штук простих іменних акцій, номінальною вартістю 2 000,00 грн (isin UA4000129001) Приватного акціонерного товариства «ГАЗТРАНЗИТ» з іноземними інвестиціями» (код ЄДРПОУ 25273549), які належать Акціонерному товариству «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ГОЛДМЕН» (код ЄДРПОУ 42081312) та обліковуються на рахунку у цінних паперах № НОМЕР_2 відкритому у депозитарній установі Товариство з обмеженою відповідальністю «ІНЖУР КЕПІТАЛ» (стара назва - Товариство з обмеженою відповідальністю «АЙ ПІ СЕК`ЮРІТІЗ») (код ЄДРПОУ 36301402), та передати їх у власність держави.

Відповідно до частини третьої ст. 35 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» та частини першої ст. 8 Закону України «Про депозитарну систему України», права на іменні цінні папери переходять у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему, а підтвердженням прав є обліковий запис на рахунку в цінних паперах.

Як вбачається з реєстру власників цінних паперів вих. № 190326 від 01.01.2026 на дати прийняття оспорюваних рішень 31.07.2025 та 05.11.2025 у системі депозитарного обліку власником акцій АТ «Газтранзит» значився АТ «Голдмен».

Окрім того, як встановлено з матеріалів справи, акції, щодо яких застосовано спеціальну конфіскацію, не були зараховані на рахунок держави, а зміни у системі депозитарного обліку не внесені.

За висновком суду, до внесення відповідних змін у депозитарний облік АТ «Голдмен» залишався власником акцій, а його представники зберігали повноваження у Наглядовій Раді.

Отже, до внесення змін у рахунку в цінних паперах/реєстрі власників і належного скликання зборів для переобрання Наглядової Ради (вже як представників нового власника - держави або іншого призначеного суб`єкта управління) повноваження чинних членів не припиняються автоматично через спецконфіскацію простих іменних акцій.

Таким чином, повноваження членів Наглядової Ради зберігаються до моменту формального відображення нового власника в депозитарному обліку та проведення загальних зборів для переобрання складу.

Враховуючи наведені обставини, суд зазначає, що оскаржувані рішення були прийняті уповноваженими членами Наглядової Ради з дотриманням встановленої процедури, що підтверджується наданими доказами, а тому суд приходить до висновку про відмову у задоволенні заявлених вимог про визнання недійсним Рішення Наглядової Ради Приватного акціонерного товариства "Газтранзит" з іноземними інвестиціями, оформлене протоколом засідання Наглядової Ради від 31.07.2025 № 130, про відсторонення на період проведення спеціальної перевірки фінансово-господарської діяльності АТ "Газтранзит" тимчасово виконуючого обов`язки директора АТ "Газтранзит" ОСОБА_1 з 31.07.2025 від здійснення повноважень та визнання недійсним рішення Наглядової Ради Приватного акціонерного товариства "Газтранзит" з іноземними інвестиціями, оформлене протоколом засідання Наглядової Ради Наглядової Ради Приватного акціонерного товариства "Газтранзит" з іноземними інвестиціями від 05.11.2025 № 133 про припинення повноважень тимчасово виконуючого обов`язки директора Приватного акціонерного товариства "Газтранзит" з іноземними інвестиціями ОСОБА_1 05.11.2025 у зв`язку із закінченням строку повноважень та обрання ОСОБА_2 директором АТ "Газтранзит" з 06.11.2025.

Оскільки вимоги про скасування реєстраційних дій є похідними від основних вимог про визнання недійсними рішень Наглядової Ради, вони також не підлягають задоволенню.

За змістом статей 3, 15, 16 ЦК України правовою підставою для звернення до господарського суду є захист порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок, судам слід виходити із його ефективності, і це означає, що вимога на захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права та характеру правопорушення, забезпечити поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі № 48/340, від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 та інших.

Обрання позивачем неналежного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови в позові (постанови Великої Палати Верховного Суду від 02.02.2021 у справі № 925/642/19 (пункт 52), від 06.04.2021 у справі № 910/10011/19 (пункт 99) та інші).

Суд звертає увагу на те, що оскільки спір у цій справі, фактично, стосується не питання здійснення позивачем корпоративного управління АТ «Газтранзит», а питання припинення трудових повноважень посадової особи АТ «Газтранзит», яка не є акціонером цього товариства, для задоволення позовних вимог позивач мав довести недотримання Наглядовою радою процедури припинення його повноважень, визначеної нормами законодавства та установчими документами товариства. Водночас, позивач у цій справі не оскаржує законність порядку скликання та проведення саме засідання Наглядової ради, а ставить питання про неповноважність складу цієї ради в цілому.

Також, суд зазначає, що позивачем обрано неефективний спосіб захисту, адже визнання недійсним рішення Наглядової Ради від 31.07.2025 та 05.11.2025, відповідно до яких ОСОБА_1 було відсторонено від здійснення повноважень та припинено повноваження тимчасового виконуючого обов`язки директора, не призведе до поновлення порушених прав позивача, оскільки у разі задоволення позовних вимог останнього не буде поновлено на вказаній посаді, так як 05.11.2025 директором АТ "Газтранзит" з 06.11.2025 обрано ОСОБА_2 .

Щодо зазначення відповідачем у відзиві на позовну заяву про порушення позивачем доктрини заборони суперечливої поведінки, суд зазначає наступне.

Добросовісність є однією із основоположних засад цивільного законодавства (п.6 ст.3 ЦК). Принцип добросовісності передбачає необхідність сумлінної та чесної поведінки суб`єктів при виконанні своїх юридичних обов`язків і здійсненні своїх суб`єктивних прав.

Дії учасників цивільних відносин мають відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Добросовісність при реалізації прав і повноважень включає в себе неприпустимість зловживання правом, означає, що здійснення прав та свобод людини не повинно порушувати права та свободи інших осіб.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №145/2047/16 зазначено, що в праві України доктрина contra factum proprium (заборона суперечливої поведінки) проявляється, зокрема, у кваліфікації певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи, та базується ще на римській максимі - "non conceditcontra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці), в основі якої - принцип добросовісності.

Поведінка є такою, що суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, якщо вона не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона правовідносин розумно покладалася на ці заяви чи попередню поведінку.

Конституційний Суд України у рішенні від 28.04.2021 №2-р(ІІ)/2021 вказав, що ч.3 ст.13 та ч.3 ст.16 ЦК мають на меті стимулювати учасників цивільних відносин до добросовісного та розумного здійснення своїх цивільних прав, тому що ця мета є правомірною (легітимною) (абз.3 пп.5.4 п.5 мотивувальної частини).

Крім того, на думку Конституційного Суду України, тлумачення та застосування судами джерел цивільного права у будь-якому разі має ґрунтуватися на таких засадах цивільного законодавства, як справедливість, добросовісність і розумність (абз.3 пп.3.5 п.3 мотивувальної частини).

У постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10.04.2019 у справі №390/34/17 зроблено висновок про те, що добросовісність (п.6 ст.3 ЦК) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктринаcontra factum proprium (заборони суперечливої поведінки) ґрунтується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктриниcontra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них. Цей висновок був застосований у п.91 постанови Великої Палати Верховного Суду від 25.05.2021 у справі №461/9578/15-ц.

Вказані вище висновки є загальними і можуть застосовуватись при розгляді будь-яких категорій спорів, тому посилання відповідача на постанови Верховного Суду, у яких наведено подібні висновки щодо принципу contra factum proprium (заборона суперечливої поведінки), є релевантним до спірних правовідносин.

Як зазначає відповідач у відзиві на позовну заяву, Наглядова рада у складі, який позивач намагається визнати неповноважним, обирала його на посаду особи, яка тимчасово здійснює повноваження керівника АТ «Газтранзит».

За доводами відповідача, поведінка позивача є суперечливою, оскільки заперечуючи повноваження Наглядової ради при ухваленні рішення про його відсторонення, він одночасно заперечує і законність власного призначення.

У цьому контексті слід врахувати правову позицію Верховного Суду, викладену у пункті 5.16 постанови від 18.05.2022 у справі № 922/2339/21 відповідно до якої доводи про неповноважність Наглядової ради не можуть обґрунтовувати вимоги позивача, якщо саме цей склад Наглядової ради раніше призначав позивача на відповідну посаду та затверджував умови його контракту. Суд наголосив, що в такому випадку прийняття оспорюваного рішення тим самим складом Наглядової ради не може порушувати права позивача, адже за його власною логікою він був призначений незаконно.

Як зазначив позивач, до кола повноважень керівника АТ «Газтранзит» ОСОБА_1 не відноситься перевірка законності придбання акцій та законності набуття повноважень членів Наглядової ради, а під час призначення та виконання функцій керівника АТ «Газтранзит» ОСОБА_1 не знав, не міг і не повинен був знати про обставини так званої «суперечливої поведінки». Жодних дій, які б свідчили про суперечливу поведінку ОСОБА_1 , як керівником, не вчинялось і, такі докази відсутні у матеріалах справи.

Проте, суд зазначає, що протягом періоду з 13.07.2021 по 2025 рік позивач: обіймав посаду керівника АТ «Газтранзит» та здійснював функції одноосібного виконавчого органу товариства, був безпосередньо залучений до реалізації корпоративних рішень, забезпечував виконання рішень Наглядової ради, у тому числі рішень щодо виплати щомісячної винагороди її членам; протягом усього часу фактичного виконання повноважень жодного разу не висловив заперечень щодо повноважності складу Наглядової ради, строків її повноважень, легітимності перебування її членів на посадах.

Суд приходить до висновку, що поведінка позивача, яка проявлялась у тому, що позивач не порушував питання законності прийнятих рішень, не звертався до суду ще у період виконання своїх повноважень, як директора АТ «Газтранзит» щодо повноважності членів Наглядової ради свідчить про те, що подальші дії позивача щодо оскарження прийнятих рішень свідчать про суперечливість його поведінки, що є порушенням принципу добросовісності.

Щодо долучення позивачем до матеріалів справи Висновку науково - правової експертизи № 126/4-е від 27.01.2026, суд зазначає наступне.

За змістом ст. 98 ГПК України, висновок експерта - це докладний опис проведених експертом досліджень, зроблені у результаті них висновки та обґрунтовані відповіді на питання, поставлені експертові, складений у порядку, визначеному законодавством. Предметом висновку експерта може бути дослідження обставин, які входять до предмета доказування та встановлення яких потребує наявних у експерта спеціальних знань. Висновок експерта може бути наданий на замовлення учасника справи або на підставі ухвали суду про призначення експертизи. У висновку експерта має бути зазначено, що він попереджений (обізнаний) про відповідальність за завідомо неправдивий висновок, а у випадку призначення експертизи судом, також про відповідальність за відмову без поважних причин від виконання покладених на нього обов`язків.

За змістом частин першої, другої, п`ятої, шостої статті 101 ГПК України учасник справи має право подати до суду висновок експерта, складений на його замовлення. Порядок проведення експертизи та складення висновків експерта за результатами проведеної експертизи визначається відповідно до чинного законодавства України про проведення судових експертиз. У висновку експерта зазначається, що висновок підготовлено для подання до суду та що експерт обізнаний про кримінальну відповідальність за завідомо неправдивий висновок. Експерт, який склав висновок за зверненням учасника справи, має ті самі права та обов`язки, що і експерт, який здійснює експертизу на підставі ухвали суду.

Висновок експерта для суду не має заздалегідь встановленої сили і оцінюється судом разом із іншими доказами за правилами, встановленими статтею 86 цього Кодексу. Відхилення судом висновку експерта повинно бути мотивоване в судовому рішенні (ст. 104 ГПК України).

Суд вважає за необхідне зауважити, що у матеріалах справи наявна копія експертного висновку від 27.01.2026 № 126/4-е, складеного Інститутом держави і права ім. В.І. Корецького, щодо наступних питань:

- Чи мають члени Наглядової Ради АТ «Газтранзит», з моменту обрання яких пройшло 8 та 6 років, повноваження приймати рішення про відсторонення або припинення повноважень директора (тимчасово виконуючого обов`язки директора), призначення нового директора АТ «Газтранзит» з огляду на положення ст. 72 Закону України "Про акціонерні товариства"?

- Чи мають повноваження членів наглядової ради представники акціонера, з моменту винесення вироку суду, яким до акцій цього акціонера застосовано спеціальну конфіскацію та акції передано у власність держави?

Відповідь на питання 1:

Члени наглядової Ради АТ «Газтранзит», з моменту обрання яких пройшло 8 та 6 років, якщо такі не переобирались, не мали повноважень приймати рішення про відсторонення або припинення повноважень директора (тимчасово виконуючого обов`язки директора), призначення нового директора А1 «Газтранзит» з огляду на положення статті 72 Закону України «Про акціонерні товариства» та положення пункту 8.6 Статуту АТ «Газтранзит». З урахуванням припинення повноважень у 6 із 7 членів наглядової Ради АТ «Газтранзит» на момент прийняття спірних рішень №№130, 133 наглядової Ради АТ «Газтранзит» кворум на таких засіданнях наглядової Ради АТ «Газтранзит» був відсутній, відповідно до чого такі засідання наглядової Ради АТ «Газтранзит» не були правомочними у розумінні частини 2 статті 75 Закону України «Про акціонерні товариства». Згідно з цим спірні рішення наглядової Ради АТ «Газтранзит» №№130, 133 є такими, що прийняті з порушенням вимог норм частини 2 статті 75 Закону України «Про акціонерні товариства» та положень пункту 8.13 Статуту АТ «Газтранзит»;

Відповідь на питання 2:

З дати набрання законної сили Вироку, яким до усіх акцій акціонера застосовано спеціальну конфіскацію з переданням їх у власність держави, в порядку аналогії закону (ч. 1 ст. 8 ЦК України) повноваження представника (представників) такого акціонера - члена наглядової ради АТ припиняються в силу закону (п.8 ч. 1 ст. 80 Закону України «Про акціонерні товариства») без рішення загальних зборів.

Так, згідно з статтею 109 Господарського процесуального кодексу України, висновок експерта у галузі права не є доказом, має допоміжний (консультативний) характер і не є обов`язковим для суду. Суд може посилатися в рішенні на висновок експерта у галузі права як на джерело відомостей, які в ньому містяться, та має зробити самостійні висновки щодо відповідних питань.

Натомість, зазначений висновок експерта в галузі права (від 27.01.2026 №126/4-е) стосується практичного застосування питань законодавства України, при цьому питання, визначені приписами статті 108 Господарського процесуального кодексу України, в межах даної справи не виникали.

Суд може посилатися в рішенні на висновок експерта у галузі права як на джерело відомостей, які в ньому містяться, та має зробити самостійні висновки щодо відповідних питань.

Наданий позивачем висновок науково-правової експертизи відповідно до зазначених вище норм не можна вважати таким доказом як висновок експерта в галузі права, однак, позивач з огляду на принцип змагальності сторін не позбавлений можливості надати такий висновок задля доведення своєї позиції.

Таким чином, враховуючи положення Господарського процесуального кодексу України, наданий позивачем науково-правовий висновок має консультативний характер і не є обов`язковим для суду, а суд, в свою чергу, зробив самостійні висновки щодо відповідних питань.

З урахуванням вищезазначеного вимоги ОСОБА_1 до ПрАТ «Газтранзит» з іноземними інвестиціями про визнання недійсними рішень Наглядової ради та скасування реєстраційних дій є необґрунтованими, у зв`язку із чим, не підлягають задоволенню.

Обов`язок доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, яким має керуватися суд при вирішення справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою.

Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює потребу співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Отже, з введенням у дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.

Верховний Суд у ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Обставина, про яку стверджує сторона, підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі №917/2101/17, від 08.11.2023 у справі №16/137б/83б/22б (910/12422/20)).

Згідно із ч. 2-3 ст. 13 ГПК України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Частиною 4 ст. 13 ГПК України визначено, що кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Відповідно до ст. 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Завданням національних судів є забезпечення належного вивчення документів, аргументів і доказів, представлених сторонами (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Ван де Гурк проти Нідерландів").

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006р. у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» (SERYAVINOTHERS v.) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі «Суомінен проти Фінляндії» (Suominen v. Finland), N 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії» (Hirvisaari v. Finland), №49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).

Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі №910/13407/17.

З огляду на вищевикладене, всі інші доводи та міркування учасників судового процесу не досліджуються судом, так як з огляду на встановлені фактичні обставини справи, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Судові витрати відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 73-74, 76-79, 86, 129, 236 - 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства "Газтранзит" з іноземними інвестиціями про визнання недійсними рішень Наглядової ради та скасування реєстраційних дій відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено та підписано 09.06.2026 року.

Суддя М.Є. Літвінова