Рішення № 137272630, 02.06.2026, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02.06.2026м. ДніпроСправа № 904/814/26

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Манько Г.В. за участю секретаря судового засідання Махортової Д.Р.

за позовом ОСОБА_1

до В-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «КАР-ГІЛ»

В-2 ОСОБА_2

про визнання недійсними рішення загальних зборів

Представники:

від позивача: ОСОБА_1 , Пухир П.В.

від відповідача-1: не з`явився.

від відповідача-2: Єгоров С.А.

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом, згідно якого просить:

- Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "КАР-ГІЛ" (50089, Дніпропетровська обл., м. Кривий Ріг, вул. Маршака, буд. 6, прим. 37, код 41662682), оформлених протоколом від 09.12.2025.

- Скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про державну реєстрацію змін відомостей про юридичну особу ТОВ "КАР-ГІЛ" (50089, Дніпропетровська обл., м. Кривий Ріг, вул. Маршака, буд. 6, прим. 37, код 41662682), яка проведена на підставі протоколу загальних зборів учасників ТОВ "КАР-ГІЛ", оформлених протоколом від 09.12.2025.

- Поновити ОСОБА_1 (код НОМЕР_1 ) на посаді директора ТОВ "КАР-ГІЛ" (50089, Дніпропетровська обл., м. Кривий Ріг, вул. Маршака, буд. 6, прим. 37, код 41662682) з 10.12.2025.

Ухвалою суду від 16.03.2026р. прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі.

Ухвалою суду від 12.05.2026р. закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 26.05.2026р.

26.05.2026р. відкрито судове засідання для розгляду справи по суті, розпочато з`ясування обставин справи та дослідження доказів. На стадії зясування обставин справи та дослідження доказів розгляд справи відкладено на 02.06.2026р.

Позивач наполягав на задоволенні позову в повному обсязі. Вважає, що наданими у справі доказами у повному обсязі підтверджені позовні вимоги. У судовому засіданні підтримав доводи, викладені у позовній заяві. Надав клопотання про поновлення строку та долучення доказів.

Відповідач 2 проти позову заперечував, просив суд у позові відмовити. Надав заперечення на клопотання позивача про поновдення процесуального строку та долучення доказів.

У судовому засіданні на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Розглянувши наявні матеріали справи, дослідивши надані докази, заслухавши пояснення сторін, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань облікується юридична особа - Товариство з обмеженою відповідальністю "КАР-ГІЛ" (реєстраційний номер справи: 10022702137373; ідентифікаційний код: 41662682). Місцезнаходження юридичної особи: 50089, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Маршака, буд. 6, приміщення 37. Дані про державну реєстрацію: Дата державної реєстрації: 12.10.2017. Дата запису: 12.10.2017. Номер запису: 12041020000003960. Відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи: Керівник: ОСОБА_3 . Посада: ДИРЕКТОР. Дата призначення (набуття повноважень): 10.12.2025. Повноваження: Вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори тощо. Подавати документи для державної реєстрації від імені юридичної особи.

Перелік засновників (учасників) юридичної особи: ПІБ: ОСОБА_1 . Розмір частки статутного(скпаденого) капіталу (пайового фонду) (грн.): 800, 00. ПІБ: ОСОБА_2 . Розмір частки статутного(складеного) капіталу(пайового фонду) (грн.): 1200, 00.

Інформація про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи: ПІБ: ОСОБА_2 . Тип бенефіціарного володіння: Прямий вирішальний вплив. Відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу: 60. ПІБ: ОСОБА_1 . Тип бенефіціарного володіння: Прямий вирішальний вплив. Відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу: 40.

Статут товариства з обмеженою відповідальністю "КАР-ГІЛ" затверджено загальними зборами учасників (Протокол №1 від 12.10.2017р.)

Товариство є юридичною особою з дня його державної реєстрації, має самостійний баланс, відкриває розрахункові (поточні) , валютний та інші рахунки в банківських установах в порядку, передбаченому чинним законодавством України, має круглі печатки, кутовий і інші штампи зі своїм найменуванням/ інші реквізити та фірмовий бланк (п. 2.1 Статуту).

Товариство створено з метою задоволення суспільних потреб фізичних та юридичних осіб а його послугах (роботах, товарах) та реалізації на основі отриманого прибутку інтересів трудового колективу (п. 3.1 Статуту).

Кожний з учасників Товариства має право: брати участь в управлінні справами Товариства в порядку, визначеному цим Статутом (п. 4.1 Статуту).

Вищім органом управління Товариством являються збори Учасників, у складі всіх Учасників або призначених представників. Учасники мають кількість голосів, пропорційну кількості їх часток Статутному фонді. Для ведення зборів Учасники обирають голову зборів (п. 8.1 Статуту).

По виключної компетенції зборів Учасників Товариства відносяться:

Збори Учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні Учасники (представники Учасників), що мають разом більш ніж 60% голосів. Учасники Товариства, що беруть участь у зборах, реєструються з зазначенням кількості голосів, яку має кожний Учасник. Цей перелік підписується головою і секретарем зборів. Будь-який Учасник має право вимагати розгляду питання на зборах Учасників за умови, що воно ним було поставлене не пізніше, як за 25 днів до початку зборів (п. 8.3 Статуту).

Збори Учасників вирішують питання на своїх засіданнях. Збори і Учасників Товариства вибирають голову зборів Товариства строком на 1 рік. Голова зборів Товариства організовує ведення протоколу. Книга протоколів повинна бути у будь-який час надана Учасникам Товариства. На їх вимогу і повинні видаватися засвідченні витяги з книги протоколів (п. 8.4 Статуту).

Збори Учасників Товариства скликаються не рідше двох разів на рік. Позачергові збори скликаються головою зборів при наявності обставин, що свідчить про неплатоспроможність Товариства, а також в будь-якому іншому випадку, якщо цього потребують інтереси Товариства в цілому. Збори учасників Товариства повинні скликатися також на вимогу директора (п. 8.5 Статуту).

Виконавчим органом товариства є директор, виконуючий керівництво поточною діяльністю товариства, який вибирається і викликається зборами учасників. Директор також може бути особа, що не є учасником товариства. Директор самостійно вирішує всі питання діяльності товариства, за виключенням тих, які не віднесені до виключної компетенції зборів учасників. Директор не має права приймати рішення, обов`язкові для учасників товариства (п. 8.6 Статуту).

ОСОБА_1 та ОСОБА_2 укладено договір №21/07-1 купівлі-продажу частини частки товариства з обмеженою відповідальністю "КАР-ГІЛ" від 21.07.2023р. (далі Договір).

Предметом цього Договору с частина частки учасника ОСОБА_4 в статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "КАР- ПЛ" у розмірі 1200 грн., що складає 60% статутного капіталу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "КАР- ПЛ". Продавець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому Договорі, передати у власність Покупця свою частину частки в статутному капіталі ТОВ "КАР`ПЛ", а Покупець прийняти та оплатити дану частину частки (п. 1.1 Договору).

Складено акт приймання-передачі частини частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "КАР-ГІЛ" від 21.07.2023р. згідно якого ОСОБА_1 передав, а ОСОБА_2 прийняв частину частки у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "КАР-ГІЛ" у розмірі 60%, що становить 1 200 гривень 00 копійок.

За текстом акту сторони не мають один до одного матеріальних претензій у зв`язку з передачею зазначеної у Акті частини частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "КАР-ГІЛ".

Згідно ст. 4 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" кількість учасників товариства не обмежується.

Згідно ст. 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства мають такі права: брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; брати участь у розподілі прибутку товариства; 4) отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість.

Згідно ст. 6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства зобов`язані: дотримуватися статуту; виконувати рішення загальних зборів учасників товариства. Учасники можуть мати обов`язки, встановлені законом та статутом товариства.

Згідно ст. 28 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Згідно ст. 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

Згідно ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи.

Позивачем разом з позовною заявою не долучено до матеріалів справи на паперовому носії або через систему "Електронний суд" протокол рішення (оригінал або копію) загальних зборів учасників ТОВ "КАР-ГІЛ" (50089, Дніпропетровська обл., м. Кривий Ріг, вул. Маршака, буд. 6, прим. 37, код 41662682), оформлених протоколом від 09.12.2025р., що є предметом позовних вимог.

Належними у справі доказами позивачем не доведено проведення учасниками (учасником) ТОВ "КАР-ГІЛ" загальних зборів з складанням відповідного протоколу від 09.12.2025р., що є підставою для відмови у задоволенні позовних вимог.

Господарський суд не приймає для дослідження подані позивачем письмові докази, сформовані в системі "Електронний суд" 27.05.2026р. та зареєстровані в канцелярії Господарського суду Дніпропетровської області 28.05.2026р., після закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті (12.05.2026р.), на стадії з`ясування обставин справи та дослідження доказів та не покладає їх до переліку доказів під час прийняття рішення у справі, якими сторони підтверджують або спростовують наявність відповідних обставин.

Під час розгляду справи судом усім учасникам справи продовжувався процесуальний строк для надання доказів у справі. Позивач мав достатній час для обгрунтування своєї правової позиції та надання доказів на стадії подання позовної заяви та проведення підготовчого провадження.

Приписами Господарського процесуального кодексу України не передбачена можливість збирання доказів на стадії з`ясування обставин справи та дослідження доказів. У судовому засіданні, що відбулось 12.05.2026р. (закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті) сторони заяв та клопотань щодо надання доказів особисто ними, витребування доказів, не заявляли.

Згідно приписів ст. 80 Господарського процесуального кодексу України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду. Позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви.

Про неможливість подання доказів разом з поданням позовної заяви позивач не зазначав. Підготовче провадження тривало з 16.03.2026р. по 12.06.2026р.

Клопотання позивача про поновлення встановленого законом процесуального строку для надання доказів, заявлене одночасно з поданням доказів, що зареєстровано в канцелярії Господарського суду Дніпропетровської області 28.05.2026р., судом не розглядалось, оскільки на стадії з`ясування обставин справи та дослідження доказів вчинення вказаної процесуальної дії не передбачено процесуальним законом.

Відповідно до ст. 4 Закону України "Про судовий збір" судовий збір справляється у відповідному розмірі від прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі. Розмір ставки судового збору із позовних заяв майнового характеру складає 1,5 відсотка ціни позову, але не менше 1 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб і не більше 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб; із позовних заяв не майнового характеру складає1 розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб. При поданні до суду процесуальних документів, передбачених частиною другою цієї статті, в електронній формі - застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.

Згідно вимог ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на сторони пропорційно задоволених позовних вимог.

Керуючись ст.ст. 73, 74, 123, 129, 232, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити.

Рішення набирає законної сили у відповідності до приписів ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено в порядку та строк, передбачений ст. ст. 254, 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 10.06.2026

Суддя Г.В. Манько