Рішення № 13726383, 01.02.2011, Господарський суд Полтавської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул.Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01.02.2011 р.Справа №20/176

за позовом Акціонера ВАТ "Миргородський хлібозавод" ОСОБА_1, м.Миргород

до Відкритого акціонерного товариства "Миргородський хлібозавод", м.Миргород

про визнання недійсними та скасування п.8, 9 рішення загальних зборів акціонерів ВАТ "Миргородський хлібозавод" від 08 жовтня 2010 року.

Суддя Киричук О.А.

Представники сторін:

від позивача: ОСОБА_2, дов. від 29.12.10р.

від відповідача: Обрізан М.В., дов. від 28.12.10р.

Розглядається позовна заява про визнання недійсними та скасування п.8,9 рішення загальних зборів акціонерів ВАТ "Миргородський хлібозавод" від 08 жовтня 2010 року.

Позивач заявами уточнював позовні вимоги. Так, позивач просить суд в заяві ( вхід. № 1722д від 01.02.11р.) визнати недійсними та скасувати рішення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ «Миргородський хлібозавод», оформлене протоколом від 08.10.10р. №1 в частині вирішення питань: про порядок оцінки та викупу акцій акціонерів та про встановлення терміну викупу товариством власних акцій, їх подальшого перепродажу й обміну акцій на письмові зобовязання.

Представник позивача в судовому засіданні ще раз уточнив позовні вимоги, в заяві вхід. № 1737д від 01.02.11р. позивач просить суд визнати недійсним рішення позачергових загальних зборів ВАТ «Миргородський хлібозавод»від 08.10.10р. в частині визначення ціни викупу акцій.

Відповідач позов не визнає, посилаючись, зокрема на те, що порядок і умови викупу акцій у акціонерів, затвердженні позачерговими загальними зборами акціонерів ВАТ "Миргородський хлібозавод" повністю відповідають нормам законодавства.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, суд, встановив:

Відповідно до сертифікату акцій серії ВС № 565125 ОСОБА_1 належить 11000 (одинадцять тисяч) іменних акцій.

08 жовтня 2010 року відбулися позачергові загальні збори акціонерів ВАТ«Миргородський хлібозавод».

Відповідно до порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів прийняті рішення, які оформлені протоколом № 1 від 08.10.2010 року.

Зазначеними зборами, зокрема, було прийнято рішення щодо зміни організаційно-правової форми ВАТ«Миргородський хлібозавод»шляхом його перетворення в товариство з додатковою відповідальністю ТзДВ «Миргородський хлібозавод».

Позивач, як власник простих акцій товариства, який зареєструвався для участі у загальних зборах, проголосував проти прийняття загальними зборами рішення про зміну організаційно-правової форми ВАТ «Миргородський хлібозавод».

В обґрунтування позову позивач зазначає, що відповідно до ст. 68 Закону України «Про акціонерні товариства»він набув право вимагати здійснення обовязкового викупу акцій акціонерним товариством.

Позивачем було направлено відповідачу вимогу про викуп належних йому акцій, у вимозі було наголошено про те, що ціна викупу акцій не може бути меншою, ніж їх ринкова вартість, відповідно до ч. 1 ст. 69 Закону України «Про акціонерні товариства».

У відповіді ВАТ «Миргородський хлібозавод» було зазначено, що відповідно до рішення загальних зборів акціонерів ВАТ «Миргородський хлібозавод», що відбулися 08жовтня 2010 року, затверджено порядок і умови викупу акцій у акціонерів, відповідно до якого викуп акцій здійснюється за ціною 0,25 грн. за одну акцію ВАТ«Миргородський хлібозавод».

Так, питанням 8 рішення загальних зборів «Про порядок оцінки та викупу акцій акціонерів»вирішено здійснити викуп акцій у акціонерів за ціною 0,25 грн. за одну акцію.

Позивач зазначає на неправомірність рішення відповідача щодо визначення ціни акцій в односторонньому порядку.

При вирішенні спору суд приймає до уваги наступне.

Абзацом першим пункту п'ятого розділу XVII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про AT" передбачено, що статути та інші внутрішні положення акціонерних товариств, створених до набрання чинності цим Законом, підлягають приведенню у відповідність з нормами цього Закону не пізніше ніж протягом двох років з дня набрання чинності цим Законом (тобто в термін до 30.04.2011 року).

Стосовно поширення норм Закону України "Про акціонерні товариства" і Закону України "Про господарські товариства" на закриті та відкриті акціонерні товариства Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку (далі-ДКЦПФР) надала роз'яснення від 14.07.2009 N 8 «Щодо порядку застосування окремих положень Розділу XVII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про акціонерні товариства" у зв'язку з набранням ним чинності ( роз'яснення затверджено Рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку N 797 від 14.07.2009 )-(далі- Роз'яснення).

У Роз'ясненні зазначено, що «Акціонерні товариства до приведення у відповідність з нормами Закону України "Про акціонерні товариства" статуту та інших внутрішніх положень акціонерного товариства мають керуватись у своїй діяльності з 30.04.2009 року по 30.04.2011 року Законом України "Про господарські товариства" та відповідними підзаконними нормативно-правовими актами.

Акціонерні товариства, які, починаючи з 30.04.2009 року, привели свою діяльність у відповідність до Закону України "Про акціонерні товариства", мають керуватись у своїй діяльності Законом України "Про акціонерні товариства" та відповідними підзаконними нормативно-правовими актами.

Зазначений порядок застосування законів України «Про акціонерні товариства»та «Про господарські товариства»знайшов відображення у Рекомендації президії Вищого господарського суду України від 28 грудня 2009 р. № 04-06/190 "Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин" (далі-Рекомендації ВГСУ).

Відповідно до п.п.7.1.1. розділу 7 Рекомендацій ВГСУ «Застосування положень Закону України "Про акціонерні товариства" у вирішенні спорів, що виникають з корпоративних відносин»: «...до акціонерних товариств, створених до набрання чинності Законом України "Про акціонерні товариства", застосовуються положення статей 1-49 Закону України "Про господарські товариства" до втрати ними чинності або до моменту приведення статутів акціонерних товариств у відповідність до Закону України "Про акціонерні товариства".

На дату проведення позачергових загальних зборів акціонерів, якими прийнято рішення щодо зміни організаційно-правової форми ВАТ «Миргородський хлібозавод», статутні документи у відповідність до Закону України "Про акціонерні товариства" не приводились.

Тому, при прийнятті рішень ВАТ «Миргородський хлібозавод»повинен керуватися у своїй діяльності Законом України "Про господарські товариства" та відповідними підзаконними нормативно-правовими актами.

Відповідно до пункту 23 частини другої статті 7 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" , Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку «роз'яснює порядок застосування чинного законодавства про цінні папери та акціонерні товариства».

Так, відповідно до Положення про порядок реєстрації випуску акцій та інформації про їх емісію під час реорганізації товариств" (затверджене рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 20 грудня 1998 р. № 221 ; далі - Положення №221), з метою захисту прав акціонерів акціонерне товариство, що прийняло рішення про реорганізацію, зобов'язане здійснити оцінку та викуп акцій акціонерів, які вимагають цього, у випадку, коли ці акціонери не голосували за прийняте рішення про реорганізацію і звернулися до такого товариства із заявою.

Відповідно до ч.2 п.1.7 цього Положення: «Викуп акцій здійснюється на підставі договору за ціною, що визначається за домовленістю сторін, але не нижчою за номінальну вартість акцій.

Рішенням загальних зборів акціонерів ВАТ "Миргородський хлібозавод" від 08 жовтня 2010 року в односторонньому порядку вирішено, що викуп акцій у акціонерів здійснюється за ціною 0,25 грн. за одну акцію. Будь-яких доказів, які б свідчили про визначення ціни акцій за домовленістю з акціонерами, відповідачем не надано.

За даних обставин, рішення позачергових загальних зборів ВАТ «Миргородський хлібозавод»від 08.10.10р. в частині визначення ціни викупу акцій підлягає визнанню недійсним.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.49, 82-85 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В :

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ «Миргородський хлібозавод», оформлене протоколом від «08»жовтня 2010 року № 1, в частині визначення ціни викупу акцій.

3. Стягнути з ВАТ «Миргородський хлібозавод»(м. Миргород, вул. Гоголя,169, код 00376975, р/р 26002323819067 МФО 331401 в КБ «Приватбанк») на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1) - 85 грн. витрат по сплаті державного мита, 236 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Суддя Киричук О.А.