Рішення № 13726007, 10.02.2011, Господарський суд Луганської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32

______ РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10.02.11 Справа № 15/3пн-к/2011(18/183

За позовом

1-го позивача - ОСОБА_1, м. Стаханов Луганської області

2-го позивача - ОСОБА_2, м. Стаханов Луганської області

третя особа, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - ОСОБА_3, м. Стаханов Луганської області

до: 1-го відповідача - ОСОБА_4, м. Стаханов Луганської області

2-го відповідача - Публічного акціонерного товариства «Східно-промисловий комерційний банк», м. Луганськ

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні 1-го відповідача:

-закрите акціонерне товариство «Трест Стахановшахтобуд», м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_5, м. Брянка Луганської області;

-ОСОБА_6, м. Брянка Луганської області;

-ОСОБА_7, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_8, м. Брянка Луганської області;

-ОСОБА_9, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_10, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_11, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_12, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_13, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_14, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_15, м. Брянка Луганської області;

-ОСОБА_16, м. Брянка Луганської області;

-ОСОБА_17, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_18, м. Стаханов Луганської області

-ОСОБА_19, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_20, м. Брянка Луганської області;

-ОСОБА_21, м. Брянка Луганської області;

-ОСОБА_22, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_23, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_24, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_25, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_26, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_27, м. Брянка Луганської області;

-ОСОБА_28, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_29, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_30, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_31, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_32, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_33, м. Брянка Луганської області;

-ОСОБА_34, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_35, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_36, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_37, м. Брянка Луганської області;

-ОСОБА_38, м. Брянка Луганської області;

-ОСОБА_39, м. Брянка Луганської області;

-ОСОБА_40, м. Брянка Луганської області;

-ОСОБА_41, м. Брянка Луганської області;

-ОСОБА_42, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_43, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_44, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_45, м. Брянка Луганської області;

-ОСОБА_46, м. Брянка Луганської області;

-ОСОБА_47, м. Брянка Луганської області;

-ОСОБА_48, м. Брянка Луганської області;

-ОСОБА_49, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_50, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_51, м. Брянка Луганської області;

-ОСОБА_52, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_53, м. Алмазна Луганської області;

-ОСОБА_54, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_55, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_56, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_57, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_58, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_59, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_60, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_61, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_62, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_63, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_64, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_65, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_66, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_67, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_68, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_69, м. Брянка Луганської області;

-ОСОБА_70, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_71, м. Брянка Луганської області;

-ОСОБА_72, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_73, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_74, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_75, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_76, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_77, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_78, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_79, м. Полтава;

-ОСОБА_80, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_81, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_82, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_83, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_84, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_85, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_86, м. Брянка Луганської області;

-ОСОБА_87, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_88, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_89, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_90, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_91, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_92, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_93, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_94, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_95, м. Брянка Луганської області;

-ОСОБА_96, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_97, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_98, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_99, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_100, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_101, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_102, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_103, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_104, м. Брянка Луганської області;

-ОСОБА_105, м. Брянка Луганської області;

-ОСОБА_106, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_107, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_108, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_109, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_110, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_111, м. Брянка Луганської області;

-ОСОБА_112, м. Алмазна Луганської області;

-ОСОБА_113, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_114, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_115, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_116, м. Брянка Луганської області;

-ОСОБА_117, м. Брянка Луганської області;

-ОСОБА_118, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_119, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_120, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_121, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_122, м. Стаханов Луганської області;

-ОСОБА_123, м. Стаханов Луганської області.

про переведення прав і обовязків покупця

Суддя господарського суду Луганської області

Пономаренко Є.Ю.

за участю представників:

від 1-го позивача:ОСОБА_125 за довіреністю від 03.09.2009;

від 2-го позивача:не прибув;

від 3-ї особи ОСОБА_3:не прибув;

від 1-го відповідача:не прибув;

від 2-го відповідача:не прибув;

від 3-ої особи (ЗАТ “Трест Стахановшахтобуд”): не прибув;

від інших 3-х осіб: не прибули.

Суть спору: першим позивачем заявлено вимоги про:

1) переведення на нього прав та обов'язків покупця за договорами купівлі-продажу акцій (за цими договорами акціонери ЗАТ «Трест Стахановшахтобуд»продали свої акції 1-му відповідачу ОСОБА_4.), зокрема, за наступними договорами:

-від 27.04.2007 на продаж 3 акцій загальною вартістю 10,50 грн. (договір з ОСОБА_5);

-від 27.04.2007 на продаж 37 акцій загальною вартістю 129,50 грн. (договір з ОСОБА_6);

-від 27.04.2007 на продаж 3 акцій загальною вартістю 10,50 грн. (договір з ОСОБА_126);

-від 27.04.2007 на продаж 40 акцій загальною вартістю 140,00 грн. (договір з ОСОБА_127);

-від 27.04.2007 на продаж 6 акцій загальною вартістю 21,00 грн. (договір з ОСОБА_9);

-від 27.04.2007 на продаж 7 акцій загальною вартістю 24,50 грн. (договір з ОСОБА_10);

-від 27.04.2007 на продаж 31 акції загальною вартістю 108,50 грн. (договір з ОСОБА_128);

-від 27.04.2007 на продаж 32 акцій загальною вартістю 112,00 грн. (договір з ОСОБА_15);

-від 27.04.2007 на продаж 26 акцій загальною вартістю 91,00 грн. (договір з ОСОБА_16);

-від 27.04.2007 на продаж 22 акцій загальною вартістю 77,00 грн. (договір з ОСОБА_17 та ОСОБА_18);

-від 11.05.2006 на продаж 42 акції загальною вартістю 147,00 грн. (договір з ОСОБА_11);

-від 04.08.2006 на продаж 50 акцій загальною вартістю 175,00 грн. (договір з ОСОБА_19);

-від 04.08.2006 на продаж 24 акцій загальною вартістю 84,00 грн. (договір з ОСОБА_20);

-від 04.08.2006 на продаж 30 акцій загальною вартістю 105,00 грн. (договір з ОСОБА_21);

-від 04.08.2006 на продаж 37 акцій загальною вартістю 129,50 грн. (договір з ОСОБА_22);

-від 04.08.2006 на продаж 28 акцій загальною вартістю 98,00 грн. (договір з ОСОБА_23);

-від 04.08.2006 на продаж 33 акцій загальною вартістю 115,50 грн. (договір з ОСОБА_24);

-від 04.08.2006 на продаж 38 акцій загальною вартістю 133,00 грн. (договір з ОСОБА_25);

-від 04.08.2006 на продаж 19 акцій загальною вартістю 66,50 грн. (договір з ОСОБА_26);

-від 04.08.2006 на продаж 32 акцій загальною вартістю 112,00 грн. (договір з ОСОБА_27);

-від 04.08.2006 на продаж 29 акцій загальною вартістю 101,50 грн. (договір з ОСОБА_28);

-від 04.08.2006 на продаж 29 акцій загальною вартістю 101,50 грн. (договір з ОСОБА_29);

-від 04.08.2006 на продаж 45 акцій загальною вартістю 157,50 грн. (договір з ОСОБА_30).

-від 04.08.2006 на продаж 8 акцій загальною вартістю 28,00 грн. (договір з ОСОБА_129);

-від 04.08.2006 на продаж 46 акцій загальною вартістю 161,00 грн. (договір з ОСОБА_13).

2) про скасування в системі реєстру записів про перехід прав власності на цінні папери до ОСОБА_4 за вказаними договорами купівлі-продажу.

ОСОБА_2, яка була залучена до участі у даній справі у якості 3-ї особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, предявила такий же точно позов (як і позивач) до тих же самих відповідачів (з тим же предметом та підставами).

Тому, за її позовом судом була порушена відокремлена справа № 10/45пн-к.

Розпорядженням заступника голови господарського суду від 01.04.2010 справу №10/45пн-к, передано на розгляд судді Корнієнко В.В.

Ухвалою від 09.04.2010 справи № 18/183пн-к та № 10/45пн-к обєднані в одну справу за номером 18/183пн-к.

Враховуючи викладене ОСОБА_2 набула статусу 2-го позивача по даній справі.

Третя особа, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_3 предявила до відповідачів позов, аналогічний позову ОСОБА_130 та ОСОБА_2 (з таким же предметом та підставами).

При первісному розгляді справи рішенням господарського суду Луганської області від 23.04.2010 (судді: Корнієнко В.В., Москаленко М.О., Лісовицький Є.А.) позов ОСОБА_1 до ОСОБА_4 задоволено частково, а саме:

- переведено на ОСОБА_1 права і обовязки покупця за договорами купівлі-продажу цінних паперів, які укладені між ОСОБА_4 та акціонерами ЗАТ «Трест Стахановшахтобуд», зокрема, за договорами, переліченими у пункті 2 резолютивної частини рішення (том 7 а.с. 85).

В решті позову ОСОБА_1 до ОСОБА_4 відмовлено (пункт 3 резолютивної частини рішення).

У задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до ПАТ «Східно-промисловий комерційний банк»відмовлено (пункт 4 резолютивної частини рішення).

Позов ОСОБА_2 до ОСОБА_4 задоволено частково, а саме переведено на ОСОБА_2 права та обовязки покупця за договорами купівлі-продажу цінних паперів, які укладені між ОСОБА_4 та акціонерами ЗАТ «Трест Стахановшахтобуд», зокрема, за договорами, переліченими у пункті 8 резолютивної частини рішення суду (том 7 а.с. 86). В решті позову ОСОБА_2 до ОСОБА_4 відмовлено (пункт 9 резолютивної частини рішення).

В позові ОСОБА_2 до ПАТ «Східно-промисловий комерційний банк» відмовлено (пункт 10 резолютивної частини рішення).

Позов ОСОБА_3 до ОСОБА_4 задоволено частково, переведено на ОСОБА_3 права та обовязки покупця за договорами купівлі-продажу цінних паперів, які укладені між ОСОБА_4 та акціонерами ЗАТ «Трест Стахановшахтобуд», зокрема, за договорами, переліченими у пункті 14 резолютивної частини судового рішення (том 7 а.с. 86-87).

В решті позову ОСОБА_3 до ОСОБА_4 відмовлено (пункт 15 резолютивної частини рішення)

В позові ОСОБА_3 до ПАТ «Східно-промисловий комерційний банк»відмовлено (пункт 16 резолютивної частини рішення).

Мотивуючи рішення суд першої інстанції дійшов висновку, що ОСОБА_4 на час укладання спірних договорів не був акціонером товариства, а внаслідок укладення вказаних угод були порушені переважні права акціонерів цього товариства ОСОБА_1, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 У зв'язку з цим, з огляду на приписи статті 362 Цивільного кодексу України судом прийнято рішення про переведення прав та обов'язків покупців за вказаними спірними договорами купівліпродажу пропорційно кількості належних позивачам та третій особі із самостійними вимогами на предмет спору кількості акцій.

Щодо вимоги позивачів та третьої особи із самостійними вимогами до ПАТ «Східно-промисловий комерційний банк»суд дійшов висновку щодо недоведеності такої вимоги та відсутності такого способу захисту права як скасування записів у системі реєстру. За апеляційними скаргами ОСОБА_1 та ОСОБА_4 Луганський апеляційний господарський суд (судді: Перлов Д.Ю., Бородіна Л.І., Іноземцева Л.В.), переглянувши рішення господарського суду Луганської області від 23.04.2010 в апеляційному порядку, постановою від 07.06.2010 залишив його без змін з тих же підстав.

Постановою Вищого господарського суду України від 30.11.2010 скасовано постанову Луганського апеляційного господарського суду від 07.06.2010 у справі № 18/183пн-к та рішення господарського суду Луганської області від 23.04.2010 в частині пунктів 3, 5-9, 11-15, 17, 18 і в цій частині справу направлено на новий розгляд до господарського суду Луганської області. Решту рішення місцевого господарського суду та постанови суду апеляційної інстанції залишено без змін.

Підставами часткового скасування рішення суд касаційної інстанції зазначив наступне:

Зі змісту норми частини 4 статті 362 Цивільного кодексу України вбачається, що одночасно з поданням позову про визнання договору недійним закон зобов'язує співвласників внести на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець, тобто законом встановлено як зобов'язання позивача внести на депозит суму, за якою частка була відчужена іншій особі згідно договору купівлі-продажу, а якщо частка була продана за ціною, вищою, ніж була запропонована іншим учасникам спільної часткової власності у повідомленні, - за ціною, вказаною у повідомленні.

Проте, задовольняючи позовні вимоги ОСОБА_2 та ОСОБА_3 судами вказані приписи законодавства залишені поза увагою, а матеріали справи не містять доказів внесення вказаними особами на депозитний рахунок суду будьяких грошових сум, у відповідності до приписів частини 4 статті 362 Цивільного кодексу України.

Враховуючи викладене, предметом розгляду даної справи за новим розглядом є позовні вимоги, за результатами розгляду яких ухвалено рішення, що скасовано судом касаційної інстанції, а саме в частині пунктів 3, 5-9, 11-15, 17, 18 резолютивної частини рішення, тобто вимоги ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про переведення прав та обов'язків покупців за спірними договорами купівлі продажу, та вимоги ОСОБА_1, у задоволенні яких судом першої інстанції при первісному розгляді справи було відмовлено (п. 3 резолютивної частини рішення, тобто про переведення на нього прав покупця решти акції за договорами, крім тих, що були переведені за залишеним в силі п. 2 резолютивної частини рішення), а також розподілу судових витрат.

В нескасованій частині рішення набрало законної сили.

Представник позивача надав пояснення, за якими просить задовольнити його вимогу про переведення на позивача прав покупця акції за договорами у повному обсязі.

Перший відповідач надав пояснення, за якими вважає, що невнесення ОСОБА_2 та ОСОБА_3 коштів на депозитний рахунок суду не може бути підставою для відмови у задоволенні їх позовів.

Такі ж пояснення надали ОСОБА_2 та ОСОБА_3, про що вказано у їх письмових відзивах від 25.01.2011.

У даному судовому засіданні 2-й позивач, третя особа, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, відповідачі та треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні 1-го відповідача, не скористалися правом на участь в судовому засіданні, хоча про дату час та місце судового засідання були повідомлені належним чином: ухвалами суду, а особам, які були присутні в минулому судовому засіданні, про дату та час засідання також було оголошено судом, про що вказано в протоколі судового засідання.

Відповідно до пункту 3.5.11 Інструкції з діловодства в господарських судах України, затвердженою наказом Вищого господарського суду України від 10.12.2002 N 75 (з подальшими змінами), перший, належним чином підписаний, примірник процесуального документа (ухвали, рішення, постанови) залишається у справі; на звороті у лівому нижньому куті цього примірника проставляється відповідний штамп суду з відміткою про відправку документа, що містить: вихідний реєстраційний номер, загальну кількість відправлених примірників документа, дату відправки, підпис працівника, яким вона здійснена.

Дана відмітка є підтвердженням належного надсилання копій процесуального документа сторонам та іншим учасникам судового процесу.

Водночас до повноважень господарських судів не віднесено з'ясування фактичного місцезнаходження юридичних осіб або місця проживання фізичних осіб - учасників судового процесу на час вчинення тих чи інших процесуальних дій. Тому відповідні процесуальні документи надсилаються господарським судом згідно з поштовими реквізитами учасників судового процесу, наявними в матеріалах справи. Про це Вищим господарським судом України зазначалося і в інформаційних листах від 02.06.2006 N 01-8/1228 "Про деякі питання практики застосування норм Господарського процесуального кодексу України, порушені у доповідних записках про роботу господарських судів у 2005 році" (пункт 4), від 14.08.2007 N 01-8/675 "Про деякі питання практики застосування норм Господарського процесуального кодексу України, порушені у доповідних записках про роботу господарських судів у першому півріччі 2007 року" (пункт 15), від 18.03.2008 N 01-8/164 "Про деякі питання практики застосування норм Господарського процесуального кодексу України, порушені у доповідних записках про роботу господарських судів у 2007 році" (пункт 23).

На підставі викладеного справа розглядається за наявними в ній матеріалами.

Розглянувши матеріали справи, додатково надані документи, вислухавши представників учасників судового процесу, дослідивши фактичні обставини справи, оцінивши надані докази, суд дійшов висновку, що позов ОСОБА_1 до ОСОБА_4 слід задовольнити повністю; у задоволенні позовів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 до ОСОБА_4 слід відмовити (з урахуванням меж перегляду за новим розглядом) з нижченаведених підстав.

ЗАТ «Трест Стахановшахтобуд»як юридична особа було зареєстровано у виконкомі Стаханівської міської ради 10.08.2004, що підтверджується свідоцтвом про державну реєстрацію юридичної особи Серії А00 № 601077.

ОСОБА_1, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 станом на 1998 рік були та є на даний час акціонерами ЗАТ «Трест Стахановшахтобуд», що підтверджується сертифікатами акцій, реєстрами власників іменних цінних паперів та статутом товариства.

1-м відповідачем ОСОБА_4 в період з 27.04.2006 по 04.08.2006 з акціонерами ЗАТ «Трест Стахановшахтобуд»третіми особами по справі, які не заявляють самостійних вимог, були укладені 25 договорів купівлі-продажу (перелік яких наведено вище у даному рішенні), згідно яких треті особи продали свої акції, емітовані ЗАТ «Трест Стахановшахтобуд»1-му відповідачу. Позивачі ОСОБА_1, ОСОБА_2 та третя особа, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_3 предявили позови до 1-го відповідача - ОСОБА_4 про переведення на них прав та обовязків покупців за вказаними договорами купівлі-продажу.

Позовні вимоги мотивовані тим, що заявники на підставі п. 5.7. статуту ЗАТ «Трест Стахановшахтобуд»та ст. 81 Господарського кодексу України мають переважне право на придбання акцій, які продаються іншими акціонерами. Однак, це їх переважне право було порушено. При цьому, вимоги ОСОБА_1, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 до ОСОБА_4 про переведення на позивача прав та обов'язків покупця за договорами від 27.04.2007, 11.05.2006, 04.08.2006, переліченими у позовній заяві та уточненнях до неї, ґрунтуються на положеннях статті 362 Цивільного кодексу України. На виконання норми частини 4 вказаної статті на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець, вніс лише перший позивач у справі - ОСОБА_1

Натомість ОСОБА_2 та ОСОБА_3, як при подачі позовів до суду, так і на день прийняття даного судового рішення, на депозитний рахунок суду будь які грошові кошти по даній справі не внесли (доказів внесення коштів вказаними особами суду не надано).

Згідно ч. 1 ст. 25 Закону України «Про господарські товариства» акції закритого акціонерного товариства розподіляються між засновниками і не можуть розповсюджуватися шляхом підписки, купуватися та продаватися на біржі.

Акції купуються учасниками при створенні акціонерного товариства на підставі договору з його засновниками (ч. 1 ст. 28 Закону).

ОСОБА_4 не був засновником акціонерного товариства, не був власником акцій, відповідно не був акціонером.

Даний факт встановлено при первісному розгляді даної справи та не був спростований при перегляді рішення в касаційному порядку.

Разом з тим, ОСОБА_4, не будучи акціонером, в 2006-2007 роках придбав у 26 акціонерів ЗАТ «Трест Стахановшахтобуд»їх акції (697 штук загальною вартістю 2439,50 грн.), зокрема, за наступними договорами купівлі-продажу: -від 27.04.2007 на продаж 3 акцій загальною вартістю 10,50 грн. (договір з ОСОБА_5);

-від 27.04.2007 на продаж 37 акцій загальною вартістю 129,50 грн. (договір з ОСОБА_6);

-від 27.04.2007 на продаж 3 акцій загальною вартістю 10,50 грн. (договір з ОСОБА_126);

-від 27.04.2007 на продаж 40 акцій загальною вартістю 140,00 грн. (договір з ОСОБА_127);

-від 27.04.2007 на продаж 6 акцій загальною вартістю 21,00 грн. (договір з ОСОБА_9);

-від 27.04.2007 на продаж 7 акцій загальною вартістю 24,50 грн. (договір з ОСОБА_10);

-від 27.04.2007 на продаж 31 акції загальною вартістю 108,50 грн. (договір з ОСОБА_128);

-від 27.04.2007 на продаж 32 акцій загальною вартістю 112,00 грн. (договір з ОСОБА_15);

-від 27.04.2007 на продаж 26 акцій загальною вартістю 91,00 грн. (договір з ОСОБА_16);

-від 27.04.2007 на продаж 22 акцій загальною вартістю 77,00 грн. (договір з ОСОБА_17 та ОСОБА_18);

-від 11.05.2006 на продаж 42 акції загальною вартістю 147,00 грн. (договір з ОСОБА_11);

-від 04.08.2006 на продаж 50 акцій загальною вартістю 175,00 грн. (договір з ОСОБА_19);

-від 04.08.2006 на продаж 24 акцій загальною вартістю 84,00 грн. (договір з ОСОБА_20);

-від 04.08.2006 на продаж 30 акцій загальною вартістю 105,00 грн. (договір з ОСОБА_21);

-від 04.08.2006 на продаж 37 акцій загальною вартістю 129,50 грн. (договір з ОСОБА_22);

-від 04.08.2006 на продаж 28 акцій загальною вартістю 98,00 грн. (договір з ОСОБА_23);

-від 04.08.2006 на продаж 33 акцій загальною вартістю 115,50 грн. (договір з ОСОБА_24);

-від 04.08.2006 на продаж 38 акцій загальною вартістю 133,00 грн. (договір з ОСОБА_25);

-від 04.08.2006 на продаж 19 акцій загальною вартістю 66,50 грн. (договір з ОСОБА_26);

-від 04.08.2006 на продаж 32 акцій загальною вартістю 112,00 грн. (договір з ОСОБА_27);

-від 04.08.2006 на продаж 29 акцій загальною вартістю 101,50 грн. (договір з ОСОБА_28);

-від 04.08.2006 на продаж 29 акцій загальною вартістю 101,50 грн. (договір з ОСОБА_29);

-від 04.08.2006 на продаж 45 акцій загальною вартістю 157,50 грн. (договір з ОСОБА_30).

-від 04.08.2006 на продаж 8 акцій загальною вартістю 28,00 грн. (договір з ОСОБА_129);

- від 04.08.2006 на продаж 46 акцій загальною вартістю 161,00 грн. (договір з ОСОБА_13).

Відповідно до п. 5.3. статуту ЗАТ «Трест Стахановшахтобуд»(в редакції 1998 року, яка діяла станом на момент укладення договорів купівлі-продажу акцій) акції можуть бути продані акціонером лише акціонерам ЗАТ.

Згідно ч. 3 ст. 81 Господарського кодексу України (яка діяла станом на момент укладення договорів купівлі-продажу акцій) акції закритого акціонерного товариства розподіляються між засновниками або серед заздалегідь визначеного кола осіб і не можуть розповсюджуватися шляхом підписки, купуватися та продаватися на біржі. Акціонери закритого товариства мають переважне право на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами товариства.

Вищевказані 26 акціонерів ЗАТ «Трест Стахановшахтобуд»(треті особи по справі) у порушення переважного права позивачів продали свої акції 1-му відповідачу ОСОБА_4, зокрема, за вищевказаними договорами купівлі-продажу.

Відповідно до абз. 1 п. 32 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів»норма частини третьої статті 81 ГК, яка встановлює переважне право акціонерів ЗАТ на придбання акцій, є імперативною, у зв'язку з чим це право не може бути обмежено установчими документами ЗАТ.

Продаж акціонером ЗАТ акцій з порушенням переважного права не зумовлює недійсність відповідного правочину. Наслідком такого порушення є право будь-якого акціонера ЗАТ вимагати в судовому порядку переведення на нього прав та обов'язків покупця за аналогією з нормою частини четвертої статті 362 ЦК (абз. 2 п. 32 Постанови Пленуму Верховного Суду України).

Відповідно до статті 362 Цивільного кодексу України у разі продажу частки у праві спільної часткової власності співвласник має переважне право перед іншими особами на її купівлю за ціною, оголошеною для продажу, та на інших рівних умовах, крім випадку продажу з публічних торгів.

Продавець частки у праві спільної часткової власності зобов'язаний письмово повідомити інших співвласників про намір продати свою частку, вказавши ціну та інші умови, на яких він її продає.

Якщо інші співвласники відмовилися від здійснення переважного права купівлі чи не здійснять цього права щодо нерухомого майна протягом одного місяця, а щодо рухомого майна - протягом десяти днів від дня отримання ними повідомлення, продавець має право продати свою частку іншій особі.

Якщо бажання придбати частку у праві спільної часткової власності виявили кілька співвласників, продавець має право вибору покупця.

Згідно з частинами 2, 3 пункту 32 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів»продаж акціонером ЗАТ акцій з порушенням переважного права не зумовлює недійсність відповідного правочину. Наслідком такого порушення є право будь-якого акціонера ЗАТ вимагати в судовому порядку переведення на нього прав та обов'язків покупця за аналогією з нормою частини четвертої статті 362 Цивільного кодексу України.

У зв'язку із законодавчою неврегульованістю порядку реалізації акціонерами ЗАТ переважного права на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами товариства третім особам, застосовуються відповідні положення установчих документів товариства. У разі неврегульованості в установчих документах акціонери мають переважне право купівлі пропорційно кількості належних їм акцій.

Рішенням суду при первісному розгляді справи позовні вимоги до 1-го відповідача про переведення на позивачів прав і обовязків покупців за вищевказаними договорами, були задоволені частково - пропорційно кількості належних їм акцій.

Частиною 4 статті 362 Цивільного кодексу України встановлено, що у разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може пред'явити до суду позов про переведення на нього прав та обов'язків покупця. Одночасно позивач зобов'язаний внести на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець.

При цьому, скасувавши рішення, зокрема, в частині задоволення позовів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 і відмови у задоволенні позову ОСОБА_1 до ОСОБА_4 в частині переведення на нього прав покупця за рештою, крім вказаних у п. 2 резолютивної частини рішення, акцій Вищий господарський суд України зазначив наступне.

Зі змісту норми ч. 4 ст. 362 Цивільного кодексу України вбачається, що одночасно з поданням позову про визнання договору недійним закон зобов'язує співвласників внести на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець, тобто законом встановлено як зобов'язання позивача внести на депозит суму, за якою частка була відчужена іншій особі згідно договору купівлі-продажу, а якщо частка була продана за ціною, вищою, ніж була запропонована іншим учасникам спільної часткової власності у повідомленні, - за ціною, вказаною у повідомленні.

Проте, задовольняючи позовні вимоги ОСОБА_2 та ОСОБА_3 судами вказані приписи законодавства залишені поза увагою, а матеріали справи не містять доказів внесення вказаними особами на депозитний рахунок суду будь яких грошових сум, у відповідності до приписів частини 4 статті 362 Цивільного кодексу України.

При новому розгляді даної справи судом враховано зазначене у постанові Вищого господарського суду України.

Так, дійсно на виконання норми ч. 4 ст. 392 Цивільного кодексу України на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець, вніс лише перший позивач у справі - ОСОБА_1

ОСОБА_2 та ОСОБА_3, як при подачі позовів до суду, так і на день прийняття даного судового рішення, на депозитний рахунок суду будь які грошові кошти по даній справі не внесено (доказів внесення коштів вказаними особами суду не надано).

Норма ч. 4 ст. 362 Цивільного кодексу України є імперативною та містить обовязок позивача одночасно з подачею позову до суду внести на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець.

Отже, внесення позивачем грошової суми на депозитний рахунок суду є обовязковою передумовою для задоволення позову про переведення на нього прав покупця за договором.

Відповідно невнесення таких коштів є підставою відмови у задоволенні позовних вимог ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про переведення на них прав покупців за договорами купівлі-продажу акцій.

Такої ж правової позиції дотримується Верховний суд України (постанова від 17.11.2009 по справі № 2-2067/2008) та Вищий господарський суд України (від 19.05.2008 по справі №2-549/07, від 03.07.2007 по справі №2-1144-2006).

У звязку з відмовою у задоволенні позовних вимог ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про переведення на них прав покупців за договорами купівлі-продажу акцій, права покупця всіх акцій за такими договорами підлягають переведенню на позивача у справі - ОСОБА_1 Враховуючи, що постановою Вищого господарського суду України від 30.11.2010 у даній справі, залишено без змін п. 2 резолютивної частини рішення господарського суду Луганської області від 23.04.2010 р., за яким на ОСОБА_1 переведена частина акцій за договорами, то за новим розглядом даної справи в скасованій частині рішення на ОСОБА_1 підлягають переведенню права покупця на решту акцій за вказаними договорами. 1-й, 2-й позивачі та третя особа, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору оплатили державним митом лише майнову вимогу в сумі 102 грн. 00 коп. щодо переведення прав покупців на акції.

Тому, з вказаних осіб підлягає стягненню до Державного бюджету України державне мито в сумі 85 грн. 00 коп. за другою вимогою немайнового характеру про скасування записів у реєстрі власників цінних паперів.

Судові витрати, сплачені ОСОБА_1, покладаються на першого відповідача - ОСОБА_4 у складі: витрат на державне мито в сумі 102 грн. 00 коп., витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 118 грн. 00 коп. В решті судові витрати відносяться на 1-го позивача (за другою вимогою немайнового характеру, у задоволенні якої відмовлено).

ОСОБА_1 підлягає поверненню зайве сплачені за повідомленням від 21.08.2009 № 99 витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу у сумі 97 грн. 00 коп.

Судові витрати за позовом другого позивача - ОСОБА_2 покладаються на неї у складі: державного мита в сумі 187 грн. 00 коп. (за майновою вимогою 102 грн. 00 коп., за немайновою 85 грн. 00 коп.), витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 236 грн. 00 коп.

Судові витрати за позовними вимогами третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, ОСОБА_3 покладаються на неї у складі: державного мита в сумі 187 грн. 00 коп. (за майновою вимогою 102 грн. 00 коп., за немайновою 85 грн. 00 коп.), витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 236 грн. 00 коп.

Крім того, в обґрунтування переважного права на придбання акцій при зверненні з позовом до господарського суду Луганської області ОСОБА_1 було зараховано на депозитний рахунок господарського суду Луганської області вартість 697 простих іменних акцій закритого акціонерного товариства «Трест Стахановшахтобуд»за вищенаведеними договорами в розмірі 2 439 грн. 50 коп. (том 1 а.с.50).

Приймаючи до уваги факт задоволення позовної вимоги 1-го позивача, суд вважає за необхідне перерахувати з депозитного рахунку господарського суду Луганської області на користь ОСОБА_131, як продавця спірних акцій, вартість 697 простих іменних акцій закритого акціонерного товариства «Трест Стахановшахтобуд»за вищенаведеними договорами в сумі 2 439 грн. 50 коп., які були зараховані ОСОБА_1 в обґрунтування переважного права на придбання акцій при зверненні з позовом до суду за квитанцією № 5201281 від 10.09.2009. Такої ж правової позиції щодо перерахування внесених на депозит суду коштів дотримується Вищий господарський суд України (постанови від 24.12.2009 по справі № 5020-3/112-12/533-5/021 та від 10.09.2008 № 11/84-пн-07).

На підставі викладеного, ст. ст. 44, 49, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

1.Позов ОСОБА_1 до ОСОБА_4 задовольнити повністю.

2.Перевести на ОСОБА_1, АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1, права і обовязки покупця за договорами купівлі-продажу цінних паперів, які укладені між ОСОБА_4 та акціонерами ЗАТ «Трест Стахановшахтобуд», зокрема за договорами:

- від 27.04.2007 на продаж 2 акції (договір з ОСОБА_5);

-від 27.04.2007. на продаж 26 акцій (договір з ОСОБА_6);

-від 27.04.2007 на продаж 2 акції (договір з ОСОБА_126);

-від 27.04.2007 на продаж 28 акцій (договір з ОСОБА_127);

-від 27.04.2007 на продаж 4 акцій (договір з ОСОБА_9);

-від 27.04.2007 на продаж 5 акцій (договір з ОСОБА_10);

-від 27.04.2007 на продаж 22 акцій (договір з ОСОБА_128);

-від 27.04.2007 на продаж 23 акцій (договір з ОСОБА_15);

-від 27.04.2007 на продаж 18 акцій (договір з ОСОБА_16);

-від 27.04.2007 на продаж 15 акцій (договір з ОСОБА_17 та ОСОБА_18);

-від 11.05.2006 на продаж 29 акції (договір з ОСОБА_11);

-від 04.08.2006 на продаж 35 акцій (договір з ОСОБА_19);

-від 04.08.2006 на продаж 17 акцій (договір з ОСОБА_20);

-від 04.08.2006 на продаж 21 акцій (договір з ОСОБА_21);

-від 04.08.2006 на продаж 26 акцій (договір з ОСОБА_22);

-від 04.08.2006 на продаж 20 акцій (договір з ОСОБА_23);

-від 04.08.2006 на продаж 23 акцій (договір з ОСОБА_24);

-від 04.08.2006 на продаж 26 акцій (договір з ОСОБА_25);

-від 04.08.2006 на продаж 14 акцій (договір з ОСОБА_26);

-від 04.08.2006 на продаж 22 акцій (договір з ОСОБА_27);

-від 04.08.2006 на продаж 20 акцій (договір з ОСОБА_28);

-від 04.08.2006 на продаж 20 акцій (договір з ОСОБА_29);

-від 04.08.2006 на продаж 31 акції (договір з ОСОБА_30).

-від 04.08.2006 на продаж 6 акцій (договір з ОСОБА_129);

- від 04.08.2006 на продаж 32 акції (договір з ОСОБА_13).

3.Стягнути з ОСОБА_1, АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1, на користь Державного бюджету України державне мито в сумі 85 грн. 00 коп.; одержувач коштів: УДК у м. Луганську, ідентифікаційний код 24046582, п/р 31118095700006 в ГУДКУ в Луганській області, МФО 804013, код бюджетної класифікацій 22090200, символ звітності банку 095; наказ видати ДПІ у м. Стаханов. 4. Повернути ОСОБА_1, АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1, зайве сплачені за повідомленням від 21.08.2009 № 99 витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу у сумі 97 грн. 00 коп. Підставою для повернення сплачених витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу є дане рішення, підписане суддею та скріплене печаткою суду.

5. Перерахувати з депозитного рахунку господарського суду Луганської області №3731006000507 в ГУ ДКУ у Луганській області, код ЄДРПОУ 02844564, МФО 804013 на користь ОСОБА_4, м. Стаханов Луганської області, ідентифікаційний номер НОМЕР_2, кошти в сумі 2 439 грн. 50 коп., які були зараховані ОСОБА_1 за квитанцією № 5201281 від 10.09.2009.

6.Стягнути з ОСОБА_4, м. Стаханов Луганської області, ідентифікаційний номер НОМЕР_2, на користь ОСОБА_1, АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1, витрати на державне мито в сумі 102 грн. 00 коп., витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 118 грн. 00 коп.; наказ видати. 7.У задоволенні позову ОСОБА_2 до ОСОБА_4 відмовити повністю.

8.Судові витрати за позовом другого позивача - ОСОБА_2 у складі: державного мита в сумі 187 грн. 00 коп., витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 236 грн. 00 коп. покласти на ОСОБА_2.

9.Стягнути з ОСОБА_2, АДРЕСА_2 ідентифікаційний номер НОМЕР_3, на користь Державного бюджету України державне мито в сумі 85 грн. 00 коп.; одержувач коштів: УДК у м. Луганську, ідентифікаційний код 24046582, п/р 31118095700006 в ГУДКУ в Луганській області, МФО 804013, код бюджетної класифікацій 22090200, символ звітності банку 095; наказ видати ДПІ у м. Стаханов.

10.У задоволенні позову ОСОБА_3 до ОСОБА_4 відмовити повністю.

11.Судові витрати за позовними вимогами третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, ОСОБА_3 у складі: державного мита в сумі 187 грн. 00 коп., витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 236 грн. 00 коп. покласти на ОСОБА_3 .

12. Стягнути з ОСОБА_3, АДРЕСА_3, ідентифікаційний номер НОМЕР_4, на користь Державного бюджету України державне мито в сумі 85 грн. 00 коп.; одержувач коштів: УДК у м. Луганську, ідентифікаційний код 24046582, п/р 31118095700006 в ГУДКУ в Луганській області, МФО 804013, код бюджетної класифікацій 22090200, символ звітності банку 095; наказ видати ДПІ у м. Полтава.

Повне рішення складено 14.02.2011.

СуддяЄ.Ю. Пономаренко