Ухвала суду № 137225665, 08.06.2026, Господарський суд Хмельницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

майдан Незалежності, 1, м. Хмельницький, 29607, тел. (0382) 71-81-84, (0382) 71-81-83

e-mail: inbox@km.arbitr.gov.ua, ЄДРПОУ 03500128

________________

УХВАЛА

"08" червня 2026 р. Справа № 924/1131/24 (924/585/26)

Господарський суд Хмельницької області у складі головуючого судді Грамчука І.В., розглянувши матеріали справи про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Таміріз Групп" Хмельницька область, Шепетівський район, м. Полонне, а також отримані матеріали

За заявою ліквідатора у справі № 924/1131/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміріз Групп" м. Полонне, Шепетівського району Хмельницької області арбітражного керуючого Ляшка О.В.

до - Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Емко", м.Київ

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Будтехнології", м.Київ

про - визнання недійсним договору про відступлення права вимоги №БТ-01-07 від 01.08.2023 р.

- стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Емко" 405 542,96 грн

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Хмельницької області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміріз Групп" м. Полонне, Шепетівського району Хмельницької області арбітражного керуючого Ляшка О.В. про забезпечення позову до подання позовної заяви у порядку ст. 136 ГПК України, у якій заявник просить суд вжити заходи забезпечення позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Таміріз Групп» (місцезнаходження юридичної особи: 30500, Хмельницька обл., м. Полонне, вул. Привокзальна, буд. 9А, ідентифікаційний код юридичної особи: 40172418) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод «ЕМКО» (ідентифікаційний код: 01412785; місцезнаходження: 03067, м. Київ, вул. Олекси Тихого, буд. 99) шляхом накладення арешту на грошові кошти Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод «ЕМКО» (ідентифікаційний код: 01412785; місцезнаходження: 03067, м. Київ, вул. Олекси Тихого, буд. 99), які знаходяться на рахунках в усіх банківських або інших фінансово-кредитних установах, в межах суми 405 542,96 (чотириста п`ять тисяч п`ятсот сорок дві гривні 96 копійок) - розміру позовної вимоги про стягнення коштів.

У зазначеній заяві заявник вказує, що має намір подати до Господарського суду Хмельницької області позовну заяву до - Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Емко", м.Київ, - Товариства з обмеженою відповідальністю "Будтехнології", м.Київ про - визнання недійсним договору про відступлення права вимоги №БТ-01-07 від 01.08.2023 р., - стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Емко" 405 542,96 грн.

В обґрунтування необхідності вжиття заходів забезпечення позову заявник вказує, що попередня назва ТОВ «Таміріз Групп» - ТОВ «ВП «ЕМКО» (код ЄДР 40172418, місцезнаходження: 03067, м. Київ, вул. Олекси Тихого, 99).

01 липня 2023 року між ТОВ «ВП «ЕМКО» (Первісний Кредитор), ТОВ «ЗАВОД ЕМКО» (Новий кредитор) та ТОВ «БУДТЕХНОЛОГІЇ.» було укладено Договір відступлення права вимоги № БТ-01-07.

Відповідно до пункту 1.1 даного договору, в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний кредитор відступає Новому кредитору, а Новий кредитор набуває право вимоги, належне Первісному кредитору, і стає кредитором за наступними Договорами, укладеними між Первісним кредитором і Боржником (далі «Основні договори»):

Договір БТ-86-21 від 14 вересня 2021 року - (далі «Основний договір № 1»);

Договір БТ-87-21 від 14 вересня 2021 року - (далі «Основний договір № 2»);

Договір БТ-92-21 від 22 вересня 2021 року - (далі «Основний договір № 3»);

Договір БТ-30-22 від 01 листопада 2022 року - (далі «Основний договір № 4»).

Згідно з п. 1.2 Договору, Новий кредитор набуває право вимагати від Боржника належного виконання всіх своїх зобов`язань за Основними договорами № 1-4, а саме: - оплати боргу за Основним договором № 1 в розмірі 14 240 (чотирнадцять тисяч двісті сорок) гривень 00 копійок; - оплати боргу за Основним договором № 2 в розмірі 12 944,76 (дванадцять тисяч дев`ятсот сорок чотири) гривні 76 копійок; - оплати боргу за Основним договором № 3 в розмірі 12 944,76 (дванадцять тисяч дев`ятсот сорок чотири) гривні 76 копійок; - оплати боргу за Основним договором № 4 в розмірі 413 145,78 (чотириста тринадцять тисяч сто сорок п`ять) гривень 78 копійок, разом сума боргу за Основними Договорами № 1-4 склала 453 275,30 грн (чотириста п`ятдесят три тисячі двісті сімдесят п`ять) гривень 30 копійок.

Відповідно до п. 2.1 цього Договору, Новий Кредитор сплачує Первісному Кредитору винагороду в розмірі 45 327,53 грн (сорок п`ять тисяч триста двадцять сім) гривень 53 копійки протягом шістдесяти календарних днів з моменту підписання цього договору.

Листом від 12.02.2026 № 02-01/1131-80 ліквідатором ТОВ «Таміріз Групп» Ляшко О.В. направлено запит на адресу ТОВ «Завод «ЕМКО» про надання копій всіх договорів про відступлення права вимоги, згідно яких ТОВ «ВП «ЕМКО» відступило ТОВ «Завод «ЕМКО» право вимоги та документів, підтверджуючих здійснення оплати за цими договорами.

Листом від 25.02.2026 № 2/25/02 ТОВ «Завод «ЕМКО» повідомило ліквідатора про неможливість надати запитувані документи у зв`язку з їх знищенням.

Проте 24.02.2026 від ТОВ «Завод «ЕМКО» на ліквідаційний рахунок ТОВ «Таміріз Групп» надійшли грошові кошти в сумі 47 732,34 грн. (платіжні доручення № 8595, № 8596) з призначенням платежу: «сплата винагороди згідно договору про відступлення права вимоги БТ-04-07 від 01.07.2023. Без ПДВ.»

Листом від 07.04.2026 року № 40 ТОВ «БУДТЕХНОЛОГІЇ.» надало ліквідатору копію договору про відступлення права вимоги від 01.07.2023 № БТ-01-07, копії платіжних інструкцій та копії оборотно-сальдових відомостей між ТОВ «ВП «ЕМКО» та ТОВ «Завод «ЕМКО».

Ознайомившись із наявними документами, ліквідатор дійшов висновку, що оскаржуваний договір укладено боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі № 924/1131/24 про банкрутство ТОВ «Таміріз Групп» та підлягає визнанню недійсним на підставі ч. 2 ст. 42 КУзПБ, ст.3, 13 ЦК України, оскільки:

1. боржник уклав договір із заінтересованою особою;

2. боржник безоплатно здійснив відчуження майна, відмовився від власних майнових вимог;

3. оскаржуваний договір не відповідає засадам добросовісності та розумності.

Так, ТОВ «ЕМКО» є юридичною особою, з якою боржник (ТОВ «Таміріз Групп», ТОВ «ВП «ЕМКО») протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, відтак є заінтересованою особою стосовно боржника, що підтверджується наступними обставинами.

Провадження у справі № 924/1131/24 про банкрутство ТОВ «Таміріз Групп» відкрито 11.02.2025 року, отже, трирічний строк до дати відкриття провадження у справі про банкрутство починає свій перебіг з 11.02.2022 року.

Згідно даних ЄДР, на дату укладення оскаржуваного договору, а саме в період з 22.11.2022 до 10.08.2023, єдиним засновником (учасником) ТОВ «ВП «ЕМКО» був ОСОБА_1 (громадянство: Україна, адреса: АДРЕСА_1 ), який з 23.02.2023 також обіймав посаду керівника ТОВ «ВП «ЕМКО» (витяги з ЄДР станом на 22.11.2022, 01.08.2023, 23.09.2023).

Протягом трирічного строку до дати відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Таміріз Групп» учасником та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «ВП «ЕМКО» з часткою у статутному капіталі 30% була також ОСОБА_2 (громадянство: Україна, адреса: АДРЕСА_2 ) (витяг з ЄДР станом на 12.02.2022).

Протягом трирічного строку до дати відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Таміріз Групп» учасниками та кінцевими бенефіціарними власниками з часткою у статутному капіталі 25% ТОВ «ЕМКО» були ОСОБА_1 (громадянство: Україна, адреса: АДРЕСА_1 ) та ОСОБА_3 (громадянство: Україна, адреса: АДРЕСА_2 ), керівниками - ОСОБА_1 та ОСОБА_4 (витяги з ЄДР станом на 01.08.2023, 13.02.2022).

Відповідно до п. 30 ч. 1 ст. 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" кінцевий бенефіціарний власник - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція. Кінцевим бенефіціарним власником є: для юридичних осіб - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи (в тому числі через ланцюг контролю/володіння).

Таким чином, ТОВ «Таміріз Групп» (ТОВ «ВП «ЕМКО») та ТОВ «ЕМКО» є юридичними особами, які протягом останніх трьох років перебували під контролем третьої особи - ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , отже, відповідно до визначення, наведеного у статті 1 КУзПБ, ТОВ «ЕМКО» є заінтересованою особою стосовно боржника - ТОВ «Таміріз Групп».

Арбітражний керуючий вважає, що спірний правочин укладено боржником із заінтересованою особою.

01 липня 2023 року між ТОВ «ВП «ЕМКО» (Первісний Кредитор), ТОВ «ЗАВОД ЕМКО» (Новий кредитор) та ТОВ «БУДТЕХНОЛОГІЇ.» було укладено Договір про відступлення права вимоги № БТ-01-07.

Відповідно до п. 2.1 цього Договору, Новий Кредитор сплачує Первісному Кредитору винагороду в розмірі 45 327,53 (сорок п`ять тися ч триста двадцять сім) гривень 53 копійки протягом шістдесяти календарних днів з моменту підписання цього договору.

Грошова винагорода за оскаржуваним договором надійшла на рахунок ТОВ «Таміріз Групп» лише 24 лютого 2026 року, після звернення ліквідатора із запитом до ТОВ «ЗАВОД «ЕМКО».

ТОВ "БУДТЕХНОЛОГІЇ" добровільно в повному обсязі виконало умови оскаржуваного договору - перерахувало на користь Нового кредитора - ТОВ «ЕМКО» грошові кошти в сумі 453 275,30 (чотириста п`ятдесят три тисячі двісті сімдесят п`ять) гривень 30 копійок протягом вересня 2023р.-серпня 2024 р., що підтверджується наступними платіжними інструкціями: № 3652 від 05.09.2023 на суму 170 000.00 грн.; № 3870 від 21.02.2024 на суму 12 944,76 грн.; № 3871 від 21.02.2024 на суму 14 240,00 грн.;№ 3989 від 04.06.2024 на суму 12 944,76 грн.; № 4038 від 04.07.2024 на суму 100 000,00 грн.; № 4087 від 20.08.2024 на суму 143 145,78 грн.

В призначенні платежів зазначено: «Оплата згідно Договору про відступлення права вимоги № БТ-01-07 від 01.07.2023року.»

У ТОВ «БУДТЕХНОЛОГІЇ.» згідно даних Єдиного реєстру боржників відсутні борги, згідно даних Автоматизованої системи виконавчих проваджень відсутні виконавчі провадження, у яких воно є чи було боржником. Згідно даних єдиного реєстру судових рішень, відсутнє жодне судове рішення, яким задоволено позов до ТОВ «БУДТЕХНОЛОГІЇ.»

Отже, ТОВ «БУДТЕХНОЛОГІЇ.» на дату укладення оскаржуваного договору було добросовісним учасником господарських правовідносин, не допускало порушень, які призвели б до звернення його контрагентів до суду з метою примусового виконання його зобов`язань, зокрема стягнення з нього грошових коштів.

Таким чином, відступлене за Договором про відступлення права вимоги № БТ-01-07 від 01.07.2023 право вимоги було ліквідним та реальним до виконання.

Наведені обставини беззаперечно доводять, що станом на момент укладення оскаржуваного договору (01.07.2023р.) дебіторська заборгованість ТОВ «БУДТЕХНОЛОГІЇ» не була безнадійною, проблемною чи такою, що потребувала значних фінансових чи часових витрат для її стягнення. Відповідно, продаж такого високоліквідного активу з дисконтом у 90% (за 45 327,53 грн.) повністю суперечить суті підприємницької діяльності ТОВ «ВП «ЕМКО», метою якої, згідно зі ст. 42 ГК України, є отримання прибутку.

ТОВ «ВП «ЕМКО» не отримало жодної економічної вигоди чи комерційного сенсу від відчуження цього права вимоги.

За цим договором ТОВ «ВП «ЕМКО» позбулося права вимоги ліквідного активу в розмірі 453 275,30 грн., натомість отримало право на фінансову винагороду в розмірі лише 45 327,53 грн., що становить всього 10% від реальної вартості переданого права.

Таким чином, втрати Позивача склали 90% від суми дебіторської заборгованості (407 947,77 грн.).

На думку арбітражного керуючого, очевидна фінансова диспропорція Договору (відступлення 453 275,30 грн. за ціною 45 327,53 грн.) вказує на те, що органи управління ТОВ «ВП «ЕМКО», укладаючи оскаржуваний договір, діяв всупереч економічним інтересам підприємства та був спрямований на штучне виведення активів ТОВ «ВП «ЕМКО» на користь ТОВ «ЗАВОД ЕМКО».

Відступлення права вимоги за оскаржуваним договором було здійснено в період, коли у ТОВ «ВП «ЕМКО» була наявна заборгованість перед Державою в особі Державної податкової служби.

24.01.2022 ГУ ДПС у м. Києві було складено Акт перевірки № 3906/Ж5/26-15-07-01-02/40172418 за результатами фінансово-господарської діяльності ТОВ «ВП «ЕМКО» в період з 2019-2020рр.

Перевіркою було встановлено порушення ТОВ «ВП «ЕМКО» у 2019-2020 роках низки положень Податкового кодексу України, що призвели до заниження податку на прибуток, який підлягає сплаті до бюджету, на загальну суму 5 136 683 грн, а також податок на додану вартість, який підлягає сплаті до бюджету, на загальну суму 5 707 427 грн (разом- 10 844 110 грн) - арк.100 акту перевірки.

На підставі вказаного Акту перевірки ГУ ДПС у м. Києві винесені податкові повідомлення-рішення від 01.08.2023 № 0516010701 щодо сплати ПДВ в сумі 7 134 284,00 грн. та № 0516000701 щодо сплати податку на прибуток в сумі 5 367 756,00 грн

При цьому, згідно даних фінансового звіту ТОВ «ВП «ЕМКО» за перше півріччя 2023 року, на початок звітного кварталу, в якому було укладено оскаржуваний договір, вартість чистих активів боржника, тобто різниця між вартістю всіх активів та вартістю всіх зобов`язань, складала 8 315,9 тис грн.

При укладенні договору про відступлення права вимоги, майна боржника було недостатньо для задоволення вимог кредиторів з урахуванням податкових зобов`язань, які підлягали сплаті згідно Акту перевірки ГУ ДПС у м. Києві № 3906/ Ж5/26-15-07-01-02/40172418 від 24.01.2022.

Відступлення права вимоги згідно оскаржуваного договору за заниженою ціною, в період існування зобов`язань перед кредиторами та державним бюджетом у розмірі, який перевищує вартість активів боржника, не відповідає основним засадам цивільного законодавства - справедливості і добросовісності.

На думку Позивача, поведінка як ТОВ «ВП «ЕМКО», так і ТОВ «ЕМКО» після укладення оскаржуваного договору свідчить, що право вимоги за оскаржуваним договором було відступлено безоплатно, а боржник - ТОВ «ВП «ЕМКО» відмовився від власних майнових вимог до ТОВ «БУДТЕХНОЛОГІЇ.», що підтверджується наступним.

Попри домовленість сторін оскаржуваного договору про оплату винагороди за відступлене право вимоги та встановлення у договорі строку такої оплати, ТОВ «ЕМКО» не здійснило жодних дій щодо оплати винагороди за набуте право вимоги за оскаржуваним договором (до моменту отримання запиту ліквідатора, тобто втручання незалежної особи у правовідносини за договором), а ТОВ «ВП «ЕМКО» не здійснило жодних дій щодо отримання (у т.ч. стягнення) такої оплати (знову ж таки до моменту втручання незалежної особи - ліквідатора у правовідносини за договором).

ТОВ «ВП «ЕМКО» в період з 04.08.2023 по 10.08.2023 було закрито всі рахунки в банківських установах. Тобто ТОВ «ВП «ЕМКО» свідомо позбавило себе можливості отримати оплату за оскаржуваним договором в безготівковій формі.

Дані обставини свідчать, що попри зафіксовані в оскаржуваному договорі умови, воля сторін договору (ТОВ «ВП «ЕМКО» та ТОВ «ЕМКО») була спрямована на безоплатне відчуження права вимоги до ТОВ «БУДТЕХНОЛОГІЇ.». Отже, уклавши оскаржуваний договір, ТОВ «ВП «ЕМКО» фактично відмовилося від власних майнових вимог.

Внаслідок укладення зазначеного вище правочину, відбулося зменшення активів ТОВ «Таміріз Групп», оскільки боржник за договором про відступлення права вимоги передав активи товариства заінтересованій особі за заниженою вартістю, - що призвело до порушення прав як боржника, так і його кредиторів.

Тому, в разі визнання недійсним договору про відступлення права вимови № БТ-01-07 від 01.07.2023 року, підлягає поверненню до ліквідаційної маси боржника безпідставно набуте за цим договором майно - грошові кошти в розмірі 453 275,30 грн

Враховуючи, що ТОВ «ЕМКО» сплатило на користь ТОВ «Таміріз Групп» - 47 732,34 грн, поверненню (стягненню) підлягають кошти в сумі 405 542,96 грн

З огляду на викладене, арбітражний керуючий Ляшко О.В. Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміріз Групп" м. Полонне, Шепетівського району Хмельницької області звернувся до суду із цією заявою про вжиття заходів забезпечення позову до подання позову шляхом накладення арешту на грошові кошти в межах суми 405 542,96 грн

Розглянувши вказану заяву про забезпечення позову, суд зазначає таке.

Відповідно до ст. 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.

Пунктом 1 ч. 1 ст. 138 Господарського процесуального кодексу України передбачено можливість подання заяви про забезпечення позову до подання позовної заяви, яка подається за правилами підсудності, встановленими цим Кодексом для відповідного позову, або до суду за місцезнаходженням предмета спору - якщо суд, до підсудності якого відноситься справа, визначити неможливо.

Відповідно до ч. 3 ст. 138 Господарського процесуального кодексу України у разі подання заяви про забезпечення позову до подання позовної заяви заявник повинен пред`явити позов протягом десяти днів, якщо інші строки не встановлено законом, а у разі подання заяви про арешт морського судна - тридцяти днів з дня постановлення ухвали про забезпечення позову.

Метою забезпечення позову є вжиття судом, у провадженні якого знаходиться справа, заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій із боку відповідача з тим, щоб забезпечити позивачу реальне та ефективного виконання судового рішення, якщо воно буде прийняте на користь позивача, в тому числі задля попередження потенційних труднощів у подальшому виконанні такого рішення.

Частиною 1 статті 137 Господарського процесуального кодексу України визначено, що позов забезпечується: 1) накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; 2) забороною відповідачу вчиняти певні дії; 4) забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання; 5) зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; 6) зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; 8) зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності; 9) арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; 10) іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Суд зазначає, що особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення із заявою про забезпечення позову. З цією метою та з урахуванням загальних вимог, передбачених Господарським процесуальним кодексом України, обов`язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості та адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників справи; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даної справи.

Відповідний висновок викладено у постанові Верховного Суду від 10.11.2020 у справі № 915/167/20.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість вчинення відповідачем певних дій не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.

Отже, умовою застосування заходів до забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, що має бути підтверджено доказами щодо наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачу вчиняти певні дії.

Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду та наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.

Обранням належного заходу забезпечення позову дотримується принцип співвіднесення виду заходу забезпечення позову із вимогами позивача, чим врешті досягаються: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників справи.

Судом встановлено, що 01 липня 2023 року між ТОВ «ВП «ЕМКО» (Первісний Кредитор), ТОВ "ЗАВОД ЕМКО" (Новий кредитор) та ТОВ "БУДТЕХНОЛОГІЇ" було укладено Договір відступлення права вимоги № БТ-01-07, згідно п. 1.2 Договору, Новий кредитор набуває право вимагати від Боржника належного виконання всіх своїх зобов`язань за Основними договорами № 1-4, а саме: - оплати боргу за Основним договором № 1 в розмірі 14 240 (чотирнадцять тисяч двісті сорок) гривень 00 копійок; - оплати боргу за Основним договором № 2 в розмірі 12 944,76 (дванадцять тисяч дев`ятсот сорок чотири) гривні 76 копійок; - оплати боргу за Основним договором № 3 в розмірі 12 944,76 (дванадцять тисяч дев`ятсот сорок чотири) гривні 76 копійок; - оплати боргу за Основним договором № 4 в розмірі 413 145,78 (чотириста тринадцять тисяч сто сорок п`ять) гривень 78 копійок, разом сума боргу за Основними Договорами № 1-4 склала 453 275,30 грн (чотириста п`ятдесят три тисячі двісті сімдесят п`ять) гривень 30 копійок.

ТОВ "БУДТЕХНОЛОГІЇ" добровільно в повному обсязі виконало умови оскаржуваного договору - перерахувало на користь Нового кредитора - ТОВ «ЕМКО» грошові кошти в сумі 453 275,30 (чотириста п`ятдесят три тисячі двісті сімдесят п`ять) гривень 30 копійок протягом вересня 2023р.-серпня 2024 р., що підтверджується наступними платіжними інструкціями: № 3652 від 05.09.2023 на суму 170 000.00 грн.; № 3870 від 21.02.2024 на суму 12 944,76 грн.; № 3871 від 21.02.2024 на суму 14 240,00 грн.;№ 3989 від 04.06.2024 на суму 12 944,76 грн.; № 4038 від 04.07.2024 на суму 100 000,00 грн.; № 4087 від 20.08.2024 на суму 143 145,78 грн

В призначенні платежів зазначено: «Оплата згідно Договору про відступлення права вимоги № БТ-01-07 від 01.07.2023року.»

У ТОВ «БУДТЕХНОЛОГІЇ.» згідно даних Єдиного реєстру боржників відсутні борги, згідно даних Автоматизованої системи виконавчих проваджень відсутні виконавчі провадження, у яких воно є чи було боржником. Згідно даних єдиного реєстру судових рішень, відсутнє жодне судове рішення, яким задоволено позов до ТОВ «БУДТЕХНОЛОГІЇ.»

Отже, ТОВ «БУДТЕХНОЛОГІЇ.» на дату укладення оскаржуваного договору було добросовісним учасником господарських правовідносин, не допускало порушень, які призвели б до звернення його контрагентів до суду з метою примусового виконання його зобов`язань, зокрема стягнення з нього грошових коштів.

Таким чином, відступлене за Договором про відступлення права вимоги № БТ-01-07 від 01.07.2023 право вимоги було ліквідним та реальним до виконання.

Наведені обставини беззаперечно доводять, що станом на момент укладення оскаржуваного договору (01.07.2023р.) дебіторська заборгованість ТОВ «БУДТЕХНОЛОГІЇ» не була безнадійною, проблемною чи такою, що потребувала значних фінансових чи часових витрат для її стягнення. Відповідно, продаж такого високоліквідного активу з дисконтом у 90% (за 45 327,53 грн) повністю суперечить суті підприємницької діяльності ТОВ «ВП «ЕМКО», метою якої, згідно зі ст. 42 ГК України, є отримання прибутку.

ТОВ «ВП «ЕМКО» не отримало жодної економічної вигоди чи комерційного сенсу від відчуження цього права вимоги.

За цим договором ТОВ «ВП «ЕМКО» позбулося права вимоги ліквідного активу в розмірі 453 275,30 грн., натомість отримало право на фінансову винагороду в розмірі лише 45 327,53 грн., що становить всього 10% від реальної вартості переданого права.

Таким чином, втрати Позивача склали 90% від суми дебіторської заборгованості (407 947,77 грн.).

Існують реальні ризики того, що останнім можуть бути вжиті заходи для відчуження грошових коштів до прийняття рішення у справі, що розглядатиметься.

Вказана обставина унеможливить виконання судового рішення про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги №БТ-01-07 від 01.08.2023 та стягнення 405 542,96 грн, у разі задоволення позову.

При цьому, суд вважає, що адекватним, розумним, та співмірним із майбутньою заявленою позовною вимогою та пов`язаним з нею є захід забезпечення позову у вигляді накладення арешту на грошові кошти, який за своєю суттю є забороною на відчуження грошових коштів.

З огляду на встановлені вище обставини, суд вважає, що існує конкретний зв`язок між визначеними заявниками заходами до забезпечення позову і предметом майбутньої позовної вимоги, а тому вжиття судом заходів забезпечення позову спроможне забезпечити виконання судового рішення, у разі задоволення позову.

Отже, попередження можливого порушення прав позивача при розгляді справи судом перебуває в прямій залежності від цілісності майна та незмінності суб`єкта їх володіння під час вирішення спору судом, що, на думку суду, цілком співмірним, виправданим та необхідними є саме застосування заходів забезпечення позову, ніж не застосування їх, адже наслідки незастосування таких заходів можуть, з урахуванням обставин справи, призвести до більш обтяжливих та негативних наслідків саме для позивача, ніж для відповідача у справі.

На підставі наведеного вище, суд дійшов висновку, що заявником підтверджено доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування обраного заходу забезпечення позову шляхом накладення арешту на грошові кошти, як і підтверджено існування очевидної небезпеки заподіяння шкоди правам, свободам та інтересам заявника, з огляду на що наявні правові підстави для задоволення заяви про вжиття заходів до забезпечення позову до подання позову.

Згідно із ч. 6 ст. 140 Господарського процесуального кодексу України про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу. В ухвалі про забезпечення позову суд зазначає, зокрема, вид забезпечення позову і підстави його обрання.

За наведених підстав суд дійшов висновку, що заява арбітражного керуючого Ляшка О.В. ТОВ "Таміріз Групп" про забезпечення позову підлягає задоволенню.

Керуючись статтями 136-137, 140, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву арбітражного керуючого Ляшка О.В. ТОВ "Таміріз Групп" (місцезнаходження юридичної особи: 30500, Хмельницька обл., м. Полонне, вул. Привокзальна, буд. 9А, ідентифікаційний код юридичної особи: 40172418) про забезпечення позову до подання позову про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги №БТ-01-07 від 01.08.2023 та стягнення з ТОВ "Завод "Емко" 405 542,96 грн задовольнити.

2. Вжити заходи забезпечення позову, а саме:

Накласти арешт на грошові кошти Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод «ЕМКО» (ідентифікаційний код: 01412785; місцезнаходження: 03067, м. Київ, вул. Олекси Тихого, буд. 99), які знаходяться на рахунках в усіх банківських або інших фінансово-кредитних установах, в межах суми 405 542,96 (чотириста п`ять тисяч п`ятсот сорок дві гривні 96 копійок) - розміру позовної вимоги про стягнення коштів.

Стягувач: арбітражний керуючий Ляшко О.В. ТОВ "Таміріз Групп" (місцезнаходження юридичної особи: 30500, Хмельницька обл., м. Полонне, вул. Привокзальна, буд. 9А, ідентифікаційний код юридичної особи: 40172418).

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю «Завод «ЕМКО» (ідентифікаційний код: 01412785; місцезнаходження: 03067, м. Київ, вул. Олекси Тихого, буд. 99).

Ухвала набрала законної сили: 08.06.2026 року.

Ухвала дійсна для пред`явлення до виконання: 08.06.2029 року.

Ухвала набрала законної сили з моменту її підписання (08.06.2026) та може бути оскаржена протягом десяти днів до Північно-західного апеляційного господарського суду.

Суддя І.В. Грамчук

Віддрук. - до справи: ( рекомендованим листом з повідомленням)

1 - до справи;

2 - заявнику ,відповідачу 1 - в електронний суд

3 - відповідачу 2 (04074, м.Київ, вул.Лугова, буд. 13)