Рішення № 137223385, 04.06.2026, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04.06.2026м. ДніпроСправа № 904/288/26

За позовом ОСОБА_1 , м. Павлоград Дніпропетровської області

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ларец", м. Павлоград Дніпропетровської області

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: ОСОБА_2 , м. Павлоград Дніпропетровської області

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: ОСОБА_3 , м. Павлоград Дніпропетровської області

про визнання недійсним рішення та поновлення на посаді директора

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Секретар судового засідання Большакова А.О.

Представники:

Від позивача: Букур М.Є., адвокат, ордер серії АЕ №1467621 від 18.11.2025 (в режимі відеоконференції )

Від відповідача: Підлубна Ю.В., адвокат, ордер серії АЕ №1367796 від 19.03.2026

Від третьої особи-1: не з`явився

Від третьої особи-2: не з`явився

С У Т Ь С П О Р У :

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом, в якому з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог від 19.05.2026 просить:

- визнати недійсними повністю з моменту прийняття рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ларец", оформлені протоколом загальних зборів учасників від 10 липня 2025 року, зокрема рішення щодо: припинення повноважень та/або звільнення ОСОБА_2 з посади директора ТОВ "Ларец"; обрання та/або призначення ОСОБА_3 на посаду директора ТОВ "Ларец"; уповноваження особи на вчинення реєстраційних дій щодо внесення змін до відомостей про керівника ТОВ "Ларец" у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;

- відновити становище, яке існувало до порушення корпоративних прав позивача, шляхом поновлення ОСОБА_2 на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Ларец";

- стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Ларец" на користь позивача по справі - ОСОБА_1 судові витрати, які складаються із судового збору у повному обсязі.

Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач зазначає, що є власником 33% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ларец". Рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Ларец" про звільнення з посади директора товариства ОСОБА_2 , а також призначено нового директора товариства ОСОБА_3 , на думку позивача, є недійсним з наступних підстав: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів при скликанні та проведенні загальних зборів товариства; позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів учасника товариства рішенням загальних зборів, який також мав право бути обраним на посаду директора товариства, або рекомендувати на цю посаду довірену особу; ухвалення загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, який взагалі не надсилався учасникам товариства.

Згідно Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.01.2026 справу №904/288/26 передано на розгляд судді Євстигнеєвої Н.М.

Ухвалою суду від 02.02.2026 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 02.03.2026.

З 02.03.2026 підготовче засідання відкладено до 26.03.2026.

24 березня 2026 року до господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Ларец" надійшов відзив на позовну заяву, в якому просить поновити строк на подання відзиву на позовну заяву. Обставини неможливості своєчасного подання відзиву були зумовлені пошуком адвоката на представництво відповідача.

Ухвалою суду від 26.03.2026 задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Ларец" про поновлення строку на подання відзиву; поновлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Ларец" строк на подання відзиву на позов та приєднано його до матеріалів справи; продовжено строк підготовчого провадження по справі №904/288/26 на тридцять днів до 04 травня 2026 року включно; відкладено підготовче засідання у справі на 20.04.2026.

20 квітня 2026 року від позивача до господарського суду надійшла відповідь на відзив на позовну заяву.

20 квітня 2026 року від відповідача надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи друковану копію протоколу допиту потерпілого від 18.03.2026 у кримінальному провадженні №12026041370000337 від 04.03.2026.

З 20 квітня 2026 року підготовче засідання відкладено до 11 травня 2026 року.

08 травня 2026 року від відповідача надійшли додаткові пояснення у справі.

12 травня 2026 року від ОСОБА_4 до господарського суду надійшли пояснення.

19 травня 2026 року від відповідача до господарського суду надійшли додаткові пояснення у справі.

19 травня 2026 року від позивача до господарського суду надійшла заява про зміну предмета позову.

Ухвалою господарського суду від 20.05.2026 прийнято до розгляду заяву ОСОБА_1 про зміну предмета позову, яка надійшла до суду 19.05.2026 (вх. №24270/26); закрито підготовче провадження у справі №904/288/26; призначено справу до судового розгляду по суті у судове засідання на 04.06.2026.

Від відповідача до суду надійшла заява про закриття провадження у справі, вмотивована тим, що предмет спору у даній справі вичерпав себе, а зміст права/інтересу, за захистом якого звернувся позивач, не може бути предметом судового розгляду, враховуючи фактичні обставини, які мали місце після відкриття провадження у справі.

До заяви про закриття провадження у справі відповідач надав рішення загальних зборів від 29.04.2026, яким звільнено з 29.04.2026 ОСОБА_3 з посади директора та цим же рішенням призначено ОСОБА_3 на посаду директора.

Позивач заперечує проти закриття провадження у справі, вважає, що прийняття 29.04.2026 нового рішення з питання повноважень директора, не означає, що попереднє рішення від 10.07.2025 автоматично перестало мати юридичне значення: навпаки, воно продовжує мати значення для оцінки законності корпоративного управління у період з 10.07.2025 до 29.04.2026, а також для встановлення факту порушення корпоративних прав позивача.

Відповідно до пункту 2 частини першої статті 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо відсутній предмет спору.

Господарський суд закриває провадження у справі у зв`язку з відсутністю предмета спору, зокрема, у випадку припинення існування предмета спору (наприклад, сплата суми боргу, знищення спірного майна, скасування оспорюваного акта державного чи іншого органу тощо), якщо між сторонами у зв`язку з цим не залишилося неврегульованих питань.

Вчинення будь-яких дій, які не є способом припинення зобов`язання, що становить предмет спору, не свідчить про відсутність спору. Закриття провадження у справі на підставі зазначеної норми можливе лише в разі, коли предмет спору існував на момент виникнення спору та припинив існування вже після відкриття судом провадження у справі та перебування справи у суді. Якщо ж предмет спору був відсутній і до порушення провадження у справі, то зазначена обставина не тягне за собою такий наслідок, як закриття провадження у справі.

Предмет спору - це об`єкт спірних правовідносин, щодо якого виник спір між позивачем і відповідачем. Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення.

Предметом спору у даній справі є визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ларец", оформлені протоколом загальних зборів учасників від 10 липня 2025 року, зокрема рішення щодо: припинення повноважень та/або звільнення ОСОБА_2 з посади директора ТОВ "Ларец"; обрання та/або призначення ОСОБА_3 на посаду директора ТОВ "Ларец"; уповноваження особи на вчинення реєстраційних дій щодо внесення змін до відомостей про керівника ТОВ "Ларец" у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та поновлення ОСОБА_2 на посаді директора ТОВ "Ларец".

З наявних в матеріалах даної справи доказів убачається, що спірне рішення в установленому порядку недійсним не визнано, ОСОБА_2 на посаду директора товариства не поновлена. Той факт, що 29.04.2026 було прийнято нове рішення з питання повноважень директора за участі позивача, не означає, що попереднє рішення від 10.07.2025 втратило свою силу та не породжує жодних юридичних наслідків.

Отже, між сторонами не врегульовані спірні питання щодо визнання недійсним рішення загальних зборів від 10.07.2025, тобто наявний спір.

За таких обставин, клопотання відповідача про закриття провадження у справі задоволенню не підлягає.

Судом досліджені наявні в матеріалах справи докази.

У судовому засіданні 04.06.2026 проголошено скорочене (вступна та резолютивна частини) рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача господарський суд, -

В С Т А Н О В И В:

Відповідно до свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ларец" було зареєстровано 21.06.2000, номер запису про включення відомостей про юридичну особу до ЄДР 12321200000000548.

Станом на час реєстрації юридичної особи, засновниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Ларец" були:

- ОСОБА_2 , розмір частки засновника (учасника) 4 958,00 грн (67%);

- ОСОБА_5 , розмір частки засновника (учасника) 2 442,00 грн (33%).

В період з червня 2000 року ОСОБА_2 обіймала посаду директора ТОВ "Ларец" та здійснювала управління поточною діяльністю товариства.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Ларец", оформлене протоколом загальних зборів учасників № 1 від 25.10.2022 було затверджено нову редакцію статуту ТОВ "Ларец".

У серпні 2024 року між ОСОБА_5 (продавець) та ОСОБА_1 (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 23.08.2024.

Відповідно до пункту 1.1 договору продавець продає (відступає) належну йому частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ларец" у розмірі, що становить 33%, яка в грошовому еквіваленті становить 2442,00 грн, вільну від будь-яких обтяжень, а покупець придбає (приймає у власність) зазначену частку та зобов`язується сплатити за неї купівельну ціну на умовах, у строки та у порядку, визначених у цьому договорі. Продаж частки здійснюється відповідно до вимог Закону України "Про господарські товариства", Цивільного кодексу України та інших правових норм чинного законодавства, а також статуту товариства.

Згідно Акту приймання передачі частки у статутному капіталі товариства від 23.08.2024 ОСОБА_5 передала, а ОСОБА_1 прийняв частку у статутному капіталі товариства в розмірі 33%, яка в грошовому еквіваленті становить 2422,00грн (а.с.8 том 1).

Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 02.02.2026 засновниками Товариства є ОСОБА_2 та ОСОБА_1 . Керівником ТОВ "Ларец" є ОСОБА_3 (а.с.50-52 том 1).

Вироком Павлоградського міськрайонного суду Дніпропетровської області від 25.11.2024 у справі №185/3196/24, залишеним без змін ухвалою Дніпровського апеляційного суду від 13.02.2025, посадову особу ТОВ "Ларец" - ОСОБА_2 , визнано винуватою у вчиненні кримінального правопорушення, передбаченого ч.2 ст. 382 КК України та призначено їй покарання у виді штрафу в розмірі восьмисот п`ятдесяти неоподатковуваних мінімумів доходів громадян, що становить 14450,00грн, з позбавленням права обіймати посади, пов`язані із виконанням організаційно-розпорядчих, адміністративно-господарських функцій, на підприємствах, установах, організаціях усіх форм власності (а.с.127-136 том 1).

Наказом №2 від 13.02.2025 звільнено з посади директора Товариства ОСОБА_2 (а.с.101 том 1).

Наказом №1 від 12.02.2025 на ОСОБА_3 покладено тимчасове виконання обов`язків директора товариства (а.с.102 том 1).

Згідно Акту прийому-передачі справ від 13.02.2025 ОСОБА_2 передала, а ОСОБА_6 прийняв: Статут ТОВ "Ларец" (2022р, оригінал), печатку круглу - 1шт, флешка з КЕП/ЄЦП ОСОБА_2 , папку наказів з 2004 до 2025 рр, папку обліку документів по заробітній платі, папку "Господарські договори", договори оренди за період з 2004по 2025 рр (а.с.103 том 1).

06.06.2025 ОСОБА_2 направила на адресу позивача повідомлення про скликання 10.07.2025 о 10:00 загальних зборів учасників Товариства за адресою: АДРЕСА_1 (а.с.146 том 1), в якому зазначила про порядок денний: припинення повноважень директора ОСОБА_2 , призначення на посаду директора товариства нового директора; покладання на директора обов`язків з управління поточною діяльністю товариства та визначення відповідального завиконання рішень, прийнятих учасниками на зборах.

Наразі докази вручення такого повідомлення відсутні.

10 липня 2025 року відбулися загальні збори учасників ТОВ "Ларец" з наступним порядком денним:

- про припинення повноважень одноосібного виконавчого органу Товариства директора;

- про обрання/призначення на посаду одноосібного виконавчого органу Товариства нового директора;

- про покладання на директора функцій/повноважень з управління поточною господарською діяльністю Товариства;

- визначення відповідальної особи за виконання рішень, які прийняті учасниками цих загальних зборів.

На загальних зборах учасників ТОВ "Ларец" прийняті наступні рішення:

- підтвердити припинення повноважень одноосібного виконавчого органу Товариства директора - в особі ОСОБА_2 , шляхом її звільнення з займаної посади з 13.02.2025; припинити трудовий договір на підставі ч.1 ст. 36 КЗпП України (перше питання порядку денного).

За прийняття рішення голосували "за" 67%, "проти" немає.

- призначити на посаду одноосібного виконавчого органу Товариства директора - ОСОБА_3 , з 10.07.2025 (друге питання).

За прийняття рішення голосували "за" 67%, "проти" немає.

- з метою управління поточною діяльністю Товариства уповноважити/наділити повноваженнями/ директора ОСОБА_3 , на укладання від імені Товариства та в його інтересах будь-які договори та контракти, сума яких перевищує 50% вартості чистих активів Товариства відповідно до останньої фінансової звітності (значні правочини), без попереднього погодження/схвалення цих правочинів загальними зборами учасників товариства (третє питання).

За прийняття рішення голосували "за" 67%, "проти" немає.

З метою виконання рішень, прийнятих цими загальними зборами учасників з питань порядку денного, зобов`язати ОСОБА_3 , звернутися до уповноважених органів з питань державної реєстрації змін до відомостей про Товариство, що містяться в ЄДР (четверте питання).

Уповноважити ОСОБА_3 подавати та підписувати будь-які та всі документи, заяви, форми, картки, бланки, як на паперовому носії, так і в електронній формі з метою виконання рішень, прийнятих цими зборами.

За прийняття рішення голосували "за" 67%, "проти" немає.

Результати голосування підтверджені підписом учасника ОСОБА_2 , справжність підпису якої засвідчено приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Бондар І.М., реєстровий номер 821 (а.с.116 том 1).

Відповідно до інформації, яка наведена в протоколі від 10.07.2025, на загальних зборах була присутня ОСОБА_2 , учасник, який володіє вирішальною кількістю голосів у розмірі 67%, що еквівалентно 4958,00грн статутного капіталу товариства, розмір якого становить 7400,00грн. Поважність підстав неявки інших учасників товариства невідома.

На підставі цього рішення від 10.07.2025 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис про керівника Товариства ОСОБА_3 .

Позивач не погоджується з прийнятим рішенням, вважає рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ларец" від 10.07.2025 таким, що прийнято з порушенням чинного законодавства, а тому - недійсним.

Отже, предметом доказування у даній справі є: встановлення обставин скликання та проведення загальних зборів учасників товариства, порядок повідомлення учасників про проведення зборів та доведення до відома порядку денного зборів, наявність/відсутність підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів від 10.07.2025.

Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства (ст.15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК)).

У ч.1 ст.16 ЦК визначено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулась особа, так і від характеру його порушення.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що перелік способів захисту, визначений у частині другій статті 16 ЦК, не є вичерпним. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках (абзац дванадцятий частини другої зазначеної статті). Застосування конкретного способу захисту цивільного права чи інтересу залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Інакше кажучи, суд має захистити право чи інтерес у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Спосіб захисту порушеного права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду. (Аналогічний висновок наведено, зокрема в постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц).

Застосування будь-якого способу захисту цивільного права та інтересу має бути об`єктивно виправданим та обґрунтованим. Це означає, що застосування судом способу захисту, обраного позивачем, повинно реально відновлювати його наявне суб`єктивне право, яке порушене, оспорюється або не визнається; обраний спосіб захисту повинен відповідати характеру правопорушення; застосування обраного способу захисту має відповідати цілям судочинства; застосування обраного способу захисту не повинно суперечити принципам верховенства права та процесуальної економії, зокрема не повинно спонукати позивача знову звертатися за захистом до суду (постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі №916/1415/19, від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц).

Спосіб захисту права є ефективним тоді, коли він забезпечує поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантує особі можливість отримання нею відповідного відшкодування, тобто такий захист повинен бути повним та забезпечувати таким чином мету здійснення правосуддя та принцип процесуальної економії (забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту) (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі №910/3009/18).

Обрання позивачем неналежного та неефективного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови у позові (така позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі №916/1415/19, від 02.02.2021 у справі №925/642/19, від 06.04.2021 у справі №910/10011/19, від 22.06.2021 у справі №200/606/18, від 02.11.2021 у справі №925/1351/19, від 25.01.2022 у справі №143/591/20, від 23.11.2021 у справі №359/3373/16-ц).

У кожній справі за змістом обґрунтувань позовних вимог, наданих позивачем пояснень тощо, суд має встановити, якого саме результату хоче досягнути позивач унаслідок вирішення спору. Суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим кодексом. Виконання такого обов`язку пов`язане, зокрема, з тим, що суд має надавати позовним вимогам належну інтерпретацію, а не тлумачити їх лише буквально (постанови Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2021 у справі №9901/172/20, від 01.07.2021 у справі №9901/381/20, від 26.10.2021 у справі №766/20797/18, від 01.02.2022 у справі №750/3192/14, від 22.09.2022 у справі №462/5368/16-ц).

Під ефективним способом захисту слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Тому ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

Вирішуючи спір щодо визнання недійсними рішень загальних зборів, який виник з корпоративних відносин, слід виходити з того, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову. Не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень. Визнаватися недійсними мають лише ті рішення оспорюваних загальних зборів, якими порушено корпоративні права позивача, як це визначено самим позивачем (така ж позиція викладена в постановах КГС ВС від 17.04.2018 у справі № 922/1671/16; від 12.03.2019 у справі № 904/9495/16; від 07.12.2021 та від 02.11.2023 у справі № 902/45/20).

Якщо за результатами розгляду справи суд не встановить факт порушення прав та законних інтересів позивача оскаржуваним рішенням органу управління акціонерного товариства, або встановить неефективність обраного позивачем способу захисту, то це буде достатньою та самостійною підставою для відмови у позові про визнання такого рішення недійсним (постанови Верховного Суду від 15.06.2022 та від 13.09.2023 у cправі № 910/6685/21; від 07.07.2022 у справі № 910/6682/21, від 27.07.2022 у справі № 910/3882/21, від 28.07.2022 у справі № 910/2607/21, від 29.11.2022 у справі № 910/2608/21, від 29.11.2023 у справі № 910/2606/21, від 18.10.2023 у справі № 922/2013/21 тощо).

Отже, у кожному окремому випадку акціонер має належно обґрунтувати як саме оспорюване ним рішення органу управління акціонерного товариства порушує його корпоративні права та / або законні інтереси, так яким чином скасування відповідних рішень поновить такі права / законні інтереси.

При цьому саме лише посилання позивача (акціонера) для обґрунтування позовних вимог про визнання недійсними рішень наглядової ради та / або загальних зборів акціонерів на порушення його корпоративних прав свідчить про загальний, абстрактний характер таких порушень. Такі посилання позивача є недостатніми для висновку про доведеність факту порушення його прав та / або інтересів спірними рішеннями (схожі висновки викладені у постановах Верховного Суду від 10.11.2021 у справі № 924/881/20; від 15.06.2022 у справі № 910/6685/21; від 17.05.2023 у справі № 908/3213/21).

З метою отримання судового захисту шляхом визнання недійсними саме рішень наглядової ради та/або рішень загальних зборів акціонер не може абстрактно та загально посилатися на порушення свого права на участь в управлінні, а має обґрунтувати конкретне несправедливе обмеження (порушення) його безпосередніх прав чи інтересів прийнятими рішеннями, що оскаржуються, а також співмірність обраного способу захисту (відновлення становища, яке існувало до прийняття оскаржуваного рішення) зі стверджуваним порушенням.

Відтак оскаржувані рішення органів управління акціонерного товариства можуть бути визнані недійсними лише у разі, якщо вони прямо (а не опосередковано чи потенційно) впливають на права чи законні інтереси безпосередньо акціонера та порушують їх, за умови, що буде отримано справедливий баланс між індивідуальними та загальними інтересами, що залежить від всіх обставин у кожному окремому випадку. При цьому позивач повинен довести, що існує безпосередній зв`язок між стверджуваним порушенням та прийнятими оскаржуваними ним рішеннями органів управління акціонерного товариства (див. постанову Верховного Суду від 10.11.2021 у справі № 924/881/20).

Порушення порядку скликання та проведення загальних зборів можуть бути підставою для визнання рішень загальних зборів недійсними лише за позовами учасників товариства, адже у таких випадках йдеться про порушення права на управління товариством.

Недотримання вимог закону та установчих документів юридичної особи під час скликання і проведення загальних зборів не може визнаватися порушенням прав тих осіб, які не є учасниками (акціонерами, членами) цієї юридичної особи.

Саме з наявністю у особи права брати участь в управлінні юридичною особою пов`язується можливість оскарження нею рішень загальних зборів юридичної особи в порядку господарського судочинства (постанова Верховного Суду від 20.11.2024 у cправі № 924/1174/23).

Так, відповідно до змісту позовних вимог позивач оспорює рішення загальних зборів учасників ТОВ "Ларец" від 10.07.2025 з наступних підстав:

невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства;

порушення вимог закону та/або установчих документів при скликанні та проведенні загальних зборів товариства;

позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів учасника товариства рішенням загальних зборів, який також мав право бути обраним на посаду директора товариства, або рекомендувати на цю посаду довірену особу;

ухвалення загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, який взагалі не надсилався учасникам товариства.

Відповідно до статті 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства, зокрема, мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства.

За приписами статті 28 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Згідно з частинами першою, другою статті 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.

Згідно ч.1, ч.2 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю", загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства.

Відповідно до п.7 ч.2 ст. 30 указаного Закону, до компетенції загальних зборів учасників належать обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства.

Порядок скликання загальних зборів учасників унормовано статтею 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", відповідно до якої загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників, виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про збори кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.

Будь-який учасник має право внести пропозиції щодо включення питань до порядку денного загальних зборів учасників. Пропозиції учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 5 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов`язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства зобов`язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час, якщо інший порядок не передбачений статутом товариства.

Аналогічні органи управління, а також порядок проведення загальних зборів визначений і Статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ларец". Зокрема, згідно п.п. 17.1., 17.2. Статуту, органами Товариства є загальні збори учасників та виконавчий орган. Загальні збори учасників є вищим органом Товариства.

Кожен учасник Товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі Товариства.

Згідно п.17.3.1. Статуту, загальні збори учасників можуть вирішувати будь - які питання діяльності Товариства. Відповідно до п.17.4.10. Статуту, загальні збори учасників можуть прийняти рішення з будь-якого питання без дотримання вимог Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статуту Товариства щодо порядку скликання загальних зборів учасників та щодо повідомлень, якщо в таких загальних зборах учасників взяли участь всі учасники Товариства та всі вони надали згоду на розгляд таких питань.

Позивач посилається на те, що як власник 33% частки у статутному капіталі Товариства, своєї згоди на проведення загальних зборів учасників без додержання вимог Статуту, а також законодавства, не надавав.

Згідно пп. 1 п.17.9.2. Статуту, питання щодо обрання та припинення виконавчого органу не можуть прийматися шляхом опитування. Відтак, єдиним належним способом обрання та припинення повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Ларец" як одноосібного виконавчого органу є спосіб відкритого голосування на загальних зборах учасників Товариства у порядку, передбаченому п.17.6 Статуту.

Рішення з питань: внесення змін до Статуту, прийняття рішення про здійснення діяльності Товариством (п.2), зміни розміру статутного капіталу (п.3), прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення Товариства, обрання комісії з припинення (п.13) приймаються голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань (п.17.3.2 Статуту).

Рішення з питань: затвердження грошової оцінки не грошового вкладу учасника (п.4), перерозподіл часток між учасниками Товариства (п.5), створення інших органів товариства (п.9), прийняття рішення про придбання частки учасника приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань (п.17.3.2. Статуту).

Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань (п.17.7.4 Статуту).

Рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосували всі учасники Товариства (п.17.9.9. Статуту).

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Однак не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства.

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому законом та статутом порядку також порушує його права, зокрема право на участь у загальних зборах товариства та, відповідно, на участь в управлінні товариством, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними.

Отже у справах з позовною вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, заявленою з підстав неповідомлення позивача як учасника товариства про проведення зборів, на яких прийняті спірні рішення, судам при вирішенні питання щодо порушення прав учасника товариства спірним рішенням необхідно з`ясовувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, яке є складовою скликання зборів, а також щодо відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту товариства, оскільки своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів, що містить вичерпну інформацію щодо проведення зборів, є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. Якщо учасник (або його представник) узяв участь у загальних зборах і голосував на них, то ця обставина сама собою не обов`язково свідчить про те, що учасник був належним чином повідомлений про збори і мав змогу підготуватися до розгляду питань порядку денного.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала на необхідності застосування передбачених процесуальним законом стандартів доказування та зазначала, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладення тягаря доказування на сторони. Водночас цей принцип не створює для суду обов`язок вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона. Таку обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний. Тобто певна обставина не може вважатися доведеною, допоки інша сторона її не спростує (концепція негативного доказу), оскільки за такого підходу принцип змагальності втрачає сенс (такий висновок наведено у постановах Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц, від 16.11.2021 у справі № 904/2104/19).

У випадку заперечення учасником факту повідомлення його про проведення загальних зборів, обов`язок доказування обставин повідомлення про проведення загальних зборів покладається на юридичну особу, як особу, рішення органу управління якої оспорюється (постанови ВС від 28.05.2025 у справі № 904/1357/24; від 19.02.2026 у справі № 917/1244/23; 03.03.2026 у справі № 917/1243/23).

Позивач обґрунтовує позовні вимоги неповідомленням про час та місце проведення позачергових загальних зборів від 10.07.2025, тим, що повідомлення про скликання та проведення загальних зборів в наведену дату не отримував, як не отримав і порядку денного цих зборів.

У протоколі загальних зборів учасників від 10.07.2025 зазначено, що на зборах була присутня ОСОБА_2 , частка якої у статутному капіталі товариства складає 67%. Позивач на загальних зборах учасників від 10.07.2025 не був присутній, участі не брав, а відтак не мав можливості ознайомитись з питаннями порядку денного та запропонувати свої питання на розгляд загальних зборів.

З матеріалів справи вбачається, що 06.06.2025 ОСОБА_2 направила на адресу позивача повідомлення про скликання 10.07.2025 о 10:00 загальних зборів учасників Товариства за адресою: АДРЕСА_1 (а.с.146 том 1), в якому зазначила про порядок денний: припинення повноважень директора ОСОБА_2 , призначення на посаду директора товариства нового директора; покладання на директора обов`язків з управління поточною діяльністю товариства та визначення відповідального за виконання рішень, прийнятих учасниками на зборах.

Як стверджує відповідач, поштове пересилання на ім`я іншого учасника було вручено адресату (відомості сайту Укрпошта за номером поштового відправлення в розділі Трекінг). Засобами телекомунікаційного зв`язку Товариство позивача не повідомляло.

Крім того, відповідач посилається на те, що 03.06.2026 з автомобіля ОСОБА_3 було викрадено портфель з документами, в якому (портфелі) знаходились оригінали документів, у тому числі й оригінали повідомлення про скликання зборів від 06.06.2025, оригінал фіскального чеку про направлення рекомендованого поштового відправлення з описом вкладення на ім`я ОСОБА_1 .

Вказані обставини підтверджуються змістом протоколу допиту від 18.03.2026, складений старшим слідчим Павлоградського РВП ГУНП в Дніпропетровській області Книшенко Ю.В.

Однак, наразі докази вручення такого повідомлення відсутні, в установленому порядку відповідач не довів належність повідомлення позивача про скликання та проведення загальних зборів та порядок денний.

Не є таким доказом і письмові пояснення ОСОБА_3 від 11.05.2026, в яких третя особа обґрунтовує відсутність оригіналів документів (у тому числі й щодо належного повідомлення) їх викраденням, а також Акт приймання-передачі документів, складений між ОСОБА_2 (колишнім директором) та ОСОБА_3 (новим директором).

Відповідно до частини третьої статті 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" на загальних зборах учасників ведеться протокол, у якому фіксуються перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення. Протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа з числа учасників товариства або їх представників, якщо інше не передбачено статутом товариства. Протокол, що містить відомості про рішення про зміну керівника товариства, у разі якщо для прийняття такого рішення достатньо голосів не більше 10 осіб, підписується учасниками (їх представниками), які голосували за таке рішення та кількості голосів яких достатньо для прийняття рішення, якщо інше не передбачено статутом товариства. Кожен учасник товариства, який взяв участь у загальних зборах учасників, може підписати протокол.

На загальних зборах Товариства був присутній учасник, який володіє часткою у статутному капіталі товариства 67%, тобто необхідною кількістю голосів для прийняття рішень з з вказаних у рішенні питань порядку денного.

Прийняття спірного рішення про звільнення з посади директора ОСОБА_2 та призначення на посаду директора товариства ОСОБА_3 було обумовлено, зокрема, й тим, що набрав чинності вирок Павлоградського міськрайонного суду Дніпропетровської області від 25.11.2024 у справі №185/3196/24, який містить заборону ОСОБА_2 обіймати певні посади протягом трьох років.

Протокол загальних зборів підписано учасником товариства ОСОБА_2 , підпис якої засвідчено приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Бондар І.М.

Для прийняття спірних рішень достатньо щоб за них проголосувала більшість голосів учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань (п.17.7.4 Статуту).

За прийняття рішення від 10.07.2025 проголосував учасник товариства з часткою 67% у статутному капіталі, тобто більшість голосів як-то передбачено законом та статутом товариства, відтак рішення вважається прийнятим.

Оскільки обставина неповідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів сама по собі не є підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів, а позивачем не доведено належними та допустимими доказами існування інших підстав для визнання рішення загальних зборів недійсними, та що прийняті на зборах рішення за своїм змістом суперечать вимогам законодавства або статуту товариства, або прийняті з порушенням порядку голосування та стосуються безпосередньо його прав та інтересів, позовні вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів від 10.07.2025 щодо:

припинення повноважень та/або звільнення ОСОБА_2 з посади директора ТОВ "Ларец"; обрання та/або призначення ОСОБА_3 на посаду директора ТОВ "Ларец"; уповноваження особи на вчинення реєстраційних дій щодо внесення змін до відомостей про керівника ТОВ "Ларец" у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, задоволенню не підлягають.

Не підлягає задоволенню й вимога про відновлення становища, яке існувало до порушення корпоративних прав позивача, шляхом поновлення ОСОБА_2 на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Ларец", як така, що направлена на захист прав та інтересів іншого учасника, а не позивача.

Суд відхиляє посилання відповідача на рішення загальних зборів учасників товариства від 29.04.2026, на яких був присутній і позивач, та на яких вирішувалось питання звільнення з посади директора Товариства та призначення на посаду директора ОСОБА_3 . З протоколу від 29.04.2026 вбачається, що на розгляд учасників поставлено не тільки питання щодо повноважень директора, а й питання затвердження звіту господарської діяльності Товариства за 2024-2025 роки, питання щодо виплати дивідендів учасникам Товариства. Всі питання порядку денного розглянуті, присутній учасник ОСОБА_1 , в особі повноважного представника, голосував з кожного питання порядку денного та засвідчив результати голосування підписом уповноваженого представника. За результатами голосування з шостого питання порядку денного (щодо звільнення та призначення нового керівника підприємства) прийнято рішення про звільнення з 29.04.2026 ОСОБА_3 з посади директора та призначення ОСОБА_3 на посаду директора. Однак, прийняття 29.04.2026 нового рішення з питання повноважень директора, не означає, що рішення загальних зборів від 10.07.2025 автоматично втрачає свою силу.

За приписами частини п`ятої статті 236 ГПК України обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судовому рішенні, суд спирається на висновки, яких дійшов Європейський суд з прав людини у рішенні від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Поряд з цим, за змістом пункту 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень та висновків Європейського суду з прав людини, викладених у рішеннях у справах "Трофимчук проти України", "Серявін та інші проти України" обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент на підтримку кожної підстави. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

Судом були досліджені всі документи, які надані до матеріалів справи, та надана їм правова оцінка.

Згідно зі статтею 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись статтями 2, 46, 73 - 79, 86, 91, 129, 231, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

Відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю "Ларец" у задоволенні клопотання про закриття провадження у справі.

Позовні вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ларец", третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: ОСОБА_2 , третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: ОСОБА_3 , про визнання недійсним рішення та поновлення на посаді директора залишити без задоволення.

Судові витрати пов`язані зі сплатою судового збору віднести на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Центрального апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 09.06.2026

Суддя Н.М. Євстигнеєва