Рішення № 137212329, 27.05.2026, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65618, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

_____________________________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"27" травня 2026 р. м. Одеса Справа № 916/5274/25

Господарський суд Одеської області у складі судді Щавинської Ю.М.

секретар судового засідання Масловська Є.Д.

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом: Комунального підприємства "Одесміськелектротранс" (65007, Одеська обл., місто Одеса, вул. Водопровідна, будинок 1)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Національний енергопостачальник" (01042, місто Київ, вул. Дорошенка Дмитра, будинок 18, офіс 208)

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача: Департаменту аналітики та контролю Одеської міської ради (65026, Одеська обл., місто Одеса, Польський узвіз, будинок 6)

про стягнення 22 697 651,17 грн

за участю представників сторін:

від позивача: Зуєва І. І. ордер серії ВН № 1633118 від 29.12.2025;

від позивача: Лінчевський Д. Ю. ордер серії ВН №1624818 від 10.02.2026;

від третьої особи: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог Комунального підприємства "Одесміськелектротранс".

29.12.2025 Комунальне підприємство "Одесміськелектротранс" звернулося до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Національний енергопостачальник", в якій просить суд стягнути з відповідача суму надмірно сплачених коштів, набутих без достатньої правової підстави, у розмірі 21 315 347,96 грн.

10.02.2026 до суду від позивача надійшла заява про збільшення розміру позовних вимог, у якій останній просить суд стягнути з відповідача суму надмірно сплачених коштів, набутих без достатньої правової підстави, у розмірі 22 697 651,17 грн.

Ухвалою від 02.03.2026 суд прийняв заяву Комунального підприємства "Одесміськелектротранс" про збільшення розміру позовних вимог.

2. Заяви, клопотання, інші процесуальні дії у справі.

Разом з позовною заявою позивачем надано суду клопотання про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Департамент аналітики та контролю Одеської міської ради, а також клопотання про відстрочення сплати судового збору до розгляду даної справи по суті.

Ухвалою суду від 05.01.2026 у задоволенні клопотання Комунального підприємства "Одесміськелектротранс" про відстрочення сплати судового збору відмовлено, позовну заяву Комунального підприємства "Одесміськелектротранс" за вх.№5419/25 від 29.12.2025 залишено без руху та встановлено позивачу десятиденний строк з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху для усунення недоліків позовної заяви шляхом зазначення відомостей про наявність або відсутність у відповідача електронного кабінету; зазначення відомостей про вжиття заходів забезпечення доказів або позову до подання позовної заяви, якщо такі здійснювалися; надання до суду доказів сплати судового збору у сумі 255 784,18 грн.

Ухвала суду від 05.01.2026 була надіслана позивачу до його електронного кабінету та доставлена 05.01.2026 о 19:11, про що свідчить довідка про доставку електронного листа.

12.01.2026 до суду від позивача надійшла заява про усунення недоліків, згідно якої останній, на виконання вимог вищевказаної ухвали суду, зазначені недоліки усунув.

Ухвалою суду від 19.01.2026 відкрито провадження у справі №916/5274/25, прийнято справу до розгляду за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на "11" лютого 2026 р. о 12:30.

Крім того, вказаною ухвалою залучено Департамент аналітики та контролю Одеської міської ради до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача.

02.02.2026 до суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

06.02.2026 до суду від позивача надійшла відповідь на відзив.

09.02.2026 до суду від третьої особи надійшли пояснення по справі.

10.02.2026 до суду від позивача надійшла заява про збільшення розміру позовних вимог, у якій останній просить суд стягнути з відповідача суму надмірно сплачених коштів, набутих без достатньої правової підстави, у розмірі 22 697 651,17 грн.

При цьому, позивач зазначив, що збільшення розміру позовних вимог зумовлено тим, що переплата за грудень 2025 року становить 1 382 303,21 грн. Ця сума не була включена до розміру позовних вимог, оскільки первісний розрахунок у позові охоплював період з січня по листопад 2025 року.

Крім того, 10.02.2026 до суду від третьої особи надійшла заява про розгляд справи без участі представника третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача, від відповідача заперечення на відповідь на відзив, а також відповідь на пояснення третьої особи.

11.02.2026 до суду від відповідача надійшли заперечення на заяву позивача про збільшення розміру позовних вимог.

11.02.2026 в підготовче засідання з`явились представники позивача та відповідача. Представник третьої особи в судове засідання не з`явився, водночас про розгляд справи був повідомлений належним чином.

В підготовчому засіданні суд з`ясував щодо відсутності відомостей сплати судового збору з урахуванням заяви позивача про збільшення розміру позовних вимог.

Представник позивача просив суд відкласти підготовче засідання для надання суду відомостей щодо сплати судового збору.

Суд відклав підготовче засідання при розгляді справи №916/5274/25 на 02.03.2026 о 15:00.

Ухвалою від 11.02.2026 суд повідомив Департамент аналітики та контролю Одеської міської ради про відкладення підготовчого засідання.

18.02.2026 до суду від відповідача надійшли додаткові пояснення по справі.

27.02.2026 до суду від позивача надійшли додаткові пояснення по справі.

02.03.2026 до суду від позивача надійшли наступні документи: додаткові пояснення у справі щодо тендерної документації та клопотання про долучення доказів, а саме докази сплати судового збору з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог.

В підготовче судове засідання з`явились представники позивача та відповідача. Третя особа в судове засідання не з`явилась, водночас про розгляд справи була повідомлена належним чином.

В підготовчому засіданні суд з`ясував думку сторін щодо можливості закриття підготовчого провадження та призначення справи до розгляду по суті.

Останні проти наведеного не заперечували.

Ухвалою від 02.03.2026 суд прийняв заяву Комунального підприємства "Одесміськелектротранс" про збільшення розміру позовних вимог, закрив підготовче провадження у справі та призначив справу до розгляду по суті в засіданні суду на "25" березня 2026 р. о 13:45.

В судове засідання 25.03.2026 з`явились представники позивача та відповідача. Третя особа в судове засідання не з`явилась, водночас про розгляд справи була повідомлена належним чином.

В судовому засіданні сторони проголосили правові позиції у вступних словах.

Суд оголосив перерву перед стадією дослідження доказів до 15.04.2026 о 15:30.

Ухвалою від 25.03.2026 суд повідомив Департамент аналітики та контролю Одеської міської ради про оголошення перерви в судовому засіданні.

В судове засідання 15.04.2026 з`явились представники позивача та відповідача. Третя особа в судове засідання не з`явилась, водночас про розгляд справи була повідомлена належним чином.

В судовому засіданні суд дослідив докази, наявні в матеріалах справи, та оголосив перерву перед стадією судових дебатів до 29.04.2026 о 16:00.

Ухвалою від 15.04.2026 суд повідомив Департамент аналітики та контролю Одеської міської ради про оголошення перерви в судовому засіданні.

Водночас судове засідання, призначене Господарським судом Одеської області по справі № 916/5274/25 на "29" квітня 2026 р. о 16:00, не відбулося у зв`язку із оголошенням повітряної тривоги в м. Одеса.

Ухвалою суду від 29.04.2026 призначено судове засідання по справі № 916/5274/25 на "20" травня 2026 р. о 14:30.

У судове засідання 20.05.2026 з`явився позивач та відповідач. Третя особа до суду не з`явилася.

Суд закінчив розгляд справи по суті та оголосив про перехід до стадії ухвалення рішення, повідомивши, що вступна та резолютивна частини рішення будуть оголошені 27.05.2026 о 15:40.

У судове засідання 27.05.2026 з`явився позивач та відповідач. Третя особа до суду не з`явилася.

У судовому засіданні 27.05.2026 судом було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

3. Позиція учасників справи.

3.1. Доводи Комунального підприємства "Одесміськелектротранс".

У грудні 2024 року була КП «ОМЕТ» була оголошена закупівля: Електрична енергія за кодом ДК 021:2015:09310000-5 Електрична енергія, формульне ціноутворення, без розподілу на 2025 рік через запит ціни пропозиції на очікувану вартість 321 575 997,00 грн (з ПДВ) у кількості 36 584 300 кіловат-година.

За результатами розгляду тендерних пропозицій між Комунальним підприємством «Одесміськелектротранс» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Національний Енергопостачальник» було укладено договір №9 ЕЕ/ЗЦП-СЕГ-П/2024/226 про постачання (закупівлю) електричної енергії споживачу від 11.12.2024.

Кількість електричної енергії, що має бути поставлена за цим договором, визначено в обсязі 36 584 300 кВт*год. згідно з додатком 3 до цього договору (п.2.2. договору).

Згідно з п.5.1 договору загальна ціна даного договору становить 309 659 905,15 грн, у т.ч. ПДВ 51 609 984,19 грн.

У грудні 2025 року на підставі розпорядження Одеського міського голови №799 від 04.12.2025 «Про проведення позапланового внутрішнього аудиту діяльності Комунального підприємства «Одесміськелектротранс» за період з 2024 по 2025 рік» Департаментом аналітики та контролю Одеської міської ради проведено позаплановий внутрішній аудит діяльності Комунального підприємства «Одесміськелектротранс» за період з 2024 по 2025 рік.

Підставою для проведення аудиту стало те, що у процесі виконання договору у позивача виникли обґрунтовані сумніви щодо відповідності фактично застосованого відповідачем способу визначення ціни умовам договору, зокрема в частині формування та застосування показника Ца як складової формули ціноутворення.

За результатами розрахунку вартості електричної енергії за формулою, визначеною договором, встановлено, що за період з січня по листопад 2025 року, є переплата по Договору, яка становить 21 315 347,96 грн з огляду на наступне.

Як зазначає позивач, договір прямо передбачає, що показник Ца визначається без урахування вартості послуг постачальника, які винесені в окрему складову формули Впосл. Таким чином, системне тлумачення умов договору свідчить, що Ца має відображати виключно чисту ринкову ціну електричної енергії, без включення будь-якої маржі або прибутку постачальника.

Водночас, позивач вважає, що будь-які витрати постачальника, у тому числі його прибуток (маржа), за умовами договору могли бути включені виключно до показника Впосл., який за згодою сторін було встановлено у мінімальному, фактично нульовому розмірі 0,000000002 грн за 1 кВт*год без ПДВ, та зафіксовано на весь строк дії договору.

Встановлення показника Впосл. у такому розмірі свідчить про чіткий намір споживача: вся маржа постачальника мала бути прозоро зафіксована саме у Впосл., а не приховано в інших складових формули. За відсутності інших передбачених договором складових ціни, включення будь-якої додаткової маржі до показника Ца суперечить логіці та структурі формули, а також позбавляє змісту самостійне існування показника Впосл.

При цьому, додаткові угоди до договору лише фіксували кінцеві значення ціни, не містили методики формування показника Ца, джерел даних, періоду їх вибірки чи способу розрахунку, що унеможливлювало для Позивача перевірку відповідності таких значень фактичним показникам ринку «на добу наперед».

Позивач зазначає, що за принципом добросовісності (стаття 3 Цивільного кодексу України) постачальник був зобов`язаний розкрити структуру показника Ца та спосіб формування його значення. Натомість, постачальник скористався двозначністю формулювання «Ца враховує середньозважену ціну», включивши до нього приховану маржу у розмірі 17,2%, яка: не передбачена умовами договору; не може бути віднесена до Впосл., оскільки Впосл. визначена окремо та є фактично нульовою; не є ринковою ціною, оскільки систематично перевищує середньозважену ціну ринку; не є коригуванням ринку, оскільки для цього передбачений окремий коефіцієнт К; не належить до жодної іншої договірної складової, перелік яких є вичерпним.

Таким чином, позивач зазначає, що фактичне включення прихованої маржі до показника Ца суперечить структурі формули, умовам договору та принципам прозорого ціноутворення.

За результатами спеціального внутрішнього аудиту встановлено, що фактичні значення показника Ца систематично перевищували середньозважену ринкову ціну приблизно на 17,2%, при цьому, така різниця не може бути віднесена ані до вартості послуг постачальника (Впосл.), ані до ринкової ціни, ані до коригування коефіцієнтом К, оскільки всі зазначені складові чітко та вичерпно визначені договором.

Таким чином, позивач вважає, що зазначена різниця не має договірного обґрунтування та свідчить про неправомірне формування показника Ца, що призвело до надмірної сплати грошових коштів позивачем.

За розрахунком вартості електричної енергії за формулою (Ца = Цдог Тпер Впосл ПДВ) та за договором, наданим позивачем, сума за формулою становить 144 799 399,38 грн, сума за договором: 166 114 747,34 грн, відтак, різниця (переплата) з січня по листопад 2025 року становить 21 315 347,96 грн.

Як зазначає позивач, у січні 2026 року КП "ОМЕТ" сплатило відповідачу за електроенергію 10 195 302,14 грн згідно акту від 31.12.2025. Переплата за грудень 2025 року становить 1 382 303,21 грн.

Таким чином, позивач просить суд стягнути з відповідача суму надмірно сплачених коштів, набутих без достатньої правової підстави, у розмірі 22 697 651,17 грн

При цьому, позивач зазначає, що КП "ОМЕТ", як Замовник, погоджувався на формулу з "чистим" Ца. Постачальник самостійно змінив економічний зміст формули, що призвело до отримання ним коштів не відповідно до умов договору. Отже, посилання відповідача на наявність договору не спростовує заявленої вимоги.

Позивач також зазначає, що він не просить змінювати договір і не заперечує факт постачання електричної енергії. Позивач не посилається на акт внутрішнього аудиту як на правову підставу виникнення зобов`язання відповідача. Договір є правовою основою, а аудит документ, який підтверджує фактичні обставини: наявність систематичного відхилення Ца від середньозважених даних РДН та виникнення переплати.

3.2. Доводи Товариства з обмеженою відповідальністю "Національний енергопостачальник".

Відповідач, заперечуючи проти позовних вимог у повному обсязі, зазначає, що формула, запропонована самим позивачем, визначає «Ца» як ціну, яку пропонує постачальник на момент укладення договору. Цей показник був зафіксований у розмірі 6,525 грн без ПДВ саме за пропозицією відповідача, яку позивач акцептував, підписавши договір.

Усі подальші зміни відбувалися пропорційно до зміни середньозваженої ціни на ринку «на добу наперед», у відповідності до умов договору. Твердження про те, що «Ца» має дорівнювати виключно середньозваженій ціні без жодних витрат, суперечить самій суті комерційної діяльності та умовам запиту пропозицій, де учасник сам визначає свою цінову пропозицію.

При цьому, відповідач зауважує, що позивач здійснював оплату вартості поставленої електричної енергії у повному обсязі та у строки, визначені договором, без заявлення будь-яких претензій чи вимог щодо перегляду ціни або формули її розрахунку.

Кошти сплачувалися на підставі чинного договору №9-ЕЕ/ЗЦП-СЕГ-П/2024/226, який не визнаний недійсним, не розірваний та є обов`язковим для сторін (ст. 629 ЦК України). Відтак, відповідач зауважує, що оскільки існує діючий договір, положення про безпідставне збагачення не можуть бути застосовані між сторонами існують зобов`язальні відносини.

Відповідач також вважає, що посилання позивача на результати внутрішнього аудиту не є належною та допустимою підставою для заявлення вимог про повернення коштів, оскільки акт внутрішнього аудиту Департаменту аналітики та контролю Одеської міської ради є внутрішнім документом позивача, який не має обов`язкової сили для відповідача, не є джерелом права та не може змінювати умови цивільно-правового договору. Проведення внутрішнього аудиту є елементом внутрішнього контролю позивача і не впливає на чинність укладених правочинів та їх правові наслідки. Такий акт не створює для відповідача жодних правових наслідків і не може бути належним доказом безпідставності здійснених платежів.

Відтак, висновки внутрішнього аудиту не можуть бути самостійною підставою для стягнення коштів та не спростовують правомірність дій відповідача при виконанні договору.

Щодо розрахунку показника Ца та тверджень аудиторів про націнку у 17,2%, відповідач зазначає, що методика ціноутворення була повністю прозорою та визначеною у Додатку 4 до договору, запропонованого позивачем. Показник Ца на момент укладання угоди (6,525 грн без ПДВ) розраховувався за формулою, яка враховувала ринкові ціни «на добу наперед» та індикатор можливого коливання у 14%, встановлений замовником у запиті пропозицій для всіх учасників ринку. Висновки про «непередбачені витрати» у розмірі понад 21 млн грн є суб`єктивною інтерпретацією, оскільки всі нарахування проводилися згідно з підписаними додатковими угодами, які базувалися на офіційній зміні середньозважених цін на ринку. Порівняння ціни постачальника з іншими закупівлями є некоректним, оскільки вони проводилися за різних ринкових кон`юнктур та умов оплати.

Крім того, до кожної додаткової угоди відповідач додавав вичерпний та деталізований розрахунок ціни, сформований окремо за кожен розрахунковий період. Такий розрахунок не був формальним набором цифр, а являв собою чітку структуру, що базувалася на математичних та економічних формулах, визначених умовами основного договору. Це дозволяло позивачу не лише бачити кінцеву вартість, а й простежити кожен етап її розрахунку.

Окрім внутрішніх розрахунків, відповідач надавав експертні висновки Торгово- промислової палати, які підтверджували відсоток підвищення або зниження середньозваженої ціни на ринку «на добу наперед».

Підсумовуючи викладене, відповідач зазначає, що ціна за одиницю товару була добровільно погоджена сторонами у всіх 25 додаткових угодах без жодних зауважень чи заперечень з боку позивача протягом усього терміну дії договору, а всі розрахунки здійснювалися суворо за договірною формулою, відтак, постачальник діяв у межах правового поля та у відповідності до умов укладеного договору.

3.3. Доводи Департаменту аналітики та контролю Одеської міської ради.

Департаментом за результатами позапланового внутрішнього аудиту діяльності Комунального підприємства "Одесміськелектротранс" за період з 2024 по 2025 рік проведено оцінку діяльності підприємства та складено відповідний Аудиторський звіт від 24.12.2025 №01-04/06.

Згідно зазначеного Аудиторського звіту за результатами вибіркових досліджень дотримання законодавства при здійсненні публічних закупівель та виконанні договорів було перевірено, зокрема закупівлю Електричної енергії за кодом ДК 021:2015: 09310000-5 Електрична енергія, формульне ціноутворення, без розподілу та дотримання формульного розрахунку ціни на електричну енергію на 2025 рік (ідентифікатор UA-2024-12-03-016025-a), в результаті чого встановлено, що різниця між помісячною середньозваженою ціною на ринку «на добу наперед» та помісячним значенням Ца складає 17,2%. Можливо припустити, що це націнка (прибуток) постачальника, яка не визначена у договорі та безпідставно врахована постачальником в складі ціни. При цьому розмір націнки (прибутку) повинен бути чітко визначений у договорі, оскільки ціна є істотною умовою договору, а нечіткі або незрозумілі умови, що стосуються націнки, впливають на прозорість ціноутворення.

Водночас інша складова формули Впосл, визначена як вартість послуг постачальника, що охоплює всі необхідні для виконання договору витрати, та встановлена у розмірі 0,0000000002 грн за 1 кВт·год без ПДВ, при цьому її величина є фіксованою на весь період дії договору.

Таким чином, націнка постачальника на рівні 17,2% безпідставно вбудована постачальником в ціну за 1 кВт*год електричної енергії, як наслідок, розрахунки за спожиту електричну енергію проведені не у відповідності до умов договору, чим завдано фінансових втрат КП "ОМЕТ" у розмірі 21 315 347,96 грн за період з січня по листопад 2025 року.

4. Фактичні обставини, встановлені судом.

У грудні 2024 року була КП "ОМЕТ" була оголошена закупівля: Електрична енергія за кодом ДК 021:2015:09310000-5 Електрична енергія, формульне ціноутворення, без розподілу на 2025 рік через запит ціни пропозиції на очікувану вартість 321 575 997,00 грн (з ПДВ) у кількості 36 584 300 кіловат-година(т.1 а.с.39; т.2 а.с.27, 41-42).

За результатами розгляду тендерних пропозицій між Комунальним підприємством "Одесміськелектротранс" (споживач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Національний Енергопостачальник" (постачальник) було укладено договір №9 ЕЕ/ЗЦП-СЕГ-П/2024/226 про постачання (закупівлю) електричної енергії споживачу від 11.12.2024 (т.1 а.с.7-17).

Відповідно до п.2.1. договору постачальник бере на себе зобов`язання постачати у 2025 році електричну енергію за кодом ДК 021:2015: 09310000-5 Електрична енергія споживачу для забезпечення потреб споживача. Вартість використаної (купованої) електричної енергії за кодом ДК 021:2015:09310000-5 Електрична енергія, формульне ціноутворення, без розподілу споживач оплачує постачальнику та здійснює інші платежі згідно з умовами цього договору.

Кількість електричної енергії, що має бути поставлена за цим договором, визначено в обсязі 36 584 300 кВт*год. згідно з додатком 3 до цього договору (п.2.2. договору).

Згідно з п.5.1 договору загальна ціна даного договору становить 309 659 905,15 грн, у т.ч. ПДВ 51 609 984,19 грн.

Пунктом 5.2 договору передбачено, що споживач розраховується з постачальником за електричну енергію за цінами, що визначаються відповідно до обраної споживачем комерційної пропозиції, яка є додатком 2 до цього договору та з урахуванням порядку розрахунку та зміни ціни постачання електричної енергії, який є додатком 4 до цього договору.

Спосіб визначення ціни (тарифу) електричної енергії зазначається в комерційній пропозиції постачальника. Для одного об`єкта споживання (площадки вимірювання) застосовується один спосіб визначення ціни електричної енергії (п.5.3 договору).

Ціна електричної енергії має зазначатися постачальником у рахунках про оплату електричної енергії за цим договором, у тому числі у разі її зміни (п.5.4 договору).

Відповідно до п.5.5 договору розрахунковим періодом за цим договором є календарний місяць.

Пунктом 5.6 договору передбачено, що акт приймання-передачі електричної енергії складається та підписується постачальником та надається споживачу для підписання. Споживач розглядає та підписує акт протягом 5 робочих днів або в цей же строк направляє постачальнику мотивовану відмову від його підписання. У разі якщо протягом 5 робочих днів споживач не повернув постачальнику підписаного акту, та якщо споживач протягом 5 робочих днів не надіслав постачальнику мотивованої відмови від підписання, акт вважається підписаними обома сторонами і набирає чинності.

Оплата вартості електричної енергії за цим договором здійснюється за фактично спожитий обсяг на підставі підписаного сторонами акту приймання-передачі електричної енергії протягом 10 робочих днів від дати отримання акту приймання - передачі електричної енергії, але не пізніше 20 календарного дня після закінчення розрахункового періоду (п.5.8 договору).

Постачальник має інформувати споживача про зміну будь-яких умов договору не пізніше ніж за 20 днів до їх застосування з урахуванням інформації про право споживача розірвати договір. Постачальник зобов`язаний повідомляти споживача в установленому порядку про будь-яке збільшення ціни і про право споживача припинити дію договору, якщо він не приймає нові умови. Будь-які зміни до договору мають силу, якщо вони здійснені в письмовій формі, а саме: шляхом підписання сторонами відповідних додаткових угод до цього договору (п.5.9 договору).

Цей договір набирає чинності з дати підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення їх підписів печатками (у разі їх використання) та діє з « 01» січня 2025 року до « 31» грудня 2025 року (включно), а в частині виконання зобов`язань сторонами до повного їх виконання (п.13.1 договору).

Додатком №4 до договору визначено порядок розрахунку та зміни ціни постачання електричної енергії (т.1 а.с.17).

Так, ціна за 1 кВт*год електричної енергії (Ц) на відповідний розрахунковий період (місяць) розраховується за підсумками такого розрахункового періоду за формулою: Ц = (К * Ца + Тпер. + Впосл.) * 1,2, де:

1,2 арифметичне визначення ПДВ (у разі, якщо постачальник не є платником ПДВ, у формулі замість 1,2 зазначається 1);

Ца це ціна, яку пропонує постачальник при подачі пропозиції, яка є актуальною на день укладення договору. У подальшому ціна, яка буде змінюватись, враховуючи зміну середньозваженої ціни електричної енергії за результатами торгів на ринку «на добу наперед». Ца враховує середньозважену ціну на ринку «на добу наперед» відповідно до умов, зазначених у запиті пропозицій постачальників, визначається у грн. за 1 кВт*год без урахування вартості послуг постачальника, тарифу на послуги з передачі електричної енергії НЕК «Укренерго» та без ПДВ;

Тпер. тариф на послуги з передачі електричної енергії НЕК «Укренерго», який встановлений Регулятором (НКРЕКП) на відповідний розрахунковий період, грн. за 1 кВт*год без ПДВ;

Впосл. вартість послуг постачальника, що включає усі витрати постачальника, які необхідні для виконання постачальником умов цього договору. Впосл. становить 0,000000002 грн. за 1 кВт*год без ПДВ та не змінюється протягом усього строку дії договору;

К коефіцієнт зміни ціни електричної енергії на ринку «на добу наперед», який на момент укладення договору становить 1 (один) і розраховується за формулою: К = Цпсз / Ц0сз, де: Цпсз середньозважена ціна електричної енергії за результатами торгів на ринку «на добу наперед» за відповідний розрахунковий період (календарний місяць), грн. за 1 кВтгод без ПДВ, згідно з інформацією, оприлюдненою АТ «Оператор ринку» на сайті https://www.oree.com.ua/. Цпсз на розрахунковий період грудень 2025 року для умов цього Договору визначається як середньозважена ціна електричної енергії за результатами торгів на ринку «на добу наперед» за 20 днів грудня 2025 року (з 01 по 20 грудня включно), грн. за 1 кВтгод без ПДВ; Ц0сз середньозважена ціна електричної енергії за результатами торгів на ринку «на добу наперед» за повний останній календарний місяць, доступна на момент оголошення запиту пропозицій постачальників при визначенні ціни за перший місяць постачання, у подальшому за місяць, що передує розрахунковому, згідно з інформацією, оприлюдненою АТ «Оператор ринку» на сайті https://www.oree.com.ua/, грн. за 1 кВт*год без ПДВ.

Ца на момент укладання договору визначається за формулою: Ца = Цдог Тпер Впосл ПДВ.

Ціна електричної енергії (Ц) на момент укладання договору становить 8,4642840002 грн за 1 кВтгод з ПДВ, а саме: Ца = 6,525 грн за 1 кВтгод без ПДВ; Тпер = 0,52857 грн за 1 кВтгод без ПДВ; Впосл = 0,000000002 грн за 1 кВтгод без ПДВ; ПДВ (20%) 1,41071400004 грн за 1 кВт*год.

Зміна ціни за 1 кВт*год електричної енергії (Ц) у зв`язку зі зміною середньозважених цін на ринку «на добу наперед» регламентується щомісячно шляхом укладання додаткової угоди з урахуванням умов цього Порядку та підпункту 7 пункту 19 Особливостей.

У подальшому, між сторонами було укладено додаткові угоди №1-25 до вказаного договору (т.1 а.с.18-42), якими неодноразово були внесені зміни, зокрема, до ціни (тарифу) електричної енергії, обсягів постачання, та, відповідно, ціни договору.

Відповідачем також надано суду листи відповідача щодо зміни ціни за 1 кВт*год електричної енергії за січень-грудень 2025 р. (т.1 а.с.127-138), додатками до яких вказані відповідні додаткові угоди, та до яких були долучені експертні висновки Дніпропетровської торгово-промислової палати стосовно коливання середньозважених цін електричної енергії на ринку "на добу вперед" за відповідні розрахункові періоди (т.1 а.с.174-184).

Як встановлено судом, під час розгляду справи відповідачем також було направлено на адресу позивача лист від 22.12.2025 щодо розрахунку ціни за 1 кВт*год електричної енергії грудень 2025 р., у якому відповідачем зазначено, що за грудень 2025 року ціна становить 10,9458480002 грн за 1 кВт*год з ПДВ, додатком до вказаного листа є експертний висновок Дніпропетровської торгово-промислової палати №325 від 19.12.2025 (т.2 а.с.4-5).

31.12.2025 між сторонами було укладено додаткову угоду №26 до договору про постачання (закупівлю) електричної енергії споживачу №9 ЕЕ/ЗЦП-СЕГ-П/2024/226 від 11.12.2024 (т.2 а.с.6).

Позивачем надані суду акти приймання-передачі електричної енергії за період з січня до грудня 2025 року (т.1 а.с.43-49; т.1 а.с.161), підписані та скріплені печатками обох сторін, а також платіжні інструкції (т.1 а.с.56-78; т.1 а.с.162-163), що свідчать про виконання сторонами взятих на себе зобов`язань за договором.

При цьому, у грудні 2025 року на підставі розпорядження Одеського міського голови №799 від 04.12.2025 "Про проведення позапланового внутрішнього аудиту діяльності Комунального підприємства "Одесміськелектротранс" за період з 2024 по 2025 рік" (т.1 а.с.79) Департаментом аналітики та контролю Одеської міської ради проведено позаплановий внутрішній аудит діяльності КП "Одесміськелектротранс" за період з 2024 по 2025 рік.

Згідно з аудиторським звітом Департаменту аналітики та контролю Одеської міської ради №01-04/06 від 24.12.2025 за результатами позапланового внутрішнього аудиту діяльності КП "Одесміськелектротранс" за період з 2024 по 2025 рік (т.1 а.с.50-55) різниця між помісячною середньозваженою ціною на ринку «на добу наперед» та помісячним значенням Ца складає 17,2%. Можливо припустити, що це націнка (прибуток) постачальника, яка не визначена у договорі та безпідставно врахована постачальником в складі ціни. При цьому розмір націнки (прибутку) повинен бути чітко визначений у договорі, оскільки ціна є істотною умовою договору, а нечіткі або незрозумілі умови, що стосуються невизначеної націнки, впливають на прозорість ціноутворення.

Водночас, зазначено, що інша складова формули Впосл, визначена як вартість послуг постачальника, що охоплює всі необхідні для виконання договору витрати, та встановлена у розмірі 0,0000000002 грн за 1 кВт·год без ПДВ, при цьому її величина є фіксованою на весь період дії договору.

Таким чином, націнка постачальника на рівні 17,2% безпідставно вбудована постачальником в ціну за 1 кВт*год електричної енергії, як наслідок, розрахунки за спожиту електричну енергію проведені не у відповідності до умов договору, чим завдано фінансових втрат КП "ОМЕТ" у розмірі 21 315 347,96 грн за період з січня по листопад 2025 року.

Позивачем також надано суду розрахунок вартості електричної енергії з січня по листопад 2025 року, яка становить 21 315 347,96 грн (т.1 а.с.91).

5. Позиція суду.

Як встановлено судом, звертаючись з даним позовом, Комунальне підприємство "Одесміськелектротранс" зазначає, що під час виконання договору №9-ЕЕ/ЗЦП-СЕГ-П/2024/226 про постачання (закупівлю) електричної енергії споживачу від 11.12.2024 відповідачем неправомірно сформовано показник Ца, який є складовою формули визначення ціни електричної енергії, внаслідок чого позивачем було надмірно сплачено відповідачу грошові кошти у розмірі 22 697 651,17 грн, які, на думку позивача, підлягають поверненню на підставі ст.1212 ЦК України.

Згідно з принципом jura novit curia ("суд знає закони") суд самостійно здійснює пошук і застосовує норми права для вирішення спору безвідносно до посилань сторін, але залежно від установлених обставин справи. Суд самостійно надає юридичну кваліфікацію спірним правовідносинам та визначає норми права, які підлягають застосуванню.

Враховуючи, що позивач не заперечує факту постачання відповідачем електричної енергії у погоджених сторонами обсягах, однак вважає, що здійснив оплату у більшому розмірі, ніж це було передбачено умовами договору, суд вважає, що спірні правовідносини підлягають оцінці, зокрема, крізь призму положень ст.1212 ЦК України.

Відповідно до ч.1 ст.1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи без достатньої правової підстави, зобов`язана повернути потерпілому це майно.

Під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який не ґрунтується на законі, іншому правовому акті чи правочині або суперечить їх змісту.

Разом з тим загальна умова ч.1 ст.1212 ЦК України звужує застосування інституту безпідставного збагачення у договірних правовідносинах, оскільки набуття майна однією зі сторін у межах виконання договірного зобов`язання не вважається безпідставним. Положення ст.1212 ЦК України можуть бути застосовані лише у випадку, коли правова підстава набуття майна була відсутня, відпала, скасована, визнана недійсною або припинена у встановленому законом порядку.

Судом встановлено, що між сторонами укладено договір №9-ЕЕ/ЗЦП-СЕГ-П/2024/226 від 11.12.2024, яким сторони погодили порядок формування ціни електричної енергії.

Зокрема, додатком №4 до договору прямо передбачено, що ціна за 1 кВт*год електричної енергії на відповідний розрахунковий період визначається за формулою:

Ц = (К * Ца + Тпер. + Впосл.) * 1,2.

При цьому сторони погодили зміст кожного показника, що входить до складу формули.

Так, відповідно до умов договору Ца визначено як ціну, яку пропонує постачальник при поданні пропозиції та яка є актуальною на день укладення договору. У подальшому Ца змінюється з урахуванням зміни середньозваженої ціни електричної енергії за результатами торгів на ринку «на добу наперед».

Суд звертає увагу, що умовами договору не передбачено, що показник Ца повинен бути тотожним середньозваженій ціні електричної енергії на ринку «на добу наперед». Натомість сторонами прямо погоджено, що Ца є ціною, запропонованою постачальником, яка у подальшому змінюється з урахуванням зміни відповідної ринкової ціни. Доказів того, що даний узгоджений сторонами показник Ца дорівнював середньозваженій ціні електричної енергії на ринку «на добу наперед» станом на момент укладення договору, матеріали справи не містять.

При цьому, протягом виконання договору коефіцієнт зміни ціни у додаткових угодах визначався сторонами як більше, так і менше одиниці, що відповідно приводило як до збільшення ціни, так і до її зменшення.

Таким чином, доводи позивача та третьої особи про те, що показник Ца повинен відображати виключно середньозважену ціну на ринку «на добу наперед» без будь-яких інших складових, фактично ґрунтуються на власному тлумаченні умов договору та не відповідають його буквальному змісту.

Відповідно до ст.627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору.

Згідно зі ст.628 ЦК України зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін і погоджені ними.

Відповідно до ст.629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Як встановлено судом, на момент укладення договору сторони погодили показник Ца у розмірі 6,525 грн за 1 кВт*год без ПДВ, а також погодили механізм його подальшого коригування. У подальшому сторони протягом дії договору уклали 26 додаткових угод, якими вносили зміни до ціни електричної енергії відповідно до передбаченого договором механізму.

Матеріали справи також свідчать, що відповідач повідомляв позивача про зміну ціни електричної енергії, надавав відповідні розрахунки та документи, а позивач підписував додаткові угоди, акти приймання-передачі електричної енергії та здійснював оплату поставленої електричної енергії без будь-яких зауважень щодо порядку визначення показника Ца.

При цьому суд зазначає, що ані договір №9-ЕЕ/ЗЦП-СЕГ-П/2024/226 від 11.12.2024, ані додаток №4 до нього, яким визначено формулу розрахунку ціни електричної енергії та порядок визначення показника Ца, недійсними у встановленому законом порядку не визнавалися.

У межах розгляду даної справи позивачем також не заявлено вимог про визнання недійсними відповідних положень договору або додаткових угод до нього.

З огляду на положення ст.204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відтак погоджені сторонами умови договору, у тому числі щодо формули визначення ціни електричної енергії та змісту показника Ца, користуються презумпцією правомірності та є обов`язковими для виконання сторонами.

Посилання позивача та Департаменту аналітики та контролю Одеської міської ради на те, що показник Ца повинен мати інший зміст, ніж той, який прямо визначений сторонами у договорі, фактично зводяться до переоцінки погоджених сторонами умов правочину та їх іншого тлумачення після належного виконання договору.

Разом з тим такі доводи не свідчать про невиконання відповідачем умов договору та не підтверджують, що розрахунок вартості поставленої електричної енергії здійснювався всупереч погодженій сторонами формулі.

Судом не встановлено, а позивачем не доведено, що відповідач під час визначення вартості електричної енергії відступив від формули, передбаченої додатком №4 до договору, або застосував інший порядок ціноутворення, ніж той, який був погоджений сторонами.

Щодо аудиторського звіту Департаменту аналітики та контролю Одеської міської ради №01-04/06 від 24.12.2025 суд зазначає, що наведені у ньому висновки ґрунтуються на власному тлумаченні умов договору та припущенні про наявність у складі показника Ца певної націнки постачальника. Водночас сам по собі аудиторський звіт не змінює умов укладеного сторонами договору, не спростовує чинності його положень та не може бути підставою для ігнорування погодженого сторонами механізму формування ціни.

За таких обставин суд доходить висновку, що спірні грошові кошти були сплачені позивачем на виконання чинного договору та відповідно до погоджених сторонами умов ціноутворення, а тому правова підстава для їх набуття відповідачем існувала та станом на момент розгляду справи не відпала.

Отже, відсутні підстави вважати спірні кошти безпідставно набутими у розумінні ст.1212 ЦК України, у зв`язку з чим позовні вимоги Комунального підприємства "Одесміськелектротранс" про стягнення 22 697 651,17 грн задоволенню не підлягають.

Керуючись ст. 129,232,233,236-238,240-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити.

2. Судові витрати покласти на позивача.

Рішення суду набирає законної сили в порядку ст.241 ГПК України та підлягає оскарженню до Південно-західного апеляційного господарського суду в порядку ст.256 ГПК України.

Повний текст рішення складено 08 червня 2026 р.

Суддя Ю.М. Щавинська