Рішення № 137210057, 27.05.2026, Господарський суд Волинської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

27 травня 2026 року Справа № 903/47/26

Господарський суд Волинської області у складі головуючої судді Бідюк С.В., за участі секретаря судового засідання Бортнюк М.В., розглянувши матеріали справи

за позовом: ОСОБА_1 , м. Луцьк

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Крайімпекс, смт. Маневичі, Камінь-Каширський р-н., Волинська обл.

про визнання недійсним рішення загальних зборів, скасування реєстраційної дії,

за участю представників-учасників справи:

від позивача: Токарчук В.М.

від відповідача: Кушнірук А.В.

ВСТАНОВИВ:

16.01.2026 на адресу Господарського суду Волинської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю Крайімпекс про:

- визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників ТОВ Крайімпекс, оформлене протоколом №3 від 31.05.2023 з питань 1, 2, 3 порядку денного;

- скасування реєстраційної дії (запис) від 05.06.2023 №1001901070034000003, вчинену державним реєстратором Департаменту Центр надання адміністративних послуг у місті Луцьку Луцької міської ради Маковецьким В.М., щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, зміни кінцевого бенефіціарного власника або зміни відомостей про кінцевого бенефіціарного власника, зміни складу засновників (учасників)або зміни відомостей про засновників (учасників) юридичної особи ТОВ Крайімпекс.

Ухвалою суду від 20.01.2026 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання у справі на 18 лютого 2026 року о 12:00 год.

Відповідач ухвалу суду отримав 21.01.2026, строк для подання відзиву по 05.02.2026.

Відзив відповідача на адресу суду не надходив.

У судовому засіданні представник позивача подав клопотання від 18.02.2026 про витребування у відповідача бухгалтерських документів, які засвідчують формування статутного капіталу товариства з моменту його заснування по даний час, зокрема фінансові звіти суб`єкта малого підприємництва (баланс, звіт про фінансові результати).

Відповідач правом участі у судовому засіданні не скористався, хоч був належним чином повідомлений про дату, час та місце розгляду справи.

Враховуючи вищевикладене, подання позивачем клопотання про витребування доказів безпосередньо у судовому засіданні, відсутність доказів його надіслання відповідачу, з метою повного та всебічного розгляду справи, надання відповідачу можливості ознайомитись з поданим позивачем клопотанням та скористатися своїм правом на подання пояснень по його суті, суд протокольною ухвалою від 18.02.2026 підготовче засідання відклав на 05.03.2026 о 10:30 год.

05.03.2026 надійшло клопотання позивача про долучення до матеріалів справи фінансової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю Крайімпекс станом на 31.12.2022.

З метою повного та всебічного розгляду справи, суд протокольною ухвалою поновив строк для подання доказів та долучив поданий позивачем доказ до матеріалів справи.

Враховуючи вищевикладене, суд протокольною ухвалою від 05.03.2026 залишив без задоволення клопотання позивача про витребування доказів.

У судовому засіданні представник позивача заявив усне клопотання про відкладення підготовчого засідання з метою підготовки та подання клопотання про витребування відповідних доказів з податкового органу.

З метою повного та всебічного розгляду справи, виконання мети підготовчого провадження, суд протокольною ухвалою від 05.03.2026 підготовче засідання відклав на 12.03.2026 о 10:30 год.

10.03.2026 надійшло клопотання позивача про витребування у Головного управління ДПС у Волинській області Фінансову звітність малого підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю Крайімпекс за період з 2003 року по 2021 рік.

12.03.2026 надійшло клопотання відповідача про відкладення судового засідання з метою забезпечення процесуальних прав відповідача у справі.

Ухвалою суду від 12.03.2026 клопотання ОСОБА_1 від 10.03.2026 про витребування доказів задоволено. Витребувано у Головного управління ДПС у Волинській області (Київський м-н, 4, м. Луцьк, код ЄДРПОУ 44106679) Фінансову звітність малого підприємства (Баланс. Звіт про фінансові результати) Товариства з обмеженою відповідальністю Крайімпекс (вул. Соборності, буд. 34, смт. Маневичі, Камінь-Каширський р-н., Волинська обл., код ЄДРПОУ 32608263) за період з 2003 року по 2021 рік. Продовжено підготовче провадження на 30 днів. Підготовче засідання відкладено на 02 квітня 2026 року о 11:30 год.

02.04.2026 надійшли пояснення відповідача, згідно яких позовні вимоги заперечує. Зазначає, що ОСОБА_2 фактично не виконав свого зобовязання з внесення та в подальшому поповнення статуного капіталу за рахунок суми грошових коштів визначених рішенням, а тому не може надати і докази їх внесення на банківський рахунок Товариства. З позовної заяви вбачається, що останній раз коли позивач брав участь у зборах учасників Товариства являється 22.03.2004 року та в подальшому, не приймав участі у функціонуванні підприємства, адже не бажав вносити частки у статуному капіталі та самоусунувся від виконання своїх обов`язків учасника. Про проведення зборів учасник був повідомлений, шляхом направлення поштового повідомлення, яке по спливу трьох років досить важко відшукати та повідомлення телефоном. Відповідно з урахуванням того, що кінцевим бенефіціарним власником (контролером) з часткою в 91,86% являвся ОСОБА_3 , громадянина ОСОБА_1 було виключено зі складу учасників Товариства, у зв`язку з не виконання своїх прямих обов`язків та не внесення своєї частки у статутному капіталі протягом 20 років.

Суд протокольною ухвалою від 02.04.2026 долучив письмові пояснення відповідача до матеріалів справи, підготовче засідання відклав на 15.04.2026 з метою надання позивачу можливості ознайомитись з поясненнями відповідача.

03.04.2026 надійшов лист ГУ ДПС у Волинській області про долучення витребуваних ухвалою суду від 12.03.2026 доказів. Повідомлено, що у період з 2003 по 2010 роки обов`язковість подання фінансової звітності до податкового органу чинним законодавством не передбачалась.

09.04.2026 надійшла відповідь позивача на пояснення відповідача, згідно якої зазначає, що в матеріалах справи відсутні докази невиконання позивачем обов`язку щодо сплати статутного внеску товариства. Позивач не отримував письмових попереджень про прострочення внесення вкладу учасника товариства. Про проведення спірних загальних зборів позивача також не було повідомлено, у зв`язку з чим процедура їх скликання порушена.

Протокольною ухвалою від 15.04.2026 оголошено перерву до 20.04.2026 о 14:00 год з метою надання представнику відповідача можливості ознайомитись з матеріалами справи.

У клопотанні від 20.04.2026 відповідач просить поновити строк на подання доказів та долучити відповідні докази до матеріалів справи.

Враховуючи звернення відповідача із клопотанням про долучення нових доказів до матеріалів справи після закінчення визначеного процесуальним законодавством строку для їх подання, відсутність обґрунтувань неможливості отримання чи подання до суду таких доказів у встановлений строк, суд дійшов висновку про залишення без розгляду клопотання відповідача про долучення доказів до матеріалів справи.

Враховуючи відсутність не розглянутих заяв/клопотань, виконання мети підготовчого провадження, суд протокольною ухвалою від 20.04.2026 закрив підготовче провадження, розгляд справи по суті призначив на 07.05.2026 об 11:00 год.

У судовому засіданні 07.05.2026 оголошено перерву до 2105.2026 о 14:00 год.

12.05.2026 надійшло клопотання представника позивача про стягнення витрат на професійну правничу допомогу в сумі 35 500 грн.

Учасники судового процесу дали свої пояснення, доводи з посиланням на заяви по суті спору, висловили думку з питань які виникли під час розгляду справи.

У судовому засіданні судом завершено стадію з`ясування обставин справи та перевірки їх доказами, а також надано можливість представникам сторін на стадії судових дебатів висловити перед судом свої правові позиції щодо спірних правовідносин та обмінятися репліками.

Після стадії судових дебатів, суд перейшов до стадії ухвалення судового рішення.

Відповідно до ст. 219 ГПК України, після судових дебатів суд оголошує про перехід до стадії ухвалення судового рішення та час його проголошення в цьому судовому засіданні. У виняткових випадках залежно від складності справи суд може відкласти ухвалення та проголошення судового рішення на строк не більше десяти днів з дня переходу до стадії ухвалення судового рішення, оголосивши дату та час його проголошення.

На підставі вищевикладеного, суд протокольною ухвалою від 21.05.2026 відклав ухвалення та проголошення судового рішення у справі до 26.05.2026 о 10:45 год.

Заслухавши пояснення учасників справи, дослідивши матеріали справи, господарський суд, -

в с т а н о в и в:

Відповідно до протоколу №1 від 21.07.2003 засновано ТОВ «Крайімпекс», затверджено статут товариства, директором товариства обрано ОСОБА_1 .

30.07.2003 здійснено державну реєстрацію ТОВ «Крайімпекс», код ЄДРПОУ 32608263, номер запису: 11901200000000003, дата запису: 16.08.2004.

Згідно Статуту ТОВ «Крайімпекс» в редакції, затвердженій протоколом від 21.07.2003 №1, статутний фонд товариства становить 18500 грн, що складає 3096,70 Євро. Засновниками товариства є ОСОБА_1 (громадянин України) з долею в статутному капіталі 92500 грн, що становить 1547,35 Євро та ОСОБА_3 (громадянин Польщі) ) з долею в статутному капіталі 92500 грн, що становить 1547,35 Євро.

Статутний фонд товариства неодноразово збільшувався, що підтверджується протоколи зборів засновників ТОВ «Крайімпекс» №3 від 22.09.2003, №1 від 14.01.2004, №2 від 16.02.2004, №3 від 22.03.2004, який станом на 22.03.2004 становив у ОСОБА_1 59 250 грн, що відповідає 9148,98 Євро та становить 8,14%; у ОСОБА_4 668 743,95 грн, що відповідає 107 548,35 Євро та становить 91,86 %.

Змінами та доповненнями №3 до Статуту ТОВ «Крайімпекс» внесено зміни в частині розміру статутного капіталу та долі учасників товариства. Визначено, що додаткові внески до статутного капіталу учасники зобов`язані внести протягом одного року.

31.05.2023 учасником ТОВ «Крайімпекс» ОСОБА_3 , частка в статутному капіталі товариства якого 91,86%, проведені загальні збори учасників ТОВ «Крайімпекс», оформлені протоколом №3 від 31.05.2023 (а.с. 13-14), на яких прийняті наступні рішення:

- про виключення з числа учасників товариства ОСОБА_1 у зв`язку з невиконанням учасником своїх прямих обов`язків, передбачених Статутом товариства та чинним законодавством України та не внесенням його вкладу до статутного капіталу ТОВ «Крайімпекс».

- У зв`язку із виключенням ОСОБА_1 зі складу учасників товариства, здійснено розподіл його невнесеної частки до статутного капіталу в розмірі 8,14% статутного капіталу товариства, номінальною вартістю 59 250 грн в користь чинного учасника ОСОБА_4 , визначивши йому строк для поповнення вкладу протягом 1 місяця, починаючи з моменту прийняття даного рішення зборів. Статутний капітал ТОВ «Крайімпекс» залишено без змін в затвердженому розмірі 727 993,95 коп.

- У зв`язку із зміною складу учасників товариства вирішено затвердити та внести зміни до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та затвердити нову редакцію Статуту ТОВ «Крайімпекс».

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «Крайімпекс» станом на 02.12.2025 - 05.06.2023 здійснено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, 1001901070034000003 - зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна установчих документів. Зокрема у розділі «Перелік засновників (учасників) юридичної особи» вказано: ОСОБА_3 , громадянство: Польща, відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу: 100. Розмір статутного (складеного) капіталу (пайового фонду): 727 993,95 грн (а.с. 16-20).

Статтею 55 Конституції України встановлено право кожного на захист своїх прав і свобод у судовому порядку.

Реалізуючи конституційне право, передбачене ст. 55 Конституції України, на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб`єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

Згідно із ч.1 ст.2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

У відповідності до приписів ст. 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.

Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Згідно з ст. 5 ГПК України визначено, що здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

Тобто, порушення або оспорювання прав та інтересів особи, яка звертається до суду за їх захистом, є обов`язковими.

Стаття 15 Цивільного кодексу України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Під порушенням слід розуміти такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке, порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Таким чином, у розумінні закону, суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Захист, відновлення порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу відбувається, в тому числі, шляхом звернення з позовом до суду (частина перша статті 16 Цивільного кодексу України).

Наведена позиція ґрунтується на тому, що під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб`єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Позивачем є особа, яка подала позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Водночас, позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи, і в залежності від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту, при цьому застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.

Вирішуючи спір, суд повинен надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права. При цьому, обраний спосіб захисту не лише повинен бути встановлений договором або законом, але і бути ефективним засобом захисту, таким, що відповідає змісту порушеного права, характеру його порушення та наслідкам, спричиненим цим порушенням.

Отже, виходячи із приписів статті 4 Господарського процесуального кодексу України, статей 15, 16 Цивільного кодексу України, можливість задоволення позовних вимог перебуває у залежності від наявності (доведеності) наступної сукупності умов: наявність у позивача певного суб`єктивного права або інтересу, порушення такого суб`єктивного права (інтересу) з боку відповідача та належність (адекватність встановленому порушенню) обраного способу судового захисту. Відсутність (недоведеність) будь-якого з означених елементів унеможливлює задоволення позовних вимог.

Відповідно до частини першої статті 162 Господарського процесуального кодексу України у позовній заяві позивач викладає свої вимоги щодо предмета спору та їх обґрунтування.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідками (подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 04.06.2019 у справі № 916/3156/17).

Отже, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси юридичних осіб у спосіб, визначений законом або договором. Суд, відповідно до викладеної в позові вимоги, може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, який не суперечить закону, але лише за наявності двох умов одночасно: по-перше, якщо дійде висновку, що жодний установлений законом спосіб захисту не є ефективним саме у спірних правовідносинах, а по-друге, якщо дійде висновку, що задоволення викладеної у позові вимоги позивача призведе до ефективного захисту його прав чи інтересів (пункт 71 постанови Великої Палати Верховного Суду від 04.06.2019 у справі № 916/3156/17).

Суд наголошує, що рішення суду має бути ефективним інструментом поновлення порушених прав (постанова Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.10.2019 у справі № 922/1899/16).

У пункті 145 Рішення ЄСПЛ від 15.11.1996 у справі «Чахал проти Об`єднаного королівства» суд зазначив, що стаття 13 Конвенції про захист прав і основоположних свобод, гарантує на національному рівні ефективні правові засоби для здійснення прав і свобод, її суть зводиться до вимоги надати людині такі міри правового захисту на національному рівні, що дозволили б компетентному державному органу розглядати по суті скарги на порушення положень Конвенції й надавати відповідний судовий захист. Засіб захисту, що вимагається згаданою статтею повинен бути "ефективним" як у законі, так і на практиці, зокрема у тому сенсі, щоб його використання не було ускладнене діями або недоглядом органів влади відповідної держави (пункт 75 Рішення ЄСПЛ у справі "Афанасьєв проти України" від 05.04.2015).

Стаття 13 вимагає, щоб норми національного правового засобу стосувалися сутності «небезпідставної заяви» за Конвенцією та надавали відповідне відшкодування. Зміст зобов`язань за ст. 13 також залежить від характеру скарги заявника за Конвенцією. Тим не менше, засіб захисту, що вимагається згаданою статтею повинен бути «ефективним» як у законі, так і на практиці, зокрема, у тому сенсі, щоб його використання не було ускладнене діями або недоглядом органів влади відповідної держави (п. 75 рішення Європейського суду з прав людини у справі «Афанасьєв проти України» від 5 квітня 2005 року (заява № 38722/02).

Іншими словами, у кінцевому результаті ефективний засіб повинен забезпечити поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування, тоді-як позовні вимоги у даній справі на забезпечення поновлення прав не спрямовані.

Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок, слід виходити із його ефективності, і це означає, що вимога на захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права та характеру правопорушення, забезпечити поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Невідповідність обраного позивачем способу його захисту способам, визначеним законодавством, встановлюється при розгляді справи по суті та є підставою для прийняття судового рішення про відмову в позові.

Аналогічну правову позицію викладено у постанові Верховного Суду від 25.06.2019 у справі №922/1500/18.

Так, зі змісту позовної заяви ОСОБА_1 вбачається, що він прагне відновлення становища, яке існувало до прийняття оскаржуваного ним рішення загальних зборів, тобто відновлення складу учасників, а саме ОСОБА_1 з часткою у статутному капіталі товариства в сумі 59 250 грн, що відповідає 9148,98 Євро та становить 8,14%; у ОСОБА_4 668 743,95 грн, що відповідає 107 548,35 Євро та становить 91,86 %.

На думку позивача, це можливе шляхом визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства та скасування реєстраційної дії про зміну складу учасників.

Судом встановлено, що наявний склад учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Крайімпекс» відрізняється від складу учасників, який прагне відновити позивач.

Однак позовні вимоги про визнання рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю «Крайімпекс» недійсним, скасування реєстраційної дії не відповідають належним та ефективним способам захисту, оскільки їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Якщо після прийняття оскаржуваного рішення зборами товариства до державного реєстру вносилися зміни, зокрема, щодо складу засновників (учасників), розміру їх часток, розміру статутного капіталу, а наявний склад учасників товариства відрізняється від складу учасників, який прагне відновити позивач, у разі задоволення позову судове рішення з огляду на баланс інтересів усіх учасників буде стосуватися та впливати на права та інтереси інших учасників. Задоволення вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, яким виключено учасника зі складу учасників товариства, не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відповідно не матиме наслідком відновлення становища позивача, яке існувало до прийняття оспорюваного рішення загальних зборів. Такий спосіб захисту є неефективний (пункти 5.22, 5.23 постанови Верховного Суду від 16 листопада 2021 року у справі № 924/1304/20).

У спірних правовідносинах, які склалися між сторонами у цій справі, поновлення порушених корпоративних прав позивача у разі здійснення їх захисту в судовому порядку безпосередньо пов`язане зі здійсненням державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників товариства, тобто пов`язане з відносинами у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а тому ефективність обраного позивачем способу захисту його порушених корпоративних прав визначається з урахуванням можливості у разі задоволення позову поновити такі права, у цьому випадку - здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про розмір статутного капіталу та розміри часток у статутному капіталі учасників товариства.

Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців, регулюються Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

Відповідно до частини 5 статті 17 Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи: 1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі; 2) документ про сплату адміністративного збору; 3) один із таких відповідних документів, зокрема: д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві; е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

При цьому в розумінні пункту 8 частини 1 статті 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" заявником, який може звернутися за вчиненням реєстраційних дій, є позивач або уповноважена ним особа - у разі подання судового рішення, що набрало законної сили та має наслідком зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або про заборону вчинення реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі.

Отже у частині 5 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" міститься перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства. Цей перелік є чітко визначеним і є вичерпним. Тобто, у зазначеній нормі міститься вичерпний перелік способів захисту порушених прав учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, норми якого є спеціальними для зазначених товариств.

На сьогодні існує стала та послідовна судова практика Великої Палати Верховного Суду щодо способу захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово підкреслювала, що єдиний належний спосіб захисту у такій категорії справ міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань". Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Так, у пунктах 60 - 61 постанови Велика Палата Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16 (провадження № 12-88гс19) зробила висновок, що позовні вимоги про визнання рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю недійсним, визнання недійсним статуту чи недійсними змін до нього, визнання права власності на частку в статутному капіталі товариства не відповідають належним та ефективним способам захисту, оскільки їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

У пункті 32 постанови від 18 березня 2020 року у справі № 466/3221/16-а та пункті 43 постанови від 01 квітня 2020 року у справі № 813/1056/18 Велика Палата також вказала, що вичерпний перелік способів захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт "е" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Цей висновок був застосований та підтверджений також у постанові Великої Палати Верховного Суду від 17 грудня 2019 року у справі № 927/97/19 (провадження № 12-133гс19); пункті 7.62 постанови від 08 вересня 2020 року у справі № 916/667/19 (провадження № 12-145гс19); пункті 44 постанови від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20).

У частині п`ятій статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" міститься перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства. Цей перелік є чітко визначеним і є вичерпним. Частиною другою статті 25 зазначеного Закону передбачено перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей, які не стосуються розміру статутного капіталу, розміру часток у статутному капіталі чи складу учасників товариства (пункт 149 постанови Верховного Суду від 08.08.2022 у справі № 911/2780/20, пункт 42 постанови Верховного Суду від 01.08.2022 у справі № № 907/166/21).

Обрання позивачем неналежного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови в позові (пункт 52 постанови Великої Палати Верховного Суду від 02.02.2021 у справі № 925/642/19, пункт 99 постанови Великої Палати Верховного Суду від 06.04.2021 у справі № 910/10011/19).

З огляду на невірно обраний спосіб захисту суд відмовляє в задоволенні позову про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Крайімпекс», оформлених протоколом №3 від 31.05.2023 з питань 1, 2, 3 порядку денного та скасування відповідної реєстраційної дії.

З огляду на відмову в позові з підстав обрання неналежного способу захисту, суд не розглядає інші аргументи та обґрунтування позову позивачем по суті. Такі обставини в даному випадку не впливають і не мають значення для правильного вирішення спору по суті.

У відповідності до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на позивача у зв`язку з відмовою в позові.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 74, 76-80, 86, 129, 236-240 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

УХВАЛИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку на подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення суду може бути оскаржене до Північно-західного апеляційного господарського суду відповідно до ст. ст. 255, 256, п. 17.5 Перехідних положень ГПК України.

Повний текст рішення складено 08.06.2026.

Суддя С. В. Бідюк