Рішення № 137144249, 28.05.2026, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

8-й під`їзд, Держпром, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

________________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"28" травня 2026 р.м. ХарківСправа № 922/624/26

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Погорелової О.В

при секретарі судового засідання Федоровій К.О.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом ОСОБА_1 , м. Львів 3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_2 , с. Золочівське до ОСОБА_3 , м. Харків 3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю Торговельно-виробниче підприємство "Синєвір", м. Харків про визнання протиправною бездіяльності та зобов`язання вчинити певні дії за участю представників учасників справи:

позивача - ОСОБА_1

відповідача - не з`явився

третіх осіб - не з`явився,

ВСТАНОВИВ:

Позивач, ОСОБА_1 , звернувся до Господарського суду Харківської області з позовом до ОСОБА_3 , відповідач, в якому просить суд:

- визнати протиправною бездіяльність директора ТОВ "ТВП "Синєвір" ОСОБА_3 , яка полягає у невиконанні обов`язків щодо скликання та проведення загальних зборів учасників не рідше двох разів на рік (п. 11.7 Статуту), невиконанні вимог позивача про скликання позачергових загальних зборів (п.п. 11.11, 11.12 Статуту) та не наданні учаснику інформації та документів, передбачених ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" № 2275-VIII від 06.02.2018;

- зобов`язати директора ТОВ "ТВП "Синєвір" скликати, організувати та провести позачергові загальні збори учасників протягом 30 днів з дня набрання рішенням законної сили з наступним порядком денним: заслуховування звіту директора, затвердження річних результатів діяльності Товариства, розподіл прибутку та виплата дивідендів учасникам, визначення умов оплати праці директора, розгляд правочинів з пов`язаними особами, розгляд питання про відповідальність директора, дострокове припинення її повноважень та обрання нового виконавчого органу, а також затвердження Статуту у новій редакції.

Позовні вимоги мотивовано тим, що позивачка неодноразово зверталася до відповідача з вимогою про скликання та проведення загальних зборів учасників ТОВ ТВП "Синєвір". Проте, вказані вимоги позивачки були залишені без відповіді. Така бездіяльність відповідача свідчить про порушення корпоративних прав позивачки щодо не скликання та не проведення відповідачем загальних зборів, ненадання інформації, зазначеної у вимозі, яка є необхідною для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, тому позивачка звернулася з цим позовом до суду.

Ухвалою суду від 03.03.2026 позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху. Позивачу встановлений строк протягом п`яти днів з дня вручення цієї ухвали суду усунути недоліки позовної заяви шляхом надання до суду: обґрунтованого клопотання про залучення до участі у справі третіх осіб із визначенням підстав такого залучення; обґрунтованого клопотання або письмових пояснень щодо залучення ТОВ "ТВП "Синєвір" в якості співпозивача. Роз`яснено позивачу що в разі усунення недоліків у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановляє ухвалу в порядку, встановленому ст. 176 цього Кодексу. Якщо позивач не усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою.

05.03.2026 до суду від позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою суду від 10.03.2026 позовна заява була прийнята до розгляду, відкрито провадження у справі, постановлено про розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

Процесуальний рух справи відображено у відповідних ухвалах суду.

Відповідач та треті особи правом на участь представників у судовому засіданні не скористалися, причину неявки не повідомили. Про місце, дату та час проведення судових засідань відповідач повідомлявся належним чином, відповідно до ст.ст. 120, 121 ГПК України.

Присутня у судовому засіданні 28.05.2026 позивачка підтримала позов у повному обсязі та просила суд його задовольнити.

Відповідно до ч. 9 ст. 165 ГПК України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами. Відповідно до ч. 2 ст. 178 ГПК України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 ГПК України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Матеріали справи свідчать про те, що судом було створено всім учасникам судового процесу належні умови для доведення останніми своїх правових позицій, надання ними доказів, які, на їх думку, є достатніми для обґрунтування своїх вимог та заперечень та надано достатньо часу для підготовки до судового засідання тощо. Окрім того, судом було вжито всіх заходів, в межах визначених чинним законодавством повноважень, щодо всебічного, повного та об`єктивного дослідження всіх обставин справи.

Оскільки відповідач своїм процесуальним правом участі у судовому засіданні не скористався, повноважного представника для участі у судовому засіданні не направив, відзиву на позовну заяву у встановлений судом строк не надав, заяв та клопотань від нього не надходило, суд вважає можливим розглянути справу у відсутності представника відповідача за наявними у ній матеріалами, що містять достатньо відомостей про права і взаємовідносини сторін.

З`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, всебічно та повно дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення позивача, суд встановив наступне.

Згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Товариство з обмеженою відповідальністю Торговельно-виробниче підприємство "Синєвір" (61096, м. Харків, пр. Героїв Сталінграда, 148-А, код ЄДРПОУ 24137979) зареєстровано 20.02.1996.

Засновниками (учасниками) товариства є: ОСОБА_3 , розмір частки статутного капіталу - 47,07%; ОСОБА_1 , розмір частки статутного капіталу - 47,07% та ОСОБА_2 , розмір частки статутного капіталу - 5,85%.

Згідно п.п. 1.1, 1.2 Статуту, Товариство з обмеженою відповідальністю Торговельно-виробниче підприємство "Синєвір" (у подальшому - Товариство) створене шляхом реорганізації виділення структурного підрозділу, магазину №1/16 із ОП "ПЛАНЕТА" та об`єднання майна учасників, членів Товариства покупців трудового колективу магазину №1/16 структурного підрозділу Орендного підприємства "Планета" по договору купівлі - продажу № 635-В від 09.02.1996 року відповідно до законів України "Про господарські товариства", "Про власність", "Про підприємства в Україні", "Про підприємництво" та інших законодавчих актів і діє у відповідності з Конституцією України, Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, Законами України "Про господарські товариства", іншими нормативними актами, що регламентують діяльність юридичних осіб, та цим Статутом. Товариство з обмеженою відповідальністю Торговельно-виробниче підприємство "Синєвір" є правонаступником прав і обов`язків Орендного підприємства "Планета" в частині переданого майна по розподільчому балансу, Товариство покупців, створеного трудовим колективом магазину № 1/16, структурного підрозділу ОП "ПЛАНЕТА" в частині викупленого майна по договору купівлі продажу цілісного майнового комплексу за договором № 635-В від 09.02.1996 р.

Згідно п.п. 11.1 - 11.3 Статуту, управління Товариством здійснюється його органами управління відповідно до їх компетенції. До органів управління Товариством відносяться органи, які здійснюють безпосереднє або делеговане керівництво діяльністю Товариства, а також органи, які забезпечують контроль за діяльністю делегованих управлінських органів, а саме: вищим органом Товариства є Загальні збори Учасників (у подальшому - Збори); виконавчим органом Товариства є Директор Товариства; контролюючим органом Товариства є Ревізійна комісія Товариства. Вищим органом Товариства є Збори, які складаються з Учасників, або представників. Представником Учасника може бути особа, яка діє за довіреністю Учасника або групи Учасників. Учасники вправі в будь-який час замінити свого представника у Загальних зборах Учасників, сповістивши про це інших Учасників.

Згідно п. 11.7 Статуту, збори Товариства скликаються не рідше 2-х разів на рік.

Згідно п. 11.10 Статуту, позачергові Збори скликаються Головою у випадку неплатоспроможності Товариства, а також в інших випадках, якщо цього вимагають інтереси Товариства в цілому, а також коли виникає загроза значного скорочення Статутного капіталу Товариства.

Згідно п.п. 11.11 Статуту, Збори мають збиратися також за вимогою виконавчого органу Товариства. Учасники Товариства, які володіють в сукупності більш ніж 20 процентами голосів, мають право вимагати скликання позачергових Зборів в будь-який час та за будь-яким приводом, стосовно діяльності Товариства. Якщо протягом 25 днів Голова Товариства не виконає указаної вимога, вони мають право скликати Збори.

Згідно п.п. 11.12 Статуту, про проведення Загальних зборів Учасники повідомляються не менш, як за 25 днів до їх скликання. Кожний Учасник вправі вимагати розгляду питання на Загальних зборах Учасників, якщо воно поставлене ним не пізніше, як за 25 днів до початку Загальних зборів Учасників. Не пізніше, як за 7 днів до скликання Загальних зборів Учасників, Учаснику повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного.

Згідно п.п. 11.16, 11.17 Статуту, виконавчим органом Товариства є Директор. Директор призначається та звільняється Загальними зборами Учасників Товариства. Директор вирішує усі питання діяльності Товариства, за винятком тих, що входять до виключної компетенції Загальних зборів Учасників. Загальні збори Учасників можуть винести рішення про передачу частини належних їм повноважень до компетенції Директора. Повноваження Директора починають діяти з моменту прийняття Загальними зборами рішення про його обрання та закінчується в момент прийняття рішення про обрання нового Директора.

06.11.2023 ОСОБА_1 направила директору ТОВ ТВП "Синєвір" ОСОБА_3 лист про надання інформації, в якому просила надати підтвердження сплати статутного капіталу на розрахунковий рахунок Товариства (відповідно до п.8.10 та договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу №635-В від 09.02.1996, який згідно п. 8.1 є частиною Статутного капіталу Товариства; рішення загальних зборів учасників про призначення директором ОСОБА_3 ; наказ про призначення директора; контракт, укладений з директором за підписом попереднього засновника або посадову інструкцію директора Товариства; штатні розписи за 2020-2023 роки; рішення загальних зборів про затвердження штатних розписів; накази про затвердження штатних розписів; протоколи загальних зборів, які згідно з п. Статуту мали відбуватись двічі на рік; звіт директора за результатом роботи за 2017-2023 роки; рух коштів та банківські виписки за 2017-2023 роки; баланси з розшифровкою та звіт про фінансові результати за 2017-2023 роки; рішення загальних зборів про призначення ревізійної комісії Товариства.

Відповіді на вказаний лист позивачка не отримала.

20.03.2024 ОСОБА_1 направила директору ТОВ ТВП "Синєвір" ОСОБА_3 заяву про видання статуту Товариства в новій редакції, в якій просила в термін не більше 10ти робочих днів з дати отримання запиту надати на електрону адресу ІНФОРМАЦІЯ_1 проект Статуту у новій редакції для ознайомлення та для можливості надання правок, зауважень, доповнень; в термін, який не перевищує 30ти календарних днів після надання проекту Статуту на вказану електронну адресу, скликати Загальні збори учасників Товариства, про дату скликання повідомити письмово шляхом направлення поштового відправлення за адресою АДРЕСА_1 та продублювати таке запрошення шляхом направлення його сканованої копії на номер Телеграм НОМЕР_1 ; на порядок денний винести наступні питання: обрання Голови зборів, затвердження порядку денного зборів, розгляд і затвердження звіту директора Товариства ОСОБА_3 за період з 01.01.2018 по теперішній час, розгляд попередніх і затвердження нових повноважень директора Товариства ОСОБА_3 , обрання ревізора Товариства, внесення змін до Статуту Товариства із включенням відомостей про ОСОБА_1 , як учасника із часткою в Статутному капіталі 47,07 %, уповноваження осіб на здійснення державної реєстрації змін установчих.

Відповіді на вказану заяву позивачка не отримала.

31.10.2024 ОСОБА_1 направила директору ТОВ ТВП "Синєвір" ОСОБА_3 лист-вимогу, в якому просила надати підтвердження сплати статутного капіталу на розрахунковий рахунок Товариства (відповідно до п.8.10 та договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу №635-В від 09.02.1996, який згідно п. 8.1 є частиною Статутного капіталу Товариства; рішення загальних зборів учасників про призначення директором ОСОБА_3 ; наказ про призначення директора; контракт, укладений з директором за підписом попереднього засновника або посадову інструкцію директора Товариства; штатні розписи за 2020-2024 роки; рішення загальних зборів про затвердження штатних розписів; накази про затвердження штатних розписів; протоколи загальних зборів, які згідно з п. Статуту мали відбуватись двічі на рік; звіт директора за результатом роботи за 2017-2024 роки; рух коштів та банківські виписки за 2017-2024 роки; баланси з розшифровкою та звіт про фінансові результати за 2017-2023 роки; рішення загальних зборів про призначення ревізійної комісії Товариства.

Відповіді на вказаний лист позивачка не отримала.

31.10.2024 ОСОБА_1 направила директору ТОВ ТВП "Синєвір" ОСОБА_3 заяву про видання статуту Товариства в новій редакції, в якій просила в термін не більше 10ти робочих днів з дати отримання запиту надати на електрону адресу ІНФОРМАЦІЯ_1 проект Статуту у новій редакції для ознайомлення та для можливості надання правок, зауважень, доповнень; в термін, який не перевищує 30ти календарних днів після надання проекту Статуту на вказану електронну адресу, скликати Загальні збори учасників Товариства, про дату скликання повідомити письмово шляхом направлення поштового відправлення за адресою АДРЕСА_1 та продублювати таке запрошення шляхом направлення його сканованої копії на номер Телеграм НОМЕР_1 ; на порядок денний винести наступні питання: обрання Голови зборів, затвердження порядку денного зборів, розгляд і затвердження звіту директора Товариства ОСОБА_3 за період з 01.01.2018 по теперішній час, розгляд попередніх і затвердження нових повноважень директора Товариства ОСОБА_3 , обрання ревізора Товариства, внесення змін до Статуту Товариства із включенням відомостей про ОСОБА_1 , як учасника із часткою в Статутному капіталі 47,07 %, уповноваження осіб на здійснення державної реєстрації змін установчих.

Відповіді на вказану заяву позивачка не отримала.

07.01.2026 ОСОБА_1 направила директору ТОВ ТВП "Синєвір" ОСОБА_3 та учаснику товариства ОСОБА_2 . Вимогу (повторно) в якій просила невідкладно скликати загальні збори учасників ТОВ ТВП "Синєвір" з наступним порядком денним: приведення статуту у відповідність до вимог законодавства та затвердження його в новій редакції; затвердження річних звітів про діяльність ТОВ; визначення напрямів діяльності та затвердження планів ТОВ; обрання та відкликання виконавчого органу (директора) ТОВ ТВП "Синєвір"; прийняття рішень про притягнення до відповідальності посадових осіб органів управління; визначення особи та надання їй повноважень щодо вчинення та реєстрації дій, необхідних для виконання рішень загальних зборів ТОВ. В термін не більше 5ти робочих днів з дати отримання запиту надати на електрону адресу ІНФОРМАЦІЯ_1 проект Статуту у новій редакції для ознайомлення та для можливості надання правок, зауважень, доповнень. В термін, який не перевищує 30ти календарних днів після отримання запиту скликати Загальні збори учасників Товариства, про дату скликання повідомити письмово шляхом направлення поштового відправлення за адресою АДРЕСА_1 та продублювати таке запрошення шляхом направлення його сканованої копії на номер Телеграм НОМЕР_1 .

Звертаючись з даним позовом до суду позивачка вказує, що з моменту набуття нею частки у статутному капіталі товариства, директор Товариства ОСОБА_3 систематично порушує її права як учасника, зокрема, не скликує загальні збори учасників та ігнорує вимоги про скликання позачергових зборів, перешкоджає доступу до інформації та документів, вчиняє правочини з конфліктом інтересів без згоди зборів, самостійно нараховує та виплачує собі заробітну плату/премії в розмірах, що перевищують погоджені зборами, не розподіляє прибуток і не виплачує дивіденди попри прибуткову діяльність Товариства, не дотримується кворум загальних зборів учасників.

Вказані обставини, на думку позивачки, свідчать про порушення її прав та охоронюваних законом інтересів і є підставою для їх захисту у судовому порядку, у зв`язку з чим позивачка звернулася до суду з цим позовом.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам справи, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог, суд виходить з наступного.

Гарантоване статтею 55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає, щоб твердження позивача про порушення було обґрунтованим. Таке порушення прав має бути реальним, стосуватися індивідуально виражених прав або інтересів особи, яка стверджує про їх порушення.

Отже, захисту підлягає наявне законне порушене право (інтерес) особи, яка є суб`єктом (носієм) порушених прав чи інтересів та звернулася за таким захистом до суду. Тому для того, щоб особі було надано судовий захист, суд встановлює, чи особа дійсно має порушене право (інтерес), і чи це право (інтерес) порушено відповідачем.

Відсутність порушеного права чи невідповідність обраного позивачем способу його захисту способам, визначеним законодавством, встановлюється при розгляді справи по суті та є підставою для прийняття судового рішення про відмову в позові.

Подібні за змістом висновки викладені в постановах Верховного Суду від 25.06.2019 у справі № 922/1500/18, від 15.08.2019 у справі № 1340/4630/18, від 28.11.2019 у справі № 918/150/19, від 26.01.2022 у справі № 921/787/20 від 14.06.2022 у справі № 904/3870/21, від 13.09.2022 у справі № 918/1222/21.

У постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.10.2019 у справі № 910/6642/18 зроблено висновок про стадійність захисту права, зокрема вказано на те, що під час вирішення господарського спору суд з`ясовує, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорення відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги. В іншому випадку у позові слід відмовити.

Суд, вирішуючи корпоративний спір, зобов`язаний перевірити наявність в позивача суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з`ясувати в чому полягає порушення його корпоративних прав.

Крім того, вирішуючи спір, суд повинен визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення його порушеного права.

Реалізація цивільно-правового захисту відбувається шляхом усунення порушень цивільного права чи інтересу, покладення виконання обов`язку по відновленню порушеного права на порушника.

З цією метою суд повинен з`ясувати характер спірних правовідносин сторін (предмет та підставу позову), характер порушеного права позивача та можливість його захисту (відновлення порушеного права чи інтересу) в обраний ним спосіб.

У справі, що розглядається, ОСОБА_1 , як учасник ТОВ ТВП "Синєвір" з часткою у розмірі 47,07% статутного капіталу товариства заявила позовні вимоги про визнання протиправною бездіяльність директора ТОВ "ТВП "Синєвір", яка полягає у невиконанні обов`язків щодо скликання та проведення загальних зборів учасників не рідше двох разів на рік, невиконанні вимог позивача про скликання позачергових загальних зборів, не наданні учаснику інформації та документів та про зобов`язання директора ТОВ ТВП "Синєвір" скликати, організувати та провести загальні збори учасників товариства з відповідним порядком денним.

Позов мотивований порушенням корпоративних прав позивачки, що виражається у позбавленні її можливості отримувати інформацію про господарську діяльність ТОВ ТВП "Синєвір" та прибуток від його діяльності, а також приймати участь в управлінні.

Так, правовідносини в межах цього спору регулюються Цивільним кодексом України, Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Згідно ч.ч. 1, 2 ст. 97 ЦК України, управління товариством здійснюють його органи або безпосередньо його єдиний учасник - фізична особа у разі прийняття таким учасником рішення про це та після внесення відповідних відомостей до єдиного державного реєстру. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом або установчими документами товариства.

За ч. 1 ст. 98 ЦК України, загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом.

Згідно ст. 99 ЦК України, загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень. Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути "правління", "дирекція" тощо.

Згідно ст. 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства мають такі права, зокрема, брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; брати участь у розподілі прибутку товариства.

Згідно ст. 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також: 1) з ініціативи виконавчого органу товариства; 2) на вимогу наглядової ради товариства; 3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства. Річні загальні збори учасників скликаються протягом шести місяців наступного за звітним року, якщо інше не встановлено законом. До порядку денного річних загальних зборів учасників обов`язково вносяться питання про розподіл чистого прибутку товариства, про виплату дивідендів та їх розмір. Вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам. Виконавчий орган товариства повідомляє про відмову в скликанні загальних зборів учасникам, які вимагали скликання таких зборів, письмово із зазначенням причин відмови протягом п`яти днів з дати отримання вимоги від таких учасників товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний вчинити всі необхідні дії для скликання загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів. У разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлено статутом, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов`язки щодо скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників, передбачені статтею 32 цього Закону, покладаються на учасників товариства, які ініціювали загальні збори учасників.

Статтею 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін. Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників. Пропозиції учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов`язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. У такому разі таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників.

Статтею 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлено, що загальні збори учасників проводяться в порядку, встановленому цим Законом та статутом товариства. Учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників. Загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного або можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників загальних зборів учасників одночасно. На загальних зборах учасників ведеться протокол, у якому фіксуються перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення. Протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа з числа учасників товариства або їх представників, якщо інше не передбачено статутом товариства. Протокол, що містить відомості про рішення про зміну керівника товариства, у разі якщо для прийняття такого рішення достатньо голосів не більше 10 осіб, підписується учасниками (їх представниками), які голосували за таке рішення та кількості голосів яких достатньо для прийняття рішення, якщо інше не передбачено статутом товариства. Кожен учасник товариства, який взяв участь у загальних зборах учасників, може підписати протокол. Рішення з питань, не включених до порядку денного загальних зборів учасників, приймається лише за умови, що у них беруть участь всі учасники товариства, які одностайно надали згоду на розгляд таких питань. Повноваження представника за довіреністю щодо надання такої згоди мають бути спеціально обумовлені довіреністю. Усі витрати на підготовку та проведення загальних зборів учасників несе товариство. Якщо загальні збори учасників ініційовані учасником товариства, витрати на підготовку та проведення таких загальних зборів учасників несе учасник товариства, який ініціює їх проведення, якщо інше рішення не прийнято загальними зборами учасників. Загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням товариства, якщо інше не встановлено статутом товариства. Проведення загальних зборів за межами території України допускається лише за одностайною письмовою згодою всіх учасників товариства.

З викладеного вбачається, що Закон і Статут визначають спосіб і шлях учасника товариства для реалізації ним свого права на участь в управлінні господарським товариством.

Водночас суд звертає увагу, що у випадку ігнорування виконавчим органом відповідної вимоги учасника про скликання загальних зборів учасників, такий учасник вчиняє усі послідовні дії у точній відповідності із статтями 31-32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а саме: 1) подання Вимоги про скликання загальних зборів учасників виконавчому органу; 2) отримання безпідставної відмови виконавчого органу у скликанні загальних зборів учасників виконавчим органом або неотримання повідомлення про скликання загальних зборів учасників виконавчим органом протягом 10 днів з моменту отримання відповідної вимоги виконавчого органу; 3) самостійне скликання загальних зборів шляхом скерування Повідомлення про скликання загальних зборів в порядку ч. 3, 5, 8 ст. 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Також варто наголосити, що Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" розмежовує поняття Вимога про скликання загальних зборів учасників (формується для скликання зборів виконавчим органом) та Повідомлення про загальні збори учасників (повідомлення, яке містить інформацію щодо дати, часу та місця зборів, порядку денного та яке формується виконавчим органом у випадку скликання зборів останнім або учасником, який скликає загальні збори самостійно (у випадку ігнорування Вимоги про скликання учасника), яке йде за відповідною Вимогою.

Тобто, Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Цивільний кодекс України передбачають спосіб реалізації корпоративних прав учасника, який володіє 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства, на управління товариством у разі невиконання його вимоги про скликання загальних зборів шляхом самостійного скликання таких загальних зборів.

З огляду на те, що позивачка володіє 47,07% статутного капіталу товариства, остання в силу положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Статуту товариства є суб`єктом, який має право самостійно ініціювати скликання загальних зборів учасників товариства.

Будь-якого підтвердження, що позивачка самостійно ініціювала скликання загальних зборів із дотриманням законодавчо визначеної процедури повідомлення про їх скликання, як і доказів того, що виконавчий орган ТОВ ТВП "Синєвір" чинив перешкоди ОСОБА_1 у скликанні загальних зборів матеріали справи не містять.

Крім того, відповідно до ст. 45 ГПК України, сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу. Позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Отже, належним відповідачем у даному корпоративному спорі має бути Товариство з обмеженою відповідальністю Торговельно-виробниче підприємство "Синєвір", а не фізична особа, яка є директором цього товариства.

ОСОБА_3 є лише виконавчим органом (директором), що представляє Товариство з обмеженою відповідальністю Торговельно-виробниче підприємство "Синєвір" та є неналежним відповідачем у вказаній справі.

Згідно з ч. 4 ст. 13 ГПК України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків. Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. За змістом ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Водночас обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ст. 77 ГПК України). Відповідно до ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Виходячи із оцінки наявних у справі доказів на предмет їх належності, допустимості, достовірності, а також із дослідження кожного із них окремо та у сукупності, суд, керуючись своїм внутрішнім переконанням на підставі всебічного, повного, об`єктивного з`ясування обставин справи, дійшов висновку про відмову у задоволенні позову.

Суд зазначає, що у викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення (правова позиція, викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі №909/636/16).

Крім того, при прийнятті рішення суд враховує, що Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд також спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006р. у справі "Проніна проти України", де Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Відповідно до положень ст. 129 ГПК України, судовий збір покладається на відповідача.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 6, 8, 19, 124, 129 Конституції України, ст.ст. 12, 13, 73, 74, 76-79, 91, 129, 232, 233, 236 - 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Відповідно до ст. 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно ст.ст. 256, 257 ГПК України, рішення може бути оскаржене до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення.

Позивач - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ).

Відповідач - ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ).

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_4 ).

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю Торговельно-виробниче підприємство "Синєвір" (61096, м. Харків, пр. Байрона, 148-А).

Повне рішення підписано 05 червня 2026 року.

СуддяО.В. Погорелова